广发证券股份有限公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年一月
1
特别说明及风险提示
1、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行
中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确
和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，
编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，
届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司
第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过
本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《常州天晟新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
2
目 录
特别说明及风险提示.................................................. 2
目 录............................................................... 3
释 义.............................................................. 5
声明与承诺.......................................................... 8
第一节 对重组预案的核查意见........................................ 10
一、上市公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则
第 26 号》要求的核查 ............................................... 10
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查....................... 10
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
是否对本次交易进展构成实质性影响的核查............................. 11
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录的核查明确判断并记载于董事会决议记录中... 12
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》
第四条所列明的各项要求............................................. 13
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查. 20
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查..................... 20
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......... 20
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查............. 21
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十二条所规定
的借壳上市，是否构成关联交易....................................... 22
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析..................... 23
十二、本次交易股权预估值与过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因. 23
3
十三、本次核查结论性意见........................................... 24
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见........................... 25
4
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、
上市公司、天晟 指 常州天晟新材料股份有限公司
新材
天晟有限 指 常州市天晟塑胶化工有限公司
标的公司、新光
指 江苏新光环保工程有限公司
环保
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金（有限合伙）
港峰亚太 指 江苏港峰亚太科技有限公司
江苏南瓷 指 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
标的资产、交易 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持
指
标的、标的股权 有的新光环保 100%的股权
交易对方、发行
指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
对象
本次交易/本次
重组/本次资产
天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资
重组/本次发行
指 产，并向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特
股份及支付现金
定投资者发行股票募集配套资金的行为
购买资产并募集
配套资金
发行股份及支付 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资
指
现金购买资产 产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他
募集配套资金 指
特定投资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发
本次交易总金额 指 行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套
资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有
《发行股份及支
限公司与、高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江
付现金购买资产 指
新光股份投资基金（有限合伙）发行股份及支付现金
协议》
购买资产协议》
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有
《盈利预测补偿
指 限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新
协议》
光股份投资基金（有限合伙）盈利预测补偿协议》
5
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光
《专项审核报
指 环保承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项
告》
审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计
《减值测试报
指 师事务所就新光环保 100%的股权价值进行减值测试
告》
并出具的《减值测试报告》
《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付
《评估报告》 指 现金购买资产涉及的江苏新光环保工程有限公司股
东全部权益评估报告》
交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺：标的公司
2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800
万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公
承诺净利润 指 司股东的净利润为计算依据。最终承诺利润数据将取
前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高
值。若本次交易未在 2014 年交割完毕，则业绩承诺
期相应顺延。
本次重组预案 、 《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现
指
本预案 金购买资产并募集配套资金预案》
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
6
《信息披露通 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
指
知》 知》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障，
声屏障 指 是地面和高架轨道交通采用最常用的降噪方法，广泛
用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路周边。
一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带
绝缘子 指 电导体，并达到使带电导体间或导体与大地之间有足
够的距离和绝缘的作用。
元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
7
声明与承诺
天晟新材于 2014 年 1 月 20 日召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过
了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》，广发证券接受天晟新材董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾
问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深
交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由天晟新材、交易对方及新光
环保提供。
交易对方及新光环保已出具承诺：
1、已向天晟新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向天晟新材披露有关本次资产重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
8
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易
方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请天晟新材的全体股东和广大投资者认真阅读天晟新
材董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》上报深交所并上网公告。
9
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规
则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件之规定，并与天晟新材、本次交
易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
天晟新材本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
天晟新材按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定编制
了交易预案，并经天晟新材第二届董事会第三十次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、交
易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、交易标的基本情况、
本次交易对上市公司影响的分析、本次交易的报批事项及风险因素分析、保护
投资者权益的相关安排、停牌前股价波动说明及买卖股票情况的核查、独立财
务顾问意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披
露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、
《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条，本次重组交易对方已于 2014 年 1 月 16 日出具承
10
诺函。主要内容如下：
“1、本人/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本单位承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责
任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中
国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上
市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订
附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的
要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，天晟新材与本次重组交易对方于
2014 年 1 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议对本
次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚
存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、标的资产预测净利润的保证和补偿、
本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确了合同生效的条件：
1、天晟新材董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
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2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
除上述生效条件外，本《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本
次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，天晟新材已就本次发行股份及支付现金购
买资产事项与新光环保的股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》；《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规
定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、
《准则第26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查明确判断并记载于董事会决议记录中
天晟新材于2014年1月20日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事
项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为新光环保的
100%股权，交易前后未改变新光环保的独立法人地位。本次交易的标的公司因刚
完成迁址，所涉及的立项、环保手续正在办理过程中，预计在公司公告《常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》前标的公司可取得相关批准文件，标的资产的行业准入、用地等有关报批
事项，已根据项目进展情况取得现阶段所应取得的许可或批准文件。
（2）高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有
限合伙）合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购
买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
12
（3）标的资产目前仍存在对新光环保的控股股东高琍玲、杨志峰控制的企
业进行担保的情形，但交易对方已经承诺在公司公告《常州天晟新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前解除相关
关联担保，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性，确保上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
（4）本次交易完成后，新光环保将纳入公司合并范围，有利于提升公司的
风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、
增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（5）本次交易完成后，上市公司与交易对方将不存在同业竞争，交易对方
控制的其他企业已将与新光环保相关业务、资产全部转让给新光环保，其中：专
利相关转让手续以及相关关联方的经营范围变更手续正在办理过程中，不会对上
市公司独立性和利益构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三十
次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规
定》第四条所列明的各项要求
经核查，天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，
符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，
具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
13
本次交易标的新光环保，其主要从事铁路、轨道交通环保降噪材料的研发、
生产和销售，新光环保自设立以来，专注于铁路、轨道交通环保降噪领域，目前
已形成年生产数十万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司下多家铁道建设施
工单位提供高品质、高规格的声屏障产品，并成为业内少数参与武广高铁、京沪
客运专线、杭宁客运专线等国内知名铁路线或轨道交通线路建设的企业。
自 2000 年以来，中国铁路建设快速发展，2005-2009 年曾达到铁路投资的高
峰期。2011 年由于动车事故，总投资额有所下降，2012 年增速恢复至 7%。2013
年 1-9 月，铁路固定资产投资为 3,697.12 亿元，同比增长 7.4%，预计全年投资
金额 6,900 亿元，同比增长 9.37%。2014 年 1 月 9 日，中国铁路总公司工作会议
在北京召开，在本次会议中铁路总公司党组书记、总经理盛光祖在会上作报告，
总结 2013 年铁路工作，部署明年重点任务，前述报告中提到：2013 年，铁路营
业里程突破 10 万公里，其中高铁运营里程突破 1 万公里；2014 年，国家铁路预
期完成旅客发送量 22.7 亿人次，货物发送量 32.8 亿吨，同比分别增长 10%、2%；
2014 年，国家铁路安排固定资产投资 6,300 亿元，投产新线 6,600 公里以上。随
着铁路系统改革的推进以及铁路客运、货运发送量的不断提升，未来国家铁路投
资仍将保持较高增速。
国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》中提出，为适应城市群
发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际快速网络，具体包括：建
设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的城际交通网络，
并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。我国将不断加大
高速公路等公路投资。公路不断增加的投资规模亦将带动高速公路用声屏障等环
保降噪材料的市场需求。
经核查，本次交易有助于提升天晟新材在铁路、轨道交通等交通领域环保降
噪行业的知名度和价值，从而将天晟新材产品线从高分子发泡材料产品及其后加
工产品延伸至铁路、轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品
之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循材料行业发展产业集中度逐
步加强的客观规律。本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
14
新光环保原注册于南京经济开发区，设立后履行了项目相关环评及立项手
续， 2013年末迁址至镇江句容，公司正在办理相关项目的立项、环评等变更报
批事宜，高琍玲、杨志峰等交易对方已出具承诺，承诺前述变更手续将在公司公
告《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》前完成。除此之外，新光环保已取得产业的行业准入、用地等
有关报批事项，已根据项目进展情况取得现阶段所应取得的许可或批准文件。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
2013年12月31日，新光环保国有土地使用权情况如下：
土地使用证编号 坐落 面积（m2） 土地性质 终止日期
宁栖国用（2005） 南京经济技术开发区
11,512.10 出让 2054-11-6
第 01403 号 恒通大道 7-1 号
2013年12月26日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订协议将上
述土地使用权及地上房屋出售给江苏宝德汽车销售服务有限公司，并约定于2014
年2月15日前办理房屋权属转移登记手续。目前，新光环保主要办公室、生产场
所通过租赁方式取得。
经核查，新光环保合法拥有上述国有土地使用权，本次交易符合相关土地管
理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天晟新材本次购买新光
环保100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限55,957,911股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，天晟新材的股本将由280,500,000股变更为336,457,911
15
股，社会公众股股数为169,800,581股，占本次发行后总股本的比例为50.47%，不
低于25%，天晟新材的股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司
股票不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由公司与本次重组交
易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，标的资产的预估值约为 40,600 万元。公司与新光环保股东协商确
定前述股权交易价格暂定为 40,000.00 万元。各方同意最终交易价格将由交易各
方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以 2013 年
12 月 31 日为评估基准日的评估结果，且不高于 40,000 万元。
根据《重组办法》第四十四条的规定，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为定价基准日（2014 年 1 月 20 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 6.22 元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。向其他特定投资者募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60 元
/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准
批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格亦将作相应调整。上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原
则，符合相关法规的规定，维护了公司股东的利益。
16
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产预估值约为 40,600 万元，本次交
易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本
次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务
顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行
中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项
内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，
不涉及债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，本公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售。目
前主营业务主要有发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫及后加工产品；本次交易标的
新光环保，其主要从事铁路、轨道交通环保降噪材料的研发、生产和销售，新光
环保自设立以来，专注于铁路、轨道交通环保降噪领域，目前已形成年生产数十
万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司下多家铁道建设施工单位提供高品
质、高规格的声屏障产品，并成为业内少数参与武广高铁、京沪客运专线、杭宁
客运专线等国内知名铁路线或轨道交通线路建设的企业。该公司生产的产品主要
包括：目前主要产品种类有：穿孔金属声屏障、圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒
复合吸声板、木屑混凝土多孔吸声板、水泥多孔吸声板、整体式混凝土声屏障、
FC 复合吸声板等。。
本次交易完成后，新光环保将成为本公司全资子公司，公司主营业务并没有
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改变，而产品线将从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路交通等应用
领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合
优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循材料行业发展产业集中度逐步加强的
客观规律。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公
司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的
日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：天晟新材建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成
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后，天晟新材将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为天晟新材符合《重组办法》第四十
二条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
本次交易完成后，新光环保将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产
和净资产规模均将得以提升。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方
承诺的新光环保2014年、2015年及2016年实现的经审计扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于2,600万元、3,600万元和5,800万元。若本次交易完成后盈利承诺
顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同
效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
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六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干
规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”
之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26 号》的规定，天晟新材在重组预案的“重大事项提示”以
及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提
示，并在重组预案的“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项风险因素”中
披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：天晟新材董事会编制的《常州天晟新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
天晟新材已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关法
律法规编制了重组预案。《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》已经过天晟新材第二届董事会第三十次会议审议通
过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。 本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于天晟新材股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年10月29日起开始停牌。本公
司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为6.35元/股，连续停牌前第21个交
易日（2013年9月24日）收盘价为6.16元/股，本次资产购买事项公告停牌前20个
交易日内（即2013年9月24日至2013年10月28日期间）本公司股票收盘价格累计
涨幅3.08%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计跌幅 2.07%，
创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 3.55%。根据《上市公司行业分类指引》，本
公司属于 C 类制造业中的 C29 塑料和橡胶制品业，归属于石化塑胶指数
（399135.SZ）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，石化塑胶指数（WIND 证
监会行业指数）累计跌幅为 0.55%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创
业板指数（399006.SZ）和石化塑胶指数（399135.SZ）因素影响后，本公司股价
在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天
晟新材股价在本次重组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，即
天晟新材股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据《收购办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》的有关规定，
天晟新材已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其
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董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的
直系亲属买卖天晟新材股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报
告。本次自查期间，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖天晟
新材股票的行为。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十二条所规
定的借壳上市，是否构成关联交易
本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量不超过32,154,340
股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
孙 剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86
本次交易前的社
113,842,670 40.59 169,800,581 50.47
会公众股东
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25
杨志峰 - - 17,703,922 5.26
新光股权投资 - - 3,501,286 1.04
不超过 10 名的特
- - 23,803,571 7.07
定对象
总股本 280,500,000 100.00 336,457,911 100.00
注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份 32,154,340 股，拟向不超过 10 名（含
10 名）符合条件的其他特定投资者发行 23,803,571 股测算。以上数据将根据天晟新材本次
实际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象
所持股份。
如上表所示，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成
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《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。本次交易前，上市公司与其关联方之
间不存在持续性关联交易。本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买新光
环保100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各
交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制
人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市；
本次交易不构成关联交易。
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》对交易对方
业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资具有一定的业绩补偿能力，主要理由如
下：首先，通过本次交易，高琍玲可以取得约 11,741.12 万元现金及约 10,949,132
股上市公司股份；杨志峰、新光股权投资可以分别取得约 17,703,922 股、3,501,286
股上市公司股份；杨生哲、高润之可以分别取得约 5,505.92 万元、2,752.96 万元
现金；上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交
易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内
标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均
进行了明确规定，具有可行性。
十二、本次交易股权预估值与过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因
经预估，新光环保 100%股权预估值约为 40,600 万元。上述股权的历史交易
价格与本次交易的预估值存在较大差异，主要原因是公司过去三年股权转让主要
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为同一控制下的转让；并且标的公司最近两年业绩较快发展，2012 年度、2013
年度实现的净利润分别为 341.97 万元、1,066.88 万元（以上数据未经审计），加
上铁路、轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的
市场竞争力，其股权的市场价值迅速增长。
经核查，本独立财务顾问认为：公司过去三年股权转让主要为同一控制下
的转让；并且标的公司最近两年业绩较快发展，加上轨道交通环保降噪行业具
有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力，其股权的市场价值
迅速增长。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产交易方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《若干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
4、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；
向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益；
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6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根
据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产
方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重
组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。设立质量控制小
组，对每个具体项目指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工
作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，
以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券
投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了并
购重组项目内核小组，对发行股份及支付现金购买资产申报材料承担审核责任，
以提高申报材料的编制质量，确保发行股份及支付现金购买资产申报文件不存在
严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
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内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易
的核查意见如下：
天晟新材本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的
重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升天晟新材的资产质量和增强其持续盈利能力，有利
于保护天晟新材中小股东的利益。本独立财务顾问同意为天晟新材本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会
审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则第26号》
等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
26
（以下无正文）
27
（此页无正文，专用于《关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟得安 吴其明
财务顾问协办人：
袁海峰 曹 渊
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周 伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
28
