常州天晟新材料股份有限公司
            独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金的独立意见



     常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式向高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金
企业（有限合伙）购买其所持江苏新光环保工程有限公司 100%股权，同时拟向
不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”、“本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014 年 1 月 20 日召开的第二届董事会
第三十次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的预案
及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：

     一、关于本次交易的决策程序

     我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并
 在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，
 与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

     《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
 资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第三十次
 会议审议通过。

    公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发行
股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次董
事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的相关规定。

     二、关于本次交易的方案

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及签订的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他相关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。

    2、公司本次交易的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券
期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。

    3、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提
高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    综上所述，独立董事认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的
各项条件，同意董事会就公司本次资产重组的总体安排。本次资产重组尚需获得
公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本次资产重组的相关评
估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开
董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）
   （此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》签署页）



   独立董事签名：




       杜昌焘                   孙永平                应可福




                                         常州天晟新材料股份有限公司
                                             二〇一四年一月二十日