证券代码：300169            证券简称：天晟新材            公告编号：2014-008



                         常州天晟新材料股份有限公司
                    第二届董事会第三十次会议决议公告


     本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议
通知于 2014 年 1 月 17 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2014 年 1 月 20 日上午 9:30
分在常州市龙锦路 508 号常州天晟新材料股份有限公司五楼会议室以现场结合通讯的
方式召开。本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董事 8 名，实际参会董事 8
名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、独立董事应可福参加现场会议，董事周
光远、独立董事杜昌焘、孙永平以通讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。
本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》
的有关规定。
    公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体
董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

    会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符
合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    二、逐项表决通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》

    公司与会全体董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的主要内容，具体如下：

    1、交易概况

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的江苏新光环保工程有限公
司（以下简称“新光环保”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），
股份支付对价和现金支付对价比例各为50%。同时，公司拟向不超过10名（含10名）
其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金
总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。本次交
易完成后，公司将直接持有新光环保100%股权。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    2、交易对方

    本次交易的交易对方为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基
金企业（有限合伙）。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    3、交易标的

    本次交易的交易标的为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基
金企业（有限合伙）合计持有的新光环保100%的股权。其中，高琍玲持有标的公司
46.3787%的股权，杨志峰持有标的公司 27.5296%的股权，杨生哲持有标的公司
13.7648%的股权，高润之持有标的公司6.8824%的股权，镇江新光股权投资基金企业
（有限合伙）持有标的公司5.4445%的股权。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    4、交易价格

    本次交易由具有从事证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日
（即2013年12月31日）对标的资产价值进行评估，标的资产最终交易作价不得高于评
估结果。

    经预估，标的资产的预估值约为40,600.00万元。各方一致同意标的资产的暂定交
易价格为40,000.00万元人民币，且最终交易作价不超过40,000.00万元人民币。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    5、定价方式与定价依据

    （1）发行股份购买资产

    本次发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十次会议决议公告日（“定价基
准日”）前20个交易日股票交易均价为基准计算确定，本次发行价格为6.22元/股。

    在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、
转增股本等除权、除息事项，天晟新材向交易对方发行股份的价格将按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

    （2）发行股份募集配套资金

    公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股人民币5.60元。最终发
行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由
董事会与本次发行的独立财务顾问（保荐人）依据《上市公司重大资产重组办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

    在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、
转增股本等除权、除息事项，则本次公司向不超过10名（含10名）其他特定投资者发
行股份的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
       6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
    标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有；
标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现
金方式补足，交易对方应按照其在《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日对新光环保的持股比例予以分
担。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    （1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面
批复为准）之日起20个工作日内，且在公司将首付款支付给交易对方后将标的资产过
户至公司名下，交易各方应积极配合公司办理股权变更登记。

    （2）任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的
任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿
范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的
或与此相关的一切付款、费用或开支。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       8、发行股份的种类和面值

    本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       9、发行对象及认购方式

    （1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为3名，即高琍玲、杨志峰和镇江
新光股权投资基金企业（有限合伙）。杨生哲、高润之全部获取现金对价，不列入本
次发行对象。
    （2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券
投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认
定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    10、发行数量

    （1）发行股份购买资产

    根据标的资产的预估值，暂定交易对价为40,000.00元，按照本次发行价6.22元/
股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为32,154,340股，其中，向高琍玲发行
10,949,132股，向杨志峰发行17,703,922股，向镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
发行3,501,286股。

    在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、
转增股本等除权、除息事项，则本次公司向交易对方发行股份的发行数量按中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    （2）发行股份募集配套资金

    本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总
额）的25%，即不超过13,330.00万元。按照本次发行底价5.60元/股计算，向不超过10
名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过23,803,571股。

    上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事
会根据询价结果确定。

    在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发现日期间，如公司进行分红、配股、
转增股本等除权、除息事项，则本次公司向不超过10名（含10名）其他特定投资者发
行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    11、发行股份锁定期安排
    （1）镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）)以所持新光环保股权认购的公司
股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    （2）高琍玲和杨志峰以所持新光环保股权认购的天晟新材股份自该股份发行结
束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东可
在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》后，
转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按照《盈利
预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之日起三十六个
月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的剩余股份可以转让。

    （3）参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下
之日起的法定限售期为12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次交易中所认购
的天晟新材股份。

    获得股份对价的交易对方一致同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对
股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁
定期。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    12、业绩承诺及补偿

    （1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次
交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年
及2016年，以此类推。
    （2）交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万
元、5,800 万元。

     （3）如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交
易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：各交易
对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价
值总和比例为50%：50%。各交易对方分别根据其在本次资产重组中合计获得的对价
支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金
合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担
连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
    补偿公式为：
    当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期末新
光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环保承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的资产的交易价
格为 40,000.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为 12,000.00 万元。
    如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补
偿的股份和现金不冲回。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格，发行价格为 6.22 元/股。
股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿
金额。
    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
    获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份
总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交
易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿
方以现金方式支付。
    获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价
总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应
向交易对方支付的现金对价为上限。
    （4）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
    （5）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应
当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
    （6）在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有
证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资
产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总
数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标
的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计
算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总
对价。各交易对方之间互相承担连带责任。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    13、现金支付进度

    公司将分四期向交易对方支付现金，具体支付方式如下：

    （1）在中国证监会核准本次交易后的3个工作日内，以自有资金向高琍玲、杨
生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%，根据暂定交易对价，首付款金额为500万元
人民币；

    （2）在配套募集资金到位后的15个工作日内，但不得迟于交割日后30个工作日
内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.5%，根据暂定交易对价，该
笔支付金额为12,500万元人民币；

    （3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2014年实际盈利
情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对
价总额的10%，根据暂定交易对价，该笔支付金额为2,000万元人民币；

    （4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2015年实际盈利
情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对
价总额的25%，根据暂定交易对价，该笔支付金额为5,000万元人民币。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    14、股权激励安排

    公司将在本次发行股份和支付现金购买资产实施完毕后 12 个月内启动股权激励
计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术人员授予股票期
权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证监会备案通过的股权
激励计划（草案）为准。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       15、上市地点

    在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       16、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行
股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       17、募集资金用途

    本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%（本次交易对价+本次募集配套
资金总额），即不超过13,330万元，将全部用于支付本次交易所需支付的部分现金对
价。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       18、本次发行决议有效期限

    与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

       三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。上述交易对方并非公司的控股股
东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行
后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二
款的规定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

    （1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为新光环保的100%
股权，交易前后未改变新光环保的独立法人地位。本次交易的标的公司因刚完成迁址，
所涉及的立项、环保手续正在办理过程中，预计在公司公告《常州天晟新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前标的公司可
取得相关批准文件，标的资产的行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情
况取得现阶段所应取得的许可或批准文件。

    （2）高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合
伙）合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资
产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完
成后，公司将直接持有标的公司100%股权。

    （3）标的资产目前仍存在对新光环保的控股股东高琍玲、杨志峰控制的企业进
行担保的情形，但高琍玲、杨志峰已经承诺在公司公告《常州天晟新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前解除相关关联担
保，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性，确保上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面能够保持独立性。

    （4）本次交易完成后，新光环保将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险
抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公
司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
    （5）本次交易完成后，上市公司与交易对方将不存在同业竞争，交易对方控制
的其他企业已将与新光环保相关业务、资产全部转让给新光环保，其中：专利相关转
让手续以及相关关联方的经营范围变更手续正在办理过程中，不会对上市公司独立性
和利益构成重大影响。

    （6）本次交易需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。

    董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方与天晟新材
不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和
实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条所规定的借壳上市。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

    同意公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有
限合伙）签署附生效条件的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生
哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资
产协议》与《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案>的议案》

    《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》详见中国证监会指定信息披露网站。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于补聘公司重大资产重组事项中介机构的议案》
    同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的相关规定，补
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公司资产重组事项的审计机构，为本次
公司资产重组事项提供相关服务。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》

    为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的顺利进行，
董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行
数量、发行价格等事项；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；

    4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案做出相应调整；
    5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理
相关工商变更登记、标的资产过户登记手续及其他与实施本次交易相关的程序性事
项；

    6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在
深圳证券交易所创业板上市事宜；

    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       十、审议通过《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

    公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履
行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

       十一、审议通过《关于控股子公司思瑞天复合材料（上海）有限公司决定清算解
散的议案》
    思瑞天复合材料(上海)有限公司（以下简称“3T 公司”）的主营业务为复合材料
及制品的销售，货物与技术的进出口、仓储、佣金代理。鉴于市场形势长期不利，3T
公司经营发生严重困难，已经难以实现设立时的宗旨与目的，经 3T 公司董事会审议，
决定终止公司经营，依法进行清算资产并解散公司，3T 公司将尽快成立清算小组，
按照法定程序进行清算，办理工商、税务注销及清理、分配财产等事宜。
    详细内容请见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告《关于控股子
公司思瑞天复合材料（上海）有限公司决定清算解散的公告》。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    十二、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

    鉴于本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审
计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后另行
召开董事会，对上述相关事项做出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。


                                         常州天晟新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇一四年一月二十日