常州天晟新材料股份有限公司
                                 董事会
             关于重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式向高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金
企业（有限合伙）购买其所持江苏新光环保工程有限公司 100%股权（以下简称
“本次交易”或“本次资产重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，本次交易未构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本
次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，特此说明如下：
    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明。
    1、2013 年 11 月 4 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》：经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2013 年 11 月 5 日开市起停牌。
    2、2013 年 11 月 11 日，公司发布《重大资产重组进展公告》：经向深圳证
券交易所申请，公司股票继续停牌期间，公司将每周发布一次重大资产重组事项
进展公告。
    3、2013 年 11 月 29 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》：
经向深圳证券交易所申请，由于目前重组工作涉及的资产、业务核查工作量较大，
重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，为保护广
大投资者权益，公司向深证交易所申请延迟股票停牌时间，公司董事会预计于
2013 年 12 月 29 日之前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资重组相关内容。
公司股票继续停牌期间，公司将及时披露重大资产重组事项进展情况。
    4、2013 年 12 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
经向深圳证券交易所申请，由于目前对重组标的资产的尽职调查和审计、评估仍
在进行中，本次资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内
容仍需进一步商讨、论证合完善，为维护投资者利益，公司申请再延期停牌时间，
公司股票将于 2013 年 12 月 29 日起继续停牌，预计不晚于 2014 年 1 月 28 日复
牌并披露相关公告，累计停牌时间不超过 3 个月，并承诺公司股票继续停牌期间，
公司将每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
    5、2014 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
    公司的独立董事对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜发表肯定独立意见。
    6、江苏新光环保工程有限公司已履行内部决策程序，召开股东会审议通过
了与本次股权转让相关的议案。
    7、就本次资产重组，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问核查意
见。鉴于本次资产重组的标的资产尚在进行评估、审计，评估和审计的相关事项
将提交下次董事会审议后补充披露。
    综上情况，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明。
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。




                                      常州天晟新材料股份有限公司董事会
                                                       2014 年 1 月 20 日