证券代码：300169           证券简称：天晟新材        公告编号：2014-013



                   常州天晟新材料股份有限公司
                           风险提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）因筹划
重大事项，公司股票于2013年10月29日开市起停牌。经公司确认，因筹划事项涉
及发行股份购买资产并募集配套资金，为维护广大投资者利益，避免引起公司股
价异常波动。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2013
年11月5日起按重大资产重组事项停牌，公司股票于2014年1月22日起开市复牌，
复牌当日公司股票开盘涨停。

    根据公司披露的《第二届董事会第三十次会议决议公告》及《常州天晟新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟通
过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的江苏新光环保工程有限公司（以
下简称“新光环保”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），
股份支付对价和现金支付对价比例各为50%。同时，公司拟向不超过10名（含10
名）其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，募集
配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的
25%。本次交易完成后，公司将直接持有新光环保100%股权。

    公司提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中重大事项提示中的关于本
次重大资产重组的所有风险因素，具体如下：

    （一）交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天晟新材董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上
述的审批风险。

    （二）交易终止风险

    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

    （三）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以发行股份
及支付现金并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。

     （四）本次交易标的资产估值风险

    本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，预估值为40,600.00
万元，较2013年12月31日未经审计的净资产价值6,257.98万元,评估增值率约为
548.77%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于
铁路、轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市场竞
争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。本次对标的资产的预评估
采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值，评估机构
结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、轨道交通环保降噪行业广阔前景
等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较
大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定
价估值溢价水平较高的风险。

    各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价
格不得高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高
于40,000万元。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行
了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估
值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以适当关注。

    （五） 配套融资无法实施的风险

    本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。

    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等
方式支付收购新光环保的13,330万元现金对价款。

     （六）本次交易形成的商誉减值风险

    本次交易完成后，在天晟新材合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的
资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标
的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果
未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

     （七）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

    新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发
展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的
产品规划所致。尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤
勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的
波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资
产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情
况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体
请参见预案“第四节 本次交易的具体方案”。

     （八）现金补偿无法实现的风险

    本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易
对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个
人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承
诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供等多种渠道融资履行现金补
偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措
施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融
资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交
易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付
能力的风险。

     （九）上市公司控股股东所持上市公司股份将于2014年1月解除限售的风险

    2011年1月25日，公司向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011
年1月25日在深交所创业板上市交易。公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙
剑和吴海宙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份。除前述锁定期外，他们还同时承诺在公司担任董事、监事、高级管理人员期
间，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。

    根据上述承诺，公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙所持有
上市公司股份将于2014年1月27日解禁，存在上市公司控股股东解禁风险。

     （十）专利无法变更的风险

     标的公司拥有1项发明专利和1项实用新型，部分生产经营所需要的专利由
港峰亚太、江苏南瓷无偿提供使用。港峰亚太和江苏南瓷已与标的公司签署了专
利转让协议，将上述专利转让给标的公司，目前正在办理专利所有权人/申请人
的变更手续。上述专利存在无法顺利变更的风险。

       港峰亚太、江苏南瓷已出具承诺：在与声屏障相关专利变更至新光环保名
下之前，新光环保有权独家无偿使用该等专利。交易对方进一步承诺：本人/本
企业关联企业所拥有的江苏新光环保工程有限公司生产经营所需的所有相关资
产（包括专利权及正在申请中的专利等）将在天晟新材公告《常州天晟新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前完
成申请转移至江苏新光环保工程有限公司名下的相关手续，在变更完成前，确保
新光环保可独家无偿使用。

    除上述主要风险外，本次交易面临的其他风险还包括：经营风险、股市风险
等。

       本公司在此特别提醒投资者认真阅读预案“第七节 本次交易行为涉及的有
关报批事项及风险因素”，并注意投资风险。

       公司郑重提醒广大投资者注意：切实提高风险意识，强化投资价值理念，
避免盲目炒作。

       公司董事会提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》， 有
关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资， 注
意风险。




    特此公告。


                                           常州天晟新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇一四年一月二十二日