天晟新材：第二届董事会第三十一次会议决议公告2014-02-25
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-018
常州天晟新材料股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一
次会议通知于 2014 年 2 月 14 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2014 年 2 月
24 日上午 9:30 分在常州市龙锦路 508 号常州天晟新材料股份有限公司五楼会议
室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董
事 8 名，实际参会董事 8 名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、独立董事
杜昌焘、孙永平、应可福参加现场会议，董事周光远以通讯方式参加会议。监事
及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》
及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2013 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2013年主要经营指标的完成情况：营业收入60,586.19万元，同比增长16.54%；
营业利润-8,866.03万元，同比下降5,421.49%；归属于母公司股东的净利润
-6,970.55万元，同比下降455.82%。2013年末，资产总计156,308.00万元，同比增
长13.91%；股东权益合计87,594.09万元，同比减少8.50%。
2013年公司营业收入实现了稳定的增长，但期间费用有较大幅度增加，主要
原因为运营成本的增加，以及募投项目的效益未达预期；另外，随着市场的拓展，
销售费用也有较大幅度的增长；其次，负债规模的增长，以及利息收入的减少导
致总体财务费用的上升。2013年，风电市场持续了去年的竞争态势，为了积极拓
展市场，公司采取了较为积极的市场政策，也压缩了销售毛利空间。
二、审议通过《2013 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详细内容请见公司2013年年度报告“第四节 董事会报告”。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2013 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公
司公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2013年度审计报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2013年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公
告。
六、审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经天健会计师事务所审计，截止2013年12月31日，公司合并报表归属于上市
公司股东的净利润为-69,705,516.61元。公司2013年度实现归属母公司股东净利润
-8,722,785.22元，加上年初未分配利润37,255,322.59元，截至2013年12月31日，
可供股东分配的利润为28,532,537.37元。公司年末资本公积金余额551,861,619.13
元。
根据公司2014年的经营计划，以及根据相关法律法规和《公司章程》规定，
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可不进行现金分红。为保证公司经
营对流动资金增长的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，
2013年度不作现金分红，也不实施资本公积金转增股本。本年度结余的未分配利
润将结转至下年度作为流动资金参与公司运营。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机构
所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
八、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的具体内容详
见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
九、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国
证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
十、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健
会计师事务所为公司2013年年度审计机构。鉴于该所的审计质量与服务水平及双
方良好的合作关系，经独立董事事前确认，董事会拟续聘天健会计师事务所为公
司2014年度审计机构。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信的
议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控
股子公司 2014 年度需申请银行授信额度合计 48,200.00 万元（主要包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内
非融资性保函、国内保理等形式的融资），具体申请额度如下：
附表： 单位：万元
申请授信银行 申请授信额度
中国农业银行股份有限公司常州天宁支行
15,200.00
中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行
15,000.00
交通银行股份有限公司常州天宁支行
3,000.00
兴业银行股份有限公司常州支行
2,000.00
江苏银行股份有限公司常州虹桥支行
4,000.00
江苏银行股份有限公司常州朝阳支行
5,000.00
江苏江南农村商业银行股份有限公司
4,000.00
合计
48,200.00
具体授信品种、授信额度在银行之间（包含但不限于上述银行）的分配、授
信额度在公司与控股子公司间的分配、授信期限、具体授信业务利率及费率等条
件，以及与抵押、担保有关的其他条件，由公司在申请授信额度合计不超过
48,200.00 万元的额度内与授信银行协商确定。
为确保融资需求，公司拟提请股东大会授权董事会根据实际情况，在授信额
度合计不超过 48,200.00 万元的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜；并
提请授权董事长吕泽伟先生代表本公司签署有关与各家银行发生业务往来的相
关各项法律文件；亦可对未列入该议案的其它 100%控股子公司申请授信额度。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》
规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，公司为子公司向银行借款提供
如下担保：
单位：万元
与本公司
被担保单位 贷款银行 担保金额
关系
中国建设银行股份有限公司常州延陵路支
3,000
全资子公 行
常州天晟复合材料有限公司
司
中国农业银行股份有限公司常州天宁支行 2,000
全资子公 中国建设银行股份有限公司常州延陵路支
2,000
司 行
常州铭晟光电科技有限公司
全资子公
江苏银行股份有限公司常州虹桥支行 2,000
司
全资子公
常州昊天塑胶科技有限公司 江苏银行股份有限公司常州虹桥支行 2,000
司
常州美利晟塑胶制品有限公 全资子公
兴业银行股份有限公司常州支行 2,000
司 司
合计 13,000
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。
实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
对于公司为子公司在上述额度内提供的担保，提请授权董事长吕泽伟先生代
表本公司办理相关上述事宜并签署有关合同文件。
超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权
限范围内审定。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于暂不召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
根据公司实际工作安排，现决定暂不召开 2013 年年度股东大会，具体召开
时间将另行通知。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十四日
