常州天晟新材料股份有限公司

              独立董事关于 2013 年度相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及常州天晟新
材料股份有限公司（以下简称“公司”） 《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十一次会
议相关事项发表如下独立意见：
   一、 独立董事关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际
情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2013 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


   二、独立董事关于 2013 年度控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
    作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2013 年度控股股东
及关联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司控股股东
及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。


   三、独立董事关于 2013 年度公司对外担保情况的独立意见
    经核查：截止 2013 年 12 月 31 日，除经股东大会审批、并披露了的公司与
控股子公司之间、控股子公司与控股子公司之间的担保情况外，公司没有为控股
股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、
实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在其他对外担
保情形。


   四、独立董事关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见
    经核查：截止 2013 年 12 月 31 日，公司未与控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人发生关联交易，公司不存在发生关联交易的情形。


   五、独立董事关于公司续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的
独立意见
    我们认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
   为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所
为公司 2014 年度审计机构并将此议案提交董事会审议。


   六、独立董事关于公司 2013 年度利润分配议案的独立意见
   经认真审议《关于公司 2013 年度利润分配的议案》，根据相关法律法规和《公
司章程》规定，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可不进行现金分红。
我们认为 2013 年度不作现金分红，也不实施资本公积金转增股本，并将结余的
未分配利润将结转至下年度作为流动资金参与公司运营，有利于公司经营对流动
资金增长的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，保证公司的持续稳定健康发
展，同意公司 2013 年度不作现金分红，也不实施资本公积金转增股本，并同意
提交股东大会审议。


   七、独立董事关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项说明》和天健
会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕
6-17 号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认
为，公司编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项说明》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务
所对公司 2013 年募集资金存放和使用情况的意见，公司《关于募集资金年度存
放和使用情况的专项说明》符合《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2013 年度募集资金实际存放
和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


       八、独立董事关于公司为子公司向银行借款提供担保的独立意见
    经认真审议《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》，我们认为：
天晟复合、铭晟光电、昊天塑胶、美利晟均为公司全资子公司，信誉及经营状况
良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
    本次担保行为不会对公司及其它子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
       作为公司独立董事，我们同意公司为子公司向银行借款提供担保。




   （以下无正文）
   （此页无正文，为《独立董事关于 2013 年度相关事项的独立意见》之签字
页）


   独立董事签名：




       杜昌焘                   孙永平                应可福




                                         常州天晟新材料股份有限公司
                                             二〇一四年二月二十四日