常州天晟新材料股份有限公司
                          公司章程修订对照表


    常州天晟新材料股份有限公司董事会拟对《公司章程》中利润分配相关条款
进行修订如下：
    修订前                               修订后

    第一百五十八条                       第一百五十八条
    公司本着同股同利的原则，在每个       公司本着同股同利的原则，在每个
会计年度结束时，由公司董事会根据当 会计年度结束时，由公司董事会根据当
年的经营业绩和未来的生产经营计划 年的经营业绩和未来的生产经营计划
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经 提出利润分配方案和弥补亏损方案，经
股东大会审议通过后予以执行。         股东大会审议通过后予以执行。
   （一）公司利润分配的原则             （一）公司利润分配的原则
    公司的利润分配应重视对社会公         1. 公司的利润分配应重视对社会
众股东的合理回报，以可持续发展和维 公众股东的合理回报，以可持续发展和
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配
策的连续性和稳定性，并符合法律、法 政策的连续性和稳定性，并符合法律、
规的相关规定。公司利润分配不得超过 法规的相关规定。公司利润分配不得超
累计可分配利润的范围。               过累计可分配利润的范围；
    公司存在股东违规占用资金情况         2.公司优先采用现金分红的利润分
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 配方式；
红利，以偿还其所占用的资金。             3.按照法定顺序分配利润的原则，

    （二）利润分配的决策机制和程序 坚持同股同权、同股同利的原则。
    具体分配预案由董事会结合公司         4.公司存在股东违规占用资金情况

章程的规定、盈利情况、资金需求提出、 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
拟定，独立董事对分配预案发表独立意 红利，以偿还其所占用的资金。
见，分配预案经董事会审议通过后提交       （二）利润分配的决策机制和程序

股东大会审议批准。公司应广泛听取股       具体分配预案由董事会结合公司
                                     章程的规定、盈利情况、资金需求提出、
东对公司分红的意见与建议，并接受股 拟定，独立董事对分配预案发表独立意
东的监督；董事会、独立董事和符合一 见，分配预案经董事会审议通过后提交
定条件的股东可以向上市公司股东征 股东大会审议批准。公司应广泛听取股
集其在股东大会上的投票权；但不得采 东对公司分红的意见与建议，并接受股
取有偿或变相有偿方式进行征集。独立 东的监督；董事会、独立董事和符合一
董事行使上述职权应当取得全体独立 定条件的股东可以向上市公司股东征
董事的二分之一以上同意。             集其在股东大会上的投票权；但不得采
    公司根据经营情况、投资计划和长 取有偿或变相有偿方式进行征集。独立
期发展的需要，或者外部经营环境发生 董事行使上述职权应当取得全体独立
变化，确需调整利润分配政策的，应以 董事的二分之一以上同意。 独立董事
股东权益保护为出发点，调整后的利润 可以征集中小股东的意见，提出分红提
分配政策不得违反中国证监会和深圳 案，并直接提交董事会审议。
证券交易所的有关规定，分红政策调整       股东大会对现金分红具体方案进
方案由独立董事发表独立意见，经董事 行审议时，可通过多种渠道与全体股东
会审议通过后提交股东大会审议，并经 特别是中小股东进行沟通和交流（包括
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请
以上通过。                           中小股东参会等），充分听取中小股东
    公司应在年度报告、半年度报告中 的意见和诉求，并及时答复中小股东关
披露利润分配预案和现金利润分配政 心的问题。公司根据经营情况、投资计
策执行情况。若公司年度盈利但董事会 划和长期发展的需要，或者外部经营环
未提出现金利润分配预案的，董事会应 境发生变化，确需调整利润分配政策
在年度报告中详细说明未提出现金利 的，应以股东权益保护为出发点，调整
润分配的原因、未用于现金利润分配的 后的利润分配政策不得违反中国证监
资金留存公司的用途和使用计划，独立 会和深圳证券交易所的有关规定，分红
董事应当对此利润分配预案发表独立 政策调整方案由独立董事发表独立意
意见并披露。公司在召开股东大会审议 见，经董事会审议通过后提交股东大会
未提出现金分配的利润分配议案时除 审议，并经出席股东大会的股东所持表
现场会议外，应向股东提供网络形式的 决权的 2/3 以上通过。
投票平台。                               公司应在年度报告、半年度报告中
    （三）利润分配的形式和期间间隔 披露利润分配预案和现金利润分配政
    利润分配形式：公司利润分配的形 策执行情况。若公司年度盈利但董事会
式主要包括股票、现金、股票与现金相 未提出现金利润分配预案的，董事会应
结合三种方式。                       在年度报告中详细说明未提出现金利
    利润分配期间间隔：公司在符合利 润分配的原因、未用于现金利润分配的
润分配的条件下，原则上每年度进行利 资金留存公司的用途和使用计划，独立
润分配，公司可以进行中期现金分红。 董事应当对此利润分配预案发表独立
   （四）利润分配的条件和比例        意见并披露。公司在召开股东大会审议
    股票股利分配条件：注重股本扩张 未提出现金分配的利润分配议案时除
与业绩增长保持同步，公司快速增长 现场会议外，应向股东提供网络形式的
时，董事会认为公司股票价格与股本规 投票平台。
模不匹配时，可以实施股票股利分配。       （三）利润分配的形式和期间间隔
股票股利分配可以单独实施，也可以结       公司利润分配可采取现金、股票、
合现金分红同时实施。                 现金与股票相结合或者法律、法规允许
    现金分红条件：在年度盈利的情况 的其他方式，具备现金分红条件的，应
下，若满足了公司正常生产经营的资金 当优先采用现金分红的利润分配方式。
需求且足额预留法定公积金、盈余公积 公司采用股票股利进行利润分配的，应
金后，如无重大投资计划或重大现金支 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
出计划等事项，公司应采取现金方式分 等真实合理因素。
配股利，以现金方式分配的利润比例由       在公司当年盈利且累计未分配利
董事会根据公司盈利水平和经营发展 润为正数(按母公司报表口径)的前提
计划提出，报股东大会批准。重大投资 下，公司每年度至少进行一次利润分
计划是指按照公司章程的规定需提交 配。
股东大会审议的投资计划。                 公司可以进行中期现金分红。公司
    公司在未分配利润为正的情况下， 董事会可以根据公司当期的盈利规模、
每年以现金方式分配的利润不少于当 现金流状况、发展阶段及资金需求状
年实现的母公司可供分配利润的 30%。   况，提议公司进行中期分红。
    当公司经营活动现金流量连续两        （四）利润分配的条件和比例

年为负数时，可不进行现金分红。           1.公司现金分红的具体条件和比
   （五）利润分配方案的实施        例
公司股东大会对利润分配方案作出决        (1)公司该年度实现的可供分配利
议后，董事会须在股东大会召开后两个 润(即公司弥补亏损、提取公积金等后
月内完成股利（或股份）的派发事项。 所余的税后利润)为正值(按母公司报
                                   表口径)；
                                        (2)公司累计可供分配利润为正值
                                   (按母公司报表口径)；
                                        (3)审计机构对公司的该年度财务
                                   报告出具标准无保留意见的审计报告；
                                        (4)公司无重大投资计划或重大现
                                   金支出等事项 (募集资金项目除外)
                                   发生。 重大投资计划或重大现金支出
                                   是指：公司在一年内购买资产超过公司
                                   最近一期经审计总资产 30%或单项购买
                                   资产价值超过公司最近一期经审计的
                                   净资产 10%的事项，上述资产价值同时
                                   存在账面值和评估值的，以高者为准；
                                   以及对外投资超过公司最近一期经审
                                   计的净资产 10%及以上的事项。
                                        (5)公司资金充裕，盈利水平和现
                                   金流量能够持续经营和长期发展。
                                        若满足上述第(1)项至第(5)项条
                                   件，公司应当每年度进行一次现金分
                                   红；在足额提取盈余公积金后，每年以
                                   现金方式分配的利润应不少于当年实
                                   现的可分配利润的 10%(按合并报表口
                                   径)且公司最近三年以现金方式累计分
                                   配的利润不少于最近三年实现的年均
                                   可分配利润的 30%(按合并报表口径)。
       未全部满足上述第(1)项至第(5)
项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
       董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
       （1）当公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
       （2）当公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
       （3）当公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
       当公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
       2.发放股票股利的具体条件
       在公司经营状况良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
       （五）利润分配方案的实施
       公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。




          常州天晟新材料股份有限公司

                       董事会

                    2014 年 3 月 10 日