国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国 浩 律 师 （ 上 海） 事 务 所
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
电话: （021） 5234-1668 传真: （021） 6267-6960
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二零一四年三月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验
计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文
件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查
询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作
出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提
供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发
生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律
意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中引用法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
天晟新材/发行人/上 常州天晟新材料股份有限公司，在深圳证券交易
指
市公司/公司 所创业板上市，股票代码：300169
常州市天晟塑胶化工有限公司，为天晟新材的前
天晟有限 指
身
江苏新光环保工程有限公司，原名南京新光环保
新光环保/标的公司 指
科技工程有限公司
印华空调配件（南京）有限公司，后改名为印华
印华配件 指
科技（南京）有限公司，为新光环保的前身
江苏港峰亚太投资管理有限公司，原名江苏港峰
港峰亚太 指
亚太科技有限公司
港峰国际 指 港峰国际投资集团有限公司
深圳中铁 指 深圳市中铁电气设备贸易有限公司
香港新光 指 香港新光国际有限公司
江苏南瓷 指 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投
交易对方 指
资
发行对象/认购人 指 高琍玲、杨志峰和新光股权投资
交易各方 指 天晟新材与交易对方
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的新光环保 100%的股权
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天晟新材发行股份及支付现金购买交易对方合法
持有的新光环保合计 100%股权，同时向不超过
本次交易 指
10 名（含 10 名）其他特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
本次发行股份及支付 天晟新材拟通过发行股份和支付现金相结合的方
现 金 购 买资 产 / 本 次 指 式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光
重组 股权投资合计持有的新光环保 100%股权
天晟新材拟向不超过 10 名（含 10 名）其他特定
本次募集配套资金 指 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总额的 25%
审计基准日、评估基
指 2013 年 12 月 31 日
准日
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
过渡期 指 评估基准日至实际交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独 立 财 务顾 问 / 保 荐
指 广发证券股份有限公司
人/广发证券
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股
《发行股份及支付现 份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之
指
金购买资产协议》 和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发
行股份及支付现金购买资产协议》
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股
《发行股份及支付现
份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之
金购买资产协议之补 指
和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发
充协议》
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
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天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股
《盈利预测补偿协 份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之
指
议》 和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈
利预测补偿协议》
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股
《盈利预测补偿协议 份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之
指
之补充协议》 和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈
利预测补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现
金购买资产并募集配 《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付
指
套资金报告书（草 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年
《上市规则》 指
修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第二节 法律意见书正文
1 本次交易整体方案
根据发行人与交易对方于 2014 年 1 月 20 日签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》以及于 2014 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
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议之补充协议》、发行人于 2014 年 1 月 20 日作出的第二届董事会第三十次会议
决议、2014 年 3 月 10 日作出的第二届董事会第三十二次会议决议以及《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易方案的主要内
容如下：
1.1 交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之和新光股权投资合法持有的新光环保合计 100%股权，股份支付对价和现
金支付对价比例各为 50%。同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投
资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不
超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成
后，公司将直接持有新光环保 100%股权。
1.2 交易对方
本次交易的交易对方为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资。
1.3 交易标的
本次交易的交易标的为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资合
计持有的新光环保 100%的股权。其中，高琍玲持有标的公司 46.3787%的股权，
杨志峰持有标的公司 27.5296%的股权，杨生哲持有标的公司 13.7648%的股权，
高润之持有标的公司 6.8824%的股权，新光股权投资持有标的公司 5.4445%的股
权。
1.4 交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确
定的评估基准日（即 2013 年 12 月 31 日）对标的资产价值进行评估。根据中天
评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《常州天晟新材料股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》（苏
中资评报字[2014]第 15 号），本次拟购买资产的评估值为 40,400 万元，经交易各
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方友好协商，本次交易的价格最终确定为 40,000 万元。
1.5 定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20
个交易日股票交易均价为基准计算确定，本次发行价格为 6.22 元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配
股、转增股本等除权、除息事项，天晟新材向交易对方发行股份的价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股票的每股价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即每股人民币 5.60
元。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的
核准批复后，由董事会与本次发行的独立财务顾问（保荐人）依据《上市公司重
大资产重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格
优先的原则确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向不超过 10 名（含 10 名）其他
特定投资者发行股份的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整。
1.6 评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司
享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署日对新光环保的持股比例予以分担。
1.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式
书面批复为准）之日起 20 个工作日内，且在公司将首付款支付给交易对方后将
标的资产过户至公司名下，交易各方应积极配合公司办理股权变更登记。
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资
产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产
协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他
方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决
任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付
款、费用或开支。
1.8 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.9 发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为 3 名，即高琍玲、杨志峰和
新光股权投资。杨生哲、高润之全部获取现金对价，不列入本次发行对象。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者，包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及
其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。
1.10 发行数量
（1）发行股份购买资产
根据交易各方确定的交易价格，按照本次发行价 6.22 元/股计算，公司本次
向交易对方合计发行股份数为 32,154,340 股，其中，向高琍玲发行 10,949,132 股，
向杨志峰发行 17,703,922 股，向新光股权投资发行 3,501,286 股。
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在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配
股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向交易对方发行股份的发行数量按
中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次交易对价+本次募集配套资
金总额）的 25%，即不超过 13,330.00 万元。按照本次发行底价 5.60 元/股计算，
向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份数量不超过 23,803,571 股。
上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权
董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向不超过 10 名（含 10 名）其他
特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。
1.11 发行股份锁定期安排
（1）新光股权投资以所持新光环保股权认购的公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
（2）高琍玲和杨志峰以所持新光环保股权认购的天晟新材股份自该股份发
行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前
述股东可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审
核报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前
述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发
行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股
份数后的剩余股份可以转让。
（3）参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其
名下之日起的法定限售期为 12 个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次交
易中所认购的天晟新材股份。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
获得股份对价的交易对方一致同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份
限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁
定期。
1.12 业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括
本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014
年、2015 年及 2016 年，以此类推。
（2）交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、
3,600 万元、5,800 万元。
（3）如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低
于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：
各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现
金补偿价值总和比例为 50%：50%。各交易对方分别根据其在本次资产重组中合
计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补
偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易
对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以 1
元的总价格予以回购并注销。
补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期
末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环
保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的
资产的交易价格为 40,000.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为 12,000.00
万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格，发行价格为 6.22 元
/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿
期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行
股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟
新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补
偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金
对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天
晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（4）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
（5）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，
对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（6）在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请
具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，
对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>
已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于
本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资
产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因
实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承
诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
1.13 现金支付进度
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公司将分四期向交易对方支付现金，具体支付方式如下：
（1）在中国证监会核准本次交易后的 3 个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的 2.5%；
（2）在配套募集资金到位后的 15 个工作日内，但不得迟于交割日后 30 个
工作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的 62.5%；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2014 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的 10%；
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2015 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的 25%。
1.14 股权激励安排
公司将在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 12 个月内启动股权
激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术人员授
予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证监会备
案通过的股权激励计划（草案）为准。
1.15 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
1.16 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次
发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
1.17 募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%（本次交易对价+本次募集
配套资金总额），即不超过 13,330 万元，将全部用于支付本次交易所需支付的部
分现金对价。若募集配套资金未达 13,330 万元，缺口部分由公司自筹解决。具
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体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
1.18 本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
综上所述，本所律师认为本次重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件
以及天晟新材公司章程的规定。
2 本次发行股份及支付现金购买资产相关方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方
的天晟新材，以及作为标的资产出售方的新光环保全体股东。
2.1 天晟新材的主体资格
2.1.1 天晟新材的设立及历次股份演变
（1）发行人系依法设立的股份有限公司
天晟新材的前身天晟有限成立于 1998 年 7 月，注册资本为人民币 60.6 万元。
2008 年 6 月 23 日，天晟有限召开股东会，决定以 2008 年 5 月 31 日经审计确认
后的净资产值人民币 141,999,216.05 元，按 2.02856022928:1 折为 7,000 万股，整
体变更设立为股份有限公司。2008 年 6 月 25 日，天健华证中洲（北京）会计师
事务所有限公司出具了天健华证中洲验（2008）GF 字第 070003 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 6 月 25 日止，天晟新材（筹）已将截至 2008 年 5 月 31 日经审
计后天晟有限的净资产人民币 141,999,216.05 元按 2.02856022928：1 折合为股份
有限公司股本人民币 7,000 万元，剩余净资产为人民币 71,999,216.05 元，计入公
司资本公积金。2008 年 7 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局向天晟新材颁发
了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》。
（2）A 股首次公开发行、上市
2010 年 12 月 23 日，中国证监会下发《关于核准常州天晟新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906 号），批准
公司公开发行不超过 2,350 万股新股。2011 年 1 月 21 日，深圳证券交易所下发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于常州天晟新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2011]34 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创
业板上市。
2011 年 1 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司就公司首次公开发行股
票股本的实收情况进行了验证，并出具了天健正信验（2011）综字第 020006 号
《验资报告》，确认：截至 2011 年 1 月 19 日止，公司已收平安证券有限责任公
司转入社会公众股股东的出资款 人民币 752,000,000.00 元，扣除发行费用
63,793,671.90 元后实际募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元，其中股本人
民币 23,500,000.00 元，余额计人民币 664,706,328.10 元转入资本公积。
2011 年 1 月 31 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 9,350 万元人民币。
新股发行后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
吕泽伟 1329.8871 14.2234
孙 剑 1329.8871 14.2234
吴海宙 1329.8871 14.2234
徐奕 926.4982 9.9091
沈曦 533.0752 5.7013
宋越 186.3504 1.9931
刘灿放 93.3345 0.9982
田秋云 14.0000 0.1497
杨咏梅 8.7483 0.0936
江苏九洲投资集团创业投资有限公司 495.8333 5.3030
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 473.4295 5.0634
韶关市中科丹霞创业投资有限责任公
197.4038 2.1113
司
湖南中科岳麓创业投资有限公司 81.6655 0.8734
首次公开发行的股份 2,350.0000 25.1337
合 计 9,350.0000 100.0000
（3）2010 年度资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司召开的 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2011 年上市后总股本 9,350
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万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 4,675 万股，转增后公司总
股本 14,025 万股。
2011 年 4 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司就公司本次转增股本情
况出具了天健正信验（2011）综字第 020059 号《验资报告》，验证：截至 2011
年 4 月 26 日止，公司已将资本公积 4,675 万元转增股本，新增注册资本人民币
4,675 万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币 14,025 万元。
2011 年 5 月 26 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 14,025 万元人民币。
（4）2011 年度资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司召开的 2011 年年度股东大会审议通过了公司 2011
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本 14,025 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），同时，以现有总股本 14,025
万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 14,025
万股。
2012 年 6 月 1 日，天健会计师就本次转增股本情况出具了天健验（2012）
6-5 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 5 月 31 日止，公司已将资本公积 14,025
万元转增股本，新增注册资本人民币 14,025 万元已缴足，其中计入实收资本人
民币 14,025 万元。公司变更后的注册资本为人民币 28,050 万元，累计实收资本
为人民币 28,050 万元。
2012 年 8 月 31 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 28,050 万元人民币。
截至本法律意见书出具日，天晟新材股本未发生变动。
2.1.2 天晟新材目前情况
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根据江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000003930 的《企业
法人营业执照》，天晟新材注册资本及实收资本为人民币 28,050 万元，住所为常
州市龙锦路 508 号，法定代表人为吕泽伟，经营范围：许可经营项目：无。一般
经营项目：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型
墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配
件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。天晟新材已经通过 2012 年年检。
综上，本所律师认为，天晟新材是依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，天晟新材未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；天晟新材具备实施本次交易的主体资格。
2.2 高琍玲
高琍玲，女，中国国籍，出生于 1967 年 4 月 16 日，身份证号码：
32011319670416****，住所：江苏省南京市玄武区红山路 159 号****，无境外居
留权。
高琍玲目前任新光环保董事长、总经理，截至本法律意见书出具之日，高琍
玲持有新光环保 46.3787%股权。
根据高琍玲出具的《关于未决诉讼情况之承诺函》及本所律师核查，高琍玲
无作为一方当事人的诉讼案件在审。
根据南京市公安局建邺分局滨江派出所于 2014 年 1 月 18 日出具的证明，至
签发之日未发现高琍玲有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，高琍玲系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行
股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.3 杨志峰
杨 志 峰，男，中国国 籍， 出生于 1961 年 4 月 8 日，身份证 号码：
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32011319610408****，住所：江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****，无境外居
留权。
杨志峰目前任新光环保董事，截至本法律意见书出具之日，杨志峰持有新光
环保 27.5296%股权。
根据杨志峰出具的《关于未决诉讼情况之承诺函》及本所律师核查，杨志峰
无作为一方当事人的诉讼案件在审。
根据南京市公安局鼓楼小市派出所于 2014 年 1 月 21 日出具的证明，至签发
之日未发现杨志峰有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，杨志峰系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行
股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.4 杨生哲
杨生哲，男，中国国籍，出生于 1988 年 7 月 11 日，身份证号码：
32010619880711****，住所：江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****，无境外居
留权。
杨生哲目前为在读学生，截至本法律意见书出具之日，杨生哲持有新光环保
13.7648%股权。
根据杨生哲出具的《关于未决诉讼情况之承诺函》及本所律师核查，杨生哲
无作为一方当事人的诉讼案件在审。
根据南京市公安局鼓楼小市派出所于 2014 年 1 月 24 日出具的证明，至签发
之日未发现杨生哲有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，杨生哲系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行
股份及支付现金购买资产的主体资格。
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2.5 高润之
高润之，女，中国国籍，出生于 1991 年 11 月 8 日，身份证号码：
32010619911108****，住所：南京市建邺区松花江西街 59 号****，无境外居留
权。
高润之目前为在读学生，截至本法律意见书出具之日，高润之持有新光环保
6.8824%股权。
根据高润之出具的《关于未决诉讼情况之承诺函》及本所律师核查，高润之
无作为一方当事人的诉讼案件在审。
根据南京市公安局建邺分局滨江派出所于 2014 年 1 月 18 日出具的证明，至
签发之日前未发现高润之有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，高润之系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行
股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.6 新光股权投资的主体资格
2.6.1 新光股权投资的设立及合伙人变更
（1）2013 年 9 月，新光股权投资设立
2013 年 9 月，杨志峰、高琍玲等九名自然人以货币资金出资设立新光股权
投资，出资额为 3,266,700 元。2013 年 9 月 29 日，江苏省镇江工商行政管理局
核发了注册号为 321100000117699 的《合伙企业营业执照》。
新光股权投资设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨志峰 170.00 52.04
2 高琍玲 105.67 32.34
3 吴章桥 15.00 4.59
4 朱文浩 15.00 4.59
5 张玉岁 6.00 1.84
6 谭伟良 6.00 1.84
7 蒋立新 3.00 0.92
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8 张学武 3.00 0.92
9 张丽萍 3.00 0.92
合 计 326.67 100
（2）2014 年 1 月，新光股权投资出资额转让
2014 年 1 月 14 日，杨琦与高琍玲、张学武签订出资份额转让协议，约定杨
琦分别受让高琍玲、张学武各自持有的新光股权投资 3 万元出资份额，转让价格
均为人民币 3 万元。同日，新光股权投资通过全体合伙人决议，同意上述出资额
转让，并同意杨琦成为新光股权投资新合伙人，其他合伙人同意放弃优先购买权。
新光股权投资已就上述出资额转让事项完成了相应的工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，新光股权投资未发生其他入伙、退伙、合伙人认
缴出资额变更等情形。
2.6.2 新光股权投资目前情况
根据江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为 321100000117699 的《合伙
企业营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为句容市边城镇大华村 01 幢
9302 号，执行事务合伙人为杨志峰，公司经营范围为：许可经营项目：无。一
般经营项目：从事非证券股权投资活动以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及
行政许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截至本法律意见书出具之日，新光股权投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨志峰 170.00 52.04
2 高琍玲 102.67 31.42
3 吴章桥 15.00 4.59
4 朱文浩 15.00 4.59
5 张玉岁 6.00 1.84
6 谭伟良 6.00 1.84
7 杨琦 6.00 1.84
8 蒋立新 3.00 0.92
9 张丽萍 3.00 0.92
合 计 326.67 100
2.6.3 新光股权投资合规经营的情况
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根据新光股权投资出具的《交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函》，
新光股权投资最近 5 年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据政府部门出具的合规证明、新光股权投资出具的承诺并经本所律师核
查，新光股权投资自成立至今未受到到工商、税务等部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，新光股权投资是依法设立并有效存续的合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，新光股权投资未出现依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形；新光股权投资具备实施本次发行股份及支付现
金购买资产的主体资格。
3 本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
3.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2014 年 1 月 20 日和 2014 年 3 月 10 日，天晟新材分别与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之及新光股权投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议，协议的主要内容如下：
（1） 标的资产定价及支付方式
① 标的资产定价
a. 交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以
各方协商确定的评估基准日（即 2013 年 12 月 31 日）对标的资产价值进
行评估。
b. 参照中天评估出具的苏中资评报字(2014)第 15 号《常州天晟新材料股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项
目评估报告》，各方一致同意，标的资产的最终定价为 40,000 万元人民
币。其中天晟新材以发行股份方式向交易对方合计支付的对价为 20,000
万元，以现金方式向交易对方合计支付的对价为 20,000 万元，具体向各
交易对方支付的股份和现金对价情况如下：
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对新光环保 占新光环保 支付方式——股份对价 支付方式——现金对价
序 （万元） （万元）
交易对方 的出资额 注册资本比
号
（万元） 例 金额 比例 金额 比例
1 高琍玲 2,782.7200 46.3787% 6,810.3600 17.0259% 11,741.1200 29.3528%
2 杨志峰 1,651.7771 27.5296% 11,011.8400 27.5296% - -
3 杨生哲 825.8886 13.7648% - - 5,505.9200 13.7648%
4 高润之 412.9443 6.8824% - - 2,752.9600 6.8824%
新光股权
5 326.6700 5.4445% 2,177.8000 5.4445% - -
投资
合 计 6,000.0000 100.0000% 20,000.0000 50.0000% 20,000.0000 50.0000%
② 支付方式
现金对价部分由天晟新材根据如下约定分四期进行支付：
a. 在中国证监会核准本次交易后的 3 个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的 2.5%；
b. 在配套募集资金到位后的 15 个工作日内，但不得迟于交割日后 30 个工
作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的 62.5%；
c. 于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2014 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高
润之支付现金对价总额的 10%；
d. 于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2015 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高
润之支付现金对价总额的 25%；
e. 前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金后
予以支付，天晟新材未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支
付金额的万分之五向交易对方支付逾期违约金；
f. 杨生哲、高润之指定高琍玲为其应获得的股权转让款现金对价的收款人，
天晟新材扣除前款约定的补偿款后仅需向高琍玲个人账户进行支付即视
为履行完付款义务。
③ 发行股份种类、面值与上市安排
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a. 天晟新材本次向交易对方发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
b. 本次天晟新材发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安
排需经中国证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
④ 发行股份的价格、数量
a. 天晟新材本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 20 个交易
日天晟新材股票交易均价为基准计算，本次发行价格为 6.22 元/股。在定
价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如天晟新材进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项，天晟新材向交易对方发行股份的价
格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整；
b. 按照协议约定的股份对价金额以及约定的发行价格，本次交易天晟新材
合计应向交易对方发行 32,154,340 股股份，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量(股)
高琍玲 10,949,132
杨志峰 17,703,922
新光股权投资 3,501,286
合 计 32,154,340
（2） 锁定期安排
① 新光股权投资以所持新光环保股权认购的天晟新材股份自该股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
② 高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权认购的天晟新材股份自股份发行结
束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股
东可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报
告》后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股
东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结
束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数
后的剩余股份可以转让。
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③ 交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
④ 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照
中国证监会的相关要求承诺锁定期。
（3） 股权交割及相关安排
① 交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证
监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内，且在天晟新材将首付
款支付给交易对方后，将标的资产过户至天晟新材名下，交易各方应积极配合办
理股权变更登记等手续。
② 交易各方一致同意在标的资产过户至天晟新材名下之日起 30 个工作日
内完成本协议项下天晟新材向交易对方发行股份事宜。
（4） 交易完成后的安排
① 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全
资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；
② 作为标的公司目前主要的经营管理负责人，高琍玲承诺：自天晟新材本
次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于 48
个月；
③ 高琍玲、杨志峰承诺，新光环保现有高级管理人员及核心技术人员（包
括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）已经签署了服务期及竞业禁止承
诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务 48 个月，服务期满后若离职，
离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。
④ 交易各方同意，本次交易完成后，新光环保将成立董事会，由三名董事
组成，其中天晟新材委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由天晟
新材提名但需经高琍玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需双方一致同意。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑤ 交易各方同意，新光环保的财务制度和内控体系应于本次交易的《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告之日起与天晟新
材保持一致，标的公司及交易对方有义务配合天晟新材的财务制度和内控体系的
执行的工作。
⑥ 天晟新材承诺在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 12 个月
内启动股权激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心
技术人员授予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中
国证监会备案通过的股权激励计划（草案）为准。
（5） 过渡期损益安排
① 交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增
加的净资产部分归天晟新材享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签
署日对新光环保的持股比例予以分担。
② 交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计确
认。
③ 自交割日起，天晟新材即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务，包括但不限于享有交割日前标的公司的滚存未分
配利润；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不
再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约
定的除外。
④ 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材滚存的未分配利润
将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共
享。
⑤ 自本协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等
一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
晰，未经天晟新材董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不
得转让股权或改变目前股权结构。
⑥ 自本协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律
和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经天晟新材事
先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下
列情况：
a. 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者停止或终止现有主要业务；
b. 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的
股权的权利；
c. 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（6） 协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议在下述先决条件全部满
足之日，正式生效：
① 天晟新材董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
② 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（7） 违约责任条款
① 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损
失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
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② 本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）天晟新材董事会、股东大
会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁
免，不构成天晟新材违约。
本所律师核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
3.2 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2014 年 1 月 20 日和 2014 年 3 月 10 日，天晟新材分别与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之及新光股权投资签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协
议的主要条款内容如下：
（1） 业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600
万元、5,800 万元。
（2） 实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材将聘请具有证券期货
相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司
实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与天晟新材相应
年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（3） 补偿金额的确定
① 补偿的股份数量及现金金额的确定
a. 如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于
交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向天晟新材
进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和
发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为 50%：50%。各交易对方分
别根据其在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补
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偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在
本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带
责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以人民币 1 元的总
价格予以回购并注销。
b. 补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期
期末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各
年的新光环保承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－补偿期内已补
偿金额。其中，标的资产的交易对价为 40,000.00 万元，承诺期限内各年
的承诺利润总和为 12,000.00 万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，
已经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格，发行价格为
6.22 元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿
部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发
行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿
数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为
上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现
金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补
偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
c. 天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
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d. 若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应
将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟
新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
量。
② 标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的
资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿
股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议
签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利
润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿
合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（4） 补偿的实施
① 承诺年度内补偿的实施
a. 天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会会
议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金
数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
b. 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价
的交易对方应在收到通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补
偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利。
c. 若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股
份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5 个工
作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应
在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东
大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之
外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的
股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
d. 天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易
对方持有的天晟新材股票不享有表决权。
e. 天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额
后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向
交易对方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的
现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交
易对方收到天晟新材书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项
支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每
逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天晟新材支付逾期违约
金。
② 标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7 个工作日
内，天晟新材应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额。天
晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2 个工
作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知
后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对
方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天
晟新材支付逾期违约金。
（5） 违约责任
如果任一交易对方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其
违约行为导致的天晟新材的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师
费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）天晟新材董事会、股东大会
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通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，
不构成天晟新材违约。
（6） 协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》及其补充协议在下述先决条件全部满足之日，正式生
效：
① 天晟新材董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
②中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
本所律师核查后认为，《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4 本次发行股份及支付现金购买资产的批准与授权
4.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产已经取得以
下批准和授权：
4.1.1 天晟新材的授权与批准
2014年1月20日，天晟新材第二届董事会第三十次会议审议并通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款
规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订本次发
行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于补
聘公司重大资产重组事项中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事
会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
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2014年3月10日，天晟新材第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议
的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套报告书(草案)>议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相
关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
天晟新材独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产于 2014 年 1 月 20 日
及 2014 年 3 月 10 日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜的事前确认意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产的总体安排。
本所律师核查后认为，天晟新材董事会已依照法定程序作出批准本次发行股
份及支付现金购买资产的相关议案，独立董事就本次发行股份及支付现金购买资
产发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.1.2 新光环保的授权与批准
2014 年 1 月 20 日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新
光环保 100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 10 日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东
将合计持有公司 100%的股权以人民币 40,000 万元的价格转让给天晟新材的议
案，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本所律师核查后认为，新光环保股东会已依照法定程序作出批准高琍玲、杨
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志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资转让所持新光环保 100%股权的议案，该
等决议的程序和内容合法、有效。
4.1.3 新光股权投资的授权与批准
2014 年 1 月 20 日，新光股权投资召开合伙人会议并通过决议，同意天晟新
材发行股份及支付现金购买其持有的新光环保 5.4445%股权，同意与高琍玲、杨
志峰、杨生哲、高润之、天晟新材共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 10 日，新光股权投资召开合伙人会议并通过决议，同意在评估
基础上，将新光环保 100%股权作价 40,000 万元，新光股权投资所持新光环保
5.4445%股权作价为 2,177.80 万元，并同意与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、
天晟新材共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
本所律师核查后认为，新光股权投资已依照法定程序作出批准转让所持新光
环保股权的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.1.4 高润之、杨生哲的授权
2013 年 12 月 25 日，高润之签署授权委托书，同意天晟新材以发行股份及
支付现金的方式购买其持有的新光环保全部股权或部分股权，授权杨志峰全权代
表高润之处理与本次天晟新材收购新光环保全部或部分股权的相关事宜，包括但
不限于签署与本次股权收购相关的股东会决议、协议、声明、承诺等文件。高润
之认可杨志峰代表其签署的与本次股权收购相关的文件，并愿意对所签署文件的
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2013 年 12 月 25 日，江苏省南京市南京公证处出具公证书(2013 宁南证经内
字第 12144 号)，证明高润之亲自签署了上述授权委托书，委托行为符合相关法
律规定。
2013 年 12 月 31 日，杨生哲签署委托书，授权杨志峰全权代表其在新光环
保成立之后按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权，包括但不限于出
售或转让其在新光环保中持有的全部或部分股权、召集股东会议以及在股东会上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
作为其授权代表表决全部议案，并授权杨志峰代替其签署上述会议文件。委托期
限自 2013 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日。
2013 年 12 月 31 日，中华人民共和国驻芝加哥总领事馆出具公证书(2013 芝
领证字第 003148 号)，证明杨生哲亲自签署了上述委托书。
本所律师核查后认为，高润之、杨生哲的授权已经公证或使领馆见证，合法
有效，杨志峰有权依据授权代表高润之、杨生哲转让其持有的新光环保股权。
4.2 尚待获得的授权或批准
本次交易尚待获得的授权与批准如下：
（1） 天晟新材召开股东大会批准本次交易相关事项；
（2） 本次交易获得中国证监会的核准。
综上，本所律师核查后认为，天晟新材、新光环保和新光股权投资已就本次
发行股份及支付现金购买资产事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事
会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的相关规定；高润之、杨生哲的授权已经公证或使领馆见证，
合法有效，杨志峰有权依据授权代表高润之、杨生哲转让其持有的新光环保股权。
本次交易尚需取得天晟新材股东大会批准和中国证监会的核准后方可实施。
5 本次交易的实质条件
5.1 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 6.22 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。本次发行股份募集配套资金的发
行价格为 5.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本所律师认为，本次交易的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项的规定。
（2）就本次交易取得的股份，本次交易的发行对象新光股权投资承诺以其
所持新光环保股权所认购公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。本次交易的发行对象高琍玲、杨志峰承诺以其所持新光环保股权所认购公
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司股份自该股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排符合《发行
管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股
份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下述公式
确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份和支付现金购买资产的交易
金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次募集资金
总额不超过 13,330.00 万元，拟全部用于支付本次交易的现金对价。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用符
合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，天晟新材本次预计发行数
量不超过 55,957,911 股，本次交易完成后，天晟新材总股本不超过 336,457,911
股，公司控股股东和实际控制人仍为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人合计持有天晟
新材股份 119,749,842 股，占总股本的比例不低于 35.59%，本次交易不会导致天
晟新材的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次交易不会导致控股股东或实际控制人发生变化，不存在
《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
5.2 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
（1）根据天晟新材及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重组申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第（一）项之规定。
（2）根据天晟新材及其控股股东的确认并经本所律师核查，天晟新材不存
在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管
理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据天健会计师出具的《常州天晟新材料股份有限公司审计报告（2013
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年）》（天健审[2014]6-15 号），截至 2013 年 12 月 31 日，天晟新材及其子公司不
存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三
十九条第（三）项之规定。
（4）根据天晟新材现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证
监会和深交所网站核查，天晟新材现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符
合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据天晟新材及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
天晟新材或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十
九条第（五）项之规定。
（6）根据天健会计师出具的《常州天晟新材料股份有限公司审计报告（2013
年）》（天健审[2014]6-15 号），天晟新材最近一年财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十
九条第（六）项之规定。
（7）根据天晟新材的说明、天晟新材的公开披露信息内容并经本所律师核
查，天晟新材不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
5.3 本次交易符合《重组办法》第十条规定的实质性条件
（1） 新光环保的主营业务为铁路、轨道交通环保降噪新型材料研发、生
产、销售，其主要产品包括各类声屏障，根据国家发改委公布的《产业结构调整
指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，其属于国家鼓励发展的行业，天晟新材
通过本次交易持有新光环保 100%的股权，符合国家产业政策；天晟新材从事的
业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据天晟新材编制的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及经本所律师核查，天晟新材本
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次发行股份及支付现金购买资产不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规
定。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十条
第（一）项的要求。
（2） 截至本法律意见书出具之日，天晟新材的股本总额为 28,050 万股。
天晟新材本次预计发行数量不超过 55,957,911 股，本次交易完成后，天晟新材的
股本总额将增至不超过 336,457,911 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例
未低于 25%。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材的股本
总额和股权分布符合《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》的规定，本次交
易不会导致天晟新材不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项
的要求。
（3）根据中天评估出具的《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》（苏中资评报字[2014]
第 15 号），截至评估基准日，标的资产的评估价值为 40,400 万元。2014 年 3 月
10 日，天晟新材与认购人签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
确定本次发行股份及支付现金购买资产的价格为 40,000 万元。本次交易中天晟
新材发行股份的价格系以第二届董事会第三十次会议决议公告日前的 20 个交易
日天晟新材的股票交易均价为基准，确定为 6.22 元/股。天晟新材的独立董事发
表的独立意见认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价符合《重组办
法》第十条第（三）项的要求。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第
（四）项的要求。
（5）本次交易完成后，新光环保将成为天晟新材的全资子公司，天晟新材
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主营业务并没有改变，而产品线将从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至
铁路、轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融
合，并有利于进一步整合优势资源、提升公司整体竞争实力，遵循材料行业发展
产业集中度逐步加强的客观规律。天晟新材所涉及的业务符合国家产业政策，不
存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据天健会计
师出具的《常州天晟新材料股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（天健审
[2014]6-27号），本次交易完成后，天晟新材具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于天晟新材增强持续经营能力，有利于天晟新
材突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致天晟新材在本次交易后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的要求。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材的业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍独立于天晟新材控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。本次交易不会影响天晟新材的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十条第（六）项的要求。
（7）天晟新材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，组织机构健全。天晟新材上述规范法人治理的措施不因本次
发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，天晟新材仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。
5.4 本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的实质性条件
（1） 根据天晟新材为本次发行股份及支付现金购买资产编制的《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和天健会计师出具的《常
州天晟新材料股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（天健审[2014] 6-27
号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材的资产规模、业务规
模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。此外，经核查，本次交易不会影响
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天晟新材的独立性，新光环保的实际控制人高琍玲、杨志峰夫妇已出具了《避免
同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十
二条第一款第（一）项的规定。
（2） 天健会计师出具了《常州天晟新材料股份有限公司审计报告（2013
年）》（天健审[2014]6-15 号），就天晟新材 2013 年度的财务会计报告发表了标准
无保留意见，天晟新材不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十
二条第一款第（二）项的规定。
（3） 天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方
持有的新光环保 100%的股权，新光环保的股权权属清晰，在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十
二条第一款第（三）项的规定。
（4） 天晟新材本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效
应，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公
司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制
权不会发生变更，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于
5%。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十
二条第二款的规定。
5.5 本次交易符合《重组办法》第四十四条规定的实质性条件
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币 6.22 元/股，不低于
天晟新材第二届董事会第三十会议决议公告日前 20 个交易日天晟新材的股票交
易均价。
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合《重组办法》
第四十四条的规定。
5.6 本次交易符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
就本次交易取得的股份，本次交易的认购人已就锁定期做出承诺（具体锁
定期安排详见本法律意见书“1 本次交易整体方案”之“1.11发行股份锁定期
安排”）。
本所律师认为，发行对象上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十五条的
规定。
6 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产
6.1 标的资产的基本情况
根据新光环保与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为：新光环保 100%的股权。
根据新光环保现行有效的公司章程，交易对方的确认并经本所律师核查，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有新光环保的股权，该等
股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被有权
机关予以冻结等限制或者禁止转让的情况。
6.2 新光环保的现状和主要历史沿革
6.2.1 公司的现状
（1）基本情况
新光环保成立于 2002 年 4 月 15 日，现持有镇江市句容工商行政管理局颁发
的注册号为 320100400016328 号的《企业法人营业执照》，证载的基本信息如下：
类别 基本信息
名称 江苏新光环保工程有限公司
住所 句容市边城镇仑山湖南路 3 号
法定代表人 高琍玲
注册资本 人民币 6000 万元
实收资本 人民币 6000 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营范围 许可经营项目：（无）
一般经营项目：环保型声屏障、新型建材研发、生产；声屏
障工程、铁路建设工程施工；铁路建设配套设施生产
成立日期 2002 年 4 月 15 日
营业期限 2002 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 14 日
年检信息 已通过 2012 年度年检
（2） 股权结构
根据新光环保现行有效的《公司章程》，公司的股东及持股情况如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 高琍玲 27,827,200.40 46.3787%
2 杨志峰 16,517,771.20 27.5296%
3 杨生哲 8,258,885.60 13.7648%
4 高润之 4,129,442.80 6.8824%
5 新光股权投资 3,266,700.00 5.4445%
合计 60,000,000.00 100.0000%
6.2.2 公司主要的历史沿革
（1）2002 年 4 月，印华空调配件（南京）有限公司的设立
新光环保前身为印华配件，该公司成立于 2002 年 4 月 15 日，设立时的具体
情况如下：
2002 年 1 月 8 日，巴拿马 UNITED POINT CORP 制定《公司章程》，约定公
司设立时注册资本为 110 万美元，其中现金出资 30 万美元，设备出资 80 万美元，
全部由巴拿马 UNITED POINT CORP 认缴，出资期限为 2 年，首期出资 15%，
自营业执照颁发之日起三个月内缴纳，其余在 2 年内出资完毕。
2002 年 2 月 26 日，南京经济技术开发区管理委员会向印华配件下发了《南
京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁[开委]外经资字[2002]第 4 号），核
准印华配件公司章程。
2002 年 2 月 27 日，南京市人民政府向印华配件核发了外经贸宁府外资字
[2002]1662 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 4 月 15 日，南京市工商行政管理局向印华配件核发企独苏宁总字第
005809 号《企业法人营业执照》，证载的基本信息如下：
类别 基本信息
名称 印华空调配件（南京）有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
住所 南京经济技术开发区内
法定代表人 钟印祯
注册资本 110 万美元
实收资本 0 万元美元
公司类型 外商独资经营
经营范围 各类空调通风系统设备、风管及相关配件的制造、安装，金
属、玻璃制品加工及相关服务；销售自产产品。
成立日期 2002 年 4 月 15 日
营业期限 2002 年 4 月 15 日至 2002 年 7 月 14 日
2002 年 7 月 8 日至 2004 年 9 月 22 日期间，南京天宏会计师事务所有限公
司分别出具了《验资报告》，对 UNITED POINT CORP 分三期缴纳出资的情况进
行验证，具体情况为：
序号 验资报告编号 出资日期 实收注册资本（美元） 出资形式
1 宁天宏会验[2002]049 号 2002 年 6 月 28 日 164,982.00 美元现汇
2 宁天宏会验[2003]088 号 2003 年 1 月 9 日 135,018.00 美元现汇
3 宁天宏会验[2004]36 号 2004 年 9 月 21 日 800,000.00 美元现汇
合计 1,100,000.00 --
本所律师注意到，印华配件未按照合同章程约定在设立公司后 2 年内出资完
毕。为此，印华配件于 2004 年 2 月 26 日向南京市工商行政管理局新港分局提出
了营业执照延期的申请，并于 2004 年 3 月 2 日取得了南京市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，延长营业期限至 2004 年 12 月 31 日。2004 年 9 月，
印华配件将第三期出资的出资方式由设备调整为美元现汇，该等调整已于 2004
年 9 月 14 日获得了南京经济技术开发区管理委员会《关于同意修改章程的通知》
（宁[开委]外经资改字[2004]37 号）的核准，并在南京市工商行政管理局办理了
变更登记。
（2）2004 年 12 月，巴拿马 UNITED POINT CORP 退出及公司经营范围变
更
2004 年 12 月 20 日，巴拿马 UNITED POINT CORP 通过董事会决议，同意
巴拿马 UNITED POINT CORP 将其持有的印华配件全部股权转让给深圳中铁和
香港新光。同日，巴拿马 UNITED POINT CORP 与深圳中铁、香港新光签订《股
权转让协议》，约定：巴拿马 UNITED POINT CORP 公司将其持有的印华配件
75%的股权转让给深圳中铁，另外 25%股权转让给香港新光，上述股权的转让价
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
格合计为人民币 1,074.35 万元。
2004 年 12 月 20 日，印华配件通过董事会决议，同意变更企业名称为南京
新光环保科技工程有限公司，变更企业注册资本为人民币 5,000 万元，变更企业
经营范围为：CEMCOM 声控隔声屏障等新型环保建筑材料、预制构件的研究、
生产、销售及工程施工。
2004 年 12 月 25 日，深圳中铁与香港新光共同签署了《南京新光环保科技
工程有限公司章程》，新光环保的注册资本为人民币 5,000 万元，其中深圳中铁
认缴出资 3,750 万元，占公司注册资本的 75%，香港新光认缴出资 1,250 万元，
占公司注册资本的 25%。
就上述股权转让及变更公司名称、注册资本经营范围等事项，新光环保于
2005 年 1 月 20 日取得南京经济技术开发区管理委员会核发的宁（开委）外经资
改字[2005]2 号《关于同意修改章程的通知》的批准，新光环保注册资本由 110
万美元增加至 5,000 万元，其中深圳中铁以 3,750 万元人民币出资，香港新光以
美元现汇出资，折合人民币 1,250 万元；注册资本新增部分，各投资方于换发营
业执照后 3 个月内按出资比例分别到位 15%，其余 3 年全部到位，公司由外商独
资企业转变为中外合资企业。
2005 年 1 月 28 日，南京市工商行政管理局向新光环保换发了企合苏宁总字
第 005809 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，新光环保的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 深圳中铁 货币 37,500,000.00 75.0000%
2 香港新光 货币 12,500,000.00 25.0000%
合计 50,000,000.00 100.0000%
2004 年 9 月 22 日至 2006 年 1 月 23 日期间，南京天宏会计师事务所有限公
司、南京中元联合会计师事务所、南京德远会计师事务所有限公司分别出具了《验
资报告》，对新光环保股东分五期缴纳出资的情况进行验证，具体情况为：
序号 验资报告编号 出资日期 实收注册资本（元） 出资形式
1 宁天宏会验[2004]36 号 2004 年 9 月 21 日 9,020,000.00 货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2 南中会验字[2005]046 号 2005 年 6 月 30 日 7,225,928.00 货币
3 南中会验字[2005]096 号 2005 年 9 月 9 日 10,000,000.00 货币
4 南中会验字[2005]128 号 2005 年 12 月 6 日 10,000,000.00 货币
5 宁德验[2006]第 V-302 号 2006 年 1 月 23 日 5,048,500.00 货币
合计 41,294,428.00 --
新光环保上述实收注册资本变更情况已经于南京市工商行政管理局完成变
更登记。
（3）新光环保后续注册资本及股权变化情况
① 2006 年 9 月，新光环保第一次股权转让
2006 年 9 月 24 日，新光环保董事会通过决议，同意港峰国际受让香港新光
拥有的新光环保 25%的股权，深圳中铁放弃优先受让权。
2006 年 10 月 31 日，香港新光与港峰国际签订《股权转让协议》，双方约定：
香港新光向港峰国际转让其拥有的新光环保 25%的股权，转让价款总计人民币
404 万元；港峰国际按照香港新光与深圳中铁的《合资合同》约定，继续履行对
新光环保的出资义务。
就上述股权转让，新光环保于 2007 年 1 月 18 日取得南京经济技术开发区管
理委员会核发的宁（开委）外经资改字[2007]5 号《关于南京新光环保科技工程
有限公司股权变更的批复》，于 2007 年 1 月 22 日取得南京市人民政府核发的商
外资宁府合资字[2005]4823 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
并完成了相应的工商变更登记手续。
② 2007 年 10 月，新光环保减资
2007 年 11 月 2 日，新光环保董事会通过决议，同意新光环保的投资总额由
1 亿 元 变 更 为 82,588,856.00 元 ； 新 光 环 保 注 册 资 本 由 5,000 万 元 变 更 为
41,294,428.00 元。同日，新光环保股东会通过决议，同意上述变更，并对合资合
同及公司章程进行了相应修改。
2007 年 12 月，新光环保在新华日报上三次发布与上述减资相关的公告。
就本次新光环保减资，新光环保于 2008 年 1 月 23 日取得了南京市人民政府
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于同意南京新光环保科技工程有限公司减资并修改合同章程的批复》（宁府
外经贸资审[2008]第 16006 号），并于同日取得南京人民政府核发的商外资宁府
合资字[2005]4823 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 1 月 31 日，新光环保就本次减资事项在南京市工商行政管理局办理
了变更登记，并换领了注册号为 320100400016328 的《企业法人营业执照》。至
此，新光环保已认缴全部出资共计人民币 41,294,428.00 元。
本次减资完成后，新光环保的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额(元) 出资比例
1 深圳中铁 货币 37,500,000.00 90.8113%
2 港峰国际 货币 3,794,428.00 9.1887%
合计 41,294,428.00 100.0000%
③ 2008 年 10 月，新光环保第二次股权转让
2008 年 10 月 12 日，新光环保董事会、股东会通过决议，同意港峰国际将
其拥有的新光环保 9.19%的股权转让给深圳中铁，转让完成后深圳中铁持有新光
环保 100%股权。
2008 年 10 月 12 日，港峰国际与深圳中铁签订《股权转让协议书》，约定港
峰国际将其拥有的新光环保 9.19%的股权以 2,989,351.25 元的价格转让给深圳中
铁。
2008 年 10 月 24 日，南京市人民政府出具《关于撤销南京新光环保科技工
程有限公司外商投资企业批准证书的批复》宁府外经贸资审[2008]第 16061 号），
批准上述股权转让，股权转让后公司由中外合资企业变更为内资有限责任公司。
2008 年 11 月 27 日，新光环保就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
④ 2009 年 5 月，新光环保第三次股权转让
2009 年 5 月 18 日，新光环保股东会通过决议，同意深圳中铁将拥有的新光
环保 10%、20%、30%和 40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保。
同日，深圳中铁分别与上述四名自然人签订《股权转让协议书》，约定深圳中铁
将拥有的新光环保 10%、20%、30%和 40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸
立和佘爱保，转让价格分别为 3,440,000 元、6,880,000 元、10,320,000 元和
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
13,760,000 元。
2009 年 6 月 18 日，新光环保就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本
次转让完成后，新光环保股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 出资比例
1 佘爱保 货币 16,517,771.20 40.0000%
2 张咸立 货币 12,388,328.40 30.0000%
3 盛晓培 货币 8,258,885.60 20.0000%
4 赵艳 货币 4,129,442.80 10.0000%
合计 41,294,428.00 100.0000%
根据佘爱保、张咸立、盛晓培、赵艳的确认及对高琍玲、杨志峰夫妇的访谈，
佘爱保、张咸立、盛晓培、赵艳系受高琍玲、杨志峰夫妇委托持有新光环保的股
权，并不实际享有新光环保任何权益。
⑤ 2010 年 3 月，新光环保第四次股权转让
2010 年 3 月 18 日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东佘爱保、
张咸立、盛晓培和赵艳将其持有的新光环保股权分别转让给杨志峰、高琍玲、杨
生哲和高润之。同日，佘爱保、张咸立、盛晓培、赵艳分别与杨志峰、高琍玲、
杨生哲、高润之签订《股权转让协议》，约定将其持有的 40%、30%、20%和 10%
股权转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之，转让价格分别为 13,760,000 元、
10,320,000 元、6,880,000 元、3,440,000 元。
2010 年 4 月 29 日，新光环保就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，新光环保股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 出资比例
1 杨志峰 货币 16,517,771.20 40.0000%
2 高琍玲 货币 12,388,328.40 30.0000%
3 杨生哲 货币 8,258,885.60 20.0000%
4 高润之 货币 4,129,442.80 10.0000%
合计 41,294,428.00 100.0000%
⑥ 2012 年 8 月，新光环保第一次增资
2012 年 8 月 1 日，新光环保通过股东会决议，同意新光环保增加注册资本
870.5572 万元，累计注册资本增至 5,000 万元，由股东高琍玲认购增资 870.5572
万元，并于 2014 年 8 月 1 日之前缴足。
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根据南京南审希地会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 2 日出具的南京南
审希地会验字[2012]第 031 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 2 日，股东高琍玲
认缴注册资本人民币 200 万元，均为货币出资。
2012 年 8 月 2 日，新光环保就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增
资后，新光环保股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 出资比例
1 高琍玲 货币 21,093,900.40 42.1878%
2 杨志峰 货币 16,517,771.20 33.0355%
3 杨生哲 货币 8,258,885.60 16.5178%
4 高润之 货币 4,129,442.80 8.2589%
合计 50,000,000.00 100.0000%
⑦ 2013 年 2 月，新光环保第二次增资
2013 年 2 月 28 日，新光环保通过股东会决议，同意新光环保增加注册资本
1,000 万，累计注册资本至 6,000 万元，由股东高琍玲认购增资 1,000 万，并于
2015 年 3 月 7 日前缴足。
根据南京南审希地会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 8 日出具的南京南
审希地会验字[2013]第 010 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 8 日，新光环保已
收到股东高琍玲的新增注册资本人民币 800 万元，均为货币出资。
根据南京南审希地会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 10 日出具的南京南
审希地会验字[2013]第 045 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 9 日，新光环保已
收到股东高琍玲的新增注册资本人民币 870.5572 万元，均为货币出资，新光环
保累计收到股东认缴的注册资本合计 6,000 万元。
2013 年 7 月 11 日，新光环保就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，新光环保的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 出资比例
1 高琍玲 货币 31,093,900.40 51.8232%
2 杨志峰 货币 16,517,771.20 27.5296%
3 杨生哲 货币 8,258,885.60 13.7648%
4 高润之 货币 4,129,442.80 6.8824%
合计 60,000,000.00 100.0000%
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⑧ 2013 年 9 月，变更公司名称
2013 年 9 月 12 日，新光环保通过股东会决议，同意变更公司名称为江苏新
光环保工程有限公司，同时相应修改公司章程。
就上述公司名称变更事宜，新光环保于 2013 年 9 月 29 日在南京市工商行
政管理局办理了工商变更登记。
⑨ 2013 年 12 月，公司迁址及住所变更
2013 年 12 月 3 日和 2013 年 12 月 4 日，镇江市句容工商行政管理局下发
了《公司迁入核准通知书》和《公司准予变更登记通知书》，核准新光环保迁入
该局，并将公司住所地由南京经济技术开发区恒通大道 7 号-1 变更为句容市边城
镇仑山湖南路 3 号。
⑩ 2013 年 12 月，新光环保第五次股权转让
2013 年 12 月 10 日，高琍玲与新光股权投资签订《股权转让协议》，约定高
琍玲将其持有的新光环保 326.67 万元出资转让给新光股权投资，转让价格为人
民币 326.67 万元。
2013 年 12 月 10 日，新光环保通过股东会决议，同意上述股权转让，其他
股东同意就本次转让放弃优先购买权。
2013 年 12 月 26 日，新光环保就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，新光环保的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 出资比例
1 高琍玲 货币 27,827,200.40 46.3787%
2 杨志峰 货币 16,517,771.20 27.5296%
3 杨生哲 货币 8,258,885.60 13.7648%
4 高润之 货币 4,129,442.80 6.8824%
5 新光股权投资 货币 3,266,700.00 5.4445%
合计 60,000,000.00 100.0000%
经本所律师核查，自上述股权转让完成后至本法律意见书出具之日，新光环
保的股权结构未再发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6.3 新光环保的主要业务资质
证书名称 证书编号 颁发单位 有效期
建筑业企业资质证
江苏省住房和城
书：二级环保工程专 B2213032118301 2013.12.31-2018.12.30
乡建设厅
业承包
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和城乡
安全生产许可证 2013.3.15-2016.03.14
[2006]010713 建设厅
6.4 新光环保的主要资产
根据大华会计师出具的《江苏新光环保工程有限公司审计报告》（大华审字
[2014]002148 号）及新光环保提供的资产清单，截至 2013 年 12 月 31 日，新光
环保拥有的固定资产账面价值为 1,547.97 万元，主要为房屋及建筑物、机器设
备、运输设备、办公设备等，拥有的无形资产账面价值为 147.37 万元，主要为
土地使用权和应用软件等，具体情况如下：
6.4.1 房屋和土地情况
（1）房屋建筑物
截至2013年12月31日，新光环保拥有房屋建筑物4处，具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 地址 所有权人
（m2）
1 栖变字第 456311 号 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 1,317.93 新光环保
2 栖变字第 456304 号 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 3,589.91 新光环保
3 栖变字第 456299 号 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 2,457.50 新光环保
4 栖变字第 456289 号 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 38.30 新光环保
（2）土地使用权
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保拥有土地使用权具体情况如下：
序号 土地使用证号 宗地位置 用途 面积（m2） 使用权人 取得方式
宁栖国用（2005） 南京经济开发区 工业
1 11,512.1 新光环保 出让
第 01403 号 恒通大道 7-1 号 用地
2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订《房
地产买卖合同》，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售
服务有限公司，截止本法律意见书出具日，转移登记手续在办理过程中。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6.4.2 商标
本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，新光环保拥有 3 项注册商标，
具体如下：
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期
号 商品类别
南京新光环保科技
1 5329194 第 17 类 2009.08.07-2019.08.06
工程有限公司
南京新光环保科技
2 7234748 第 17 类 2010.07.28-2020.07.27
工程有限公司
南京新光环保科技
3 7771507 第 17 类 2010.12.07-2020.12.06
工程有限公司
注：因南京新光环保科技工程有限公司已更名江苏新光环保工程有限公司，目前正在办理上
述商标的所有人的名称变更手续。
6.4.3 专利
根据公司提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新光
环保拥有 4 项实用新型专利和 1 项发明专利，以及 3 项发明专利的申请权，具体
情况如下：
一、目前拥有的专利
序
专利权人 专利名称 类型 专利申请日 专利号
号
1 新光环保 声屏障预应力立柱 实用新型 2012/12/21 ZL201220711465.4
2 新光环保 珍珠岩陶粒复合吸声板 发明 2010/08/18 ZL201010256279.1
3 新光环保 圆筒式金属声屏障 实用新型 2012/03/27 ZL201220117302.3
4 新光环保 组合式声屏障 实用新型 2012/03/27 ZL201220117301.9
5 新光环保 一种高强度声屏障 实用新型 2013/07/24 ZL201320442816.0
二、正在申请中的专利
序
申请人 专利名称 类型 专利申请日 申请号
号
一种珍珠岩矿渣复合声屏
1 新光环保 发明 2012/10/12 201210309624.2
障
2 新光环保 一种高强度声屏障 发明 2013/07/24 201310312962.6
一种用于高速铁路的政体
3 新光环保 发明 2014/01/28 201310312962.6
是活性粉末混凝土声屏障
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6.4.4 租赁房产
根据新光环保与港峰亚太签署的《房屋租赁协议》，港峰亚太将其坐落于句
容市边城镇大华村 06 栋厂房及办公楼二楼出租给新光环保使用，租赁面积合计
12,961.26 平方米，用于行政办公、科研生产、开发培训用房，租赁期限为 5 年，
即从 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，年租金为 800,890.2 元，上述租赁
已在相关部门办理了租赁备案登记。
6.5 新光环保的重大债权债务
6.5.1 授信及借款合同
根据新光环保提供的文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
新光环保尚在履行的授信及借款合同情况如下：
2014 年 2 月 18 日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订编
号为 ZXE2014-XG31 的《授信额度协议》，约定中国银行股份有限公司南京新港
支行向新光环保提供人民币 1,200 万元授信额度，其中 1,000 万元为短期流动资
金贷款额度，200 万元为非融资性保函额度。授信额度的使用期限为 2014 年 2
月 18 日至 2015 年 1 月 14 日。
2014 年 2 月 18 日，港峰亚太与中国银行股份有限公司南京新港支行签订了
编号为 BAZXE2014-XG31 的《最高额保证合同》，为新光环保上述《授信额度协
议》项下发生的实际债务提供担保。
2014 年 2 月 18 日，杨志峰、高琍玲与中国银行股份有限公司南京新港支行
签订了编号为 DBZXE2014-XG31 的《最高额保证合同》，为新光环保上述《授信
额度协议》项下发生的实际债务提供担保。
2014 年 2 月 18 日，杨志峰与中国银行股份有限公司南京新港支行签订了编
号为 DAZXE2014-XG31 的《最高额抵押合同》，杨志峰同意以其所有的分别位
于南京市鼓楼区江东北路 198 号 09 幢二层、200 号 2-A、2-B、C 的房产为新光
环保上述《授信额度协议》项下发生的实际债务提供担保。高琍玲作为杨志峰配
偶亦签署了该协议，同意杨志峰作出上述担保。
在上述授信额度下，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订编
号为 XGZXJ102-20140218-01 的《流动资金借款合同》，约定新光环保向中国银
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行股份有限公司南京新港支行借款 1,000 万元，借款期限为 12 个月，从实际提
款日起算，用于支付货款，利率为年息 6.6%。2014 年 2 月 24 日，上述贷款已经
全部发放。
6.5.2 对外担保
根据新光环保的书面确认，截至本法律意见书出具之日，新光环保不存在对
外提供担保的情形。
6.5.3 其他应收、应付款
根据大华会计师出具的《江苏新光环保工程有限公司审计报告》（大华审字
[2014]002148 号），截至 2013 年 12 月 31 日， 新光环保金额较大的其他应收、
应付款如下：
（1） 其他应收款
单位名称 金额（元） 性质
中铁九局杭长铁路客运专线浙江段项目经理部 700,000.00 投标保证金
王玲 60,000.00 备用金
潘钢华 116,725.00 备用金
吴章桥 113,769.78 备用金
中铁二十三局集团有限公司沪昆客专贵州段工程指
100,000.00 投标保证金
挥部
合计 1,090,494.78
（2） 其他应付款
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保其他应付款主要为应付股东高琍玲的资
金往来款 8,749,241.61 元。
根据新光环保出具的承诺，新光环保上述金额较大的其他应收、应付款均因
正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
6.6 新光环保的纳税情况
（1）税务登记证
新光环保目前持有江苏省句容市国家税务局、镇江市句容地方税务局核发的
镇国税登字 321123733187722 号《税务登记证》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）根据大华会计师出具的《江苏新光环保工程有限公司审计报告》（大华
审字[2014]002148 号），新光环保近两年所执行的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务收入 17%
城建税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（3）新光环保所享受的税收优惠及财政补贴情况
根据大华会计师出具的《江苏新光环保工程有限公司审计报告》（大华审字
[2014]002148 号），新光环保 2012 年、2013 年未享受任何税收优惠或财政补贴。
（4）纳税合规情况
根据南京市经济技术开发区国家税务局和南京市地方税务局经济技术开发
区税务分局出具的证明，新光环保在 2011 年 1 月至 2013 年 10 月期间不存在偷
税、漏税等违法违规行为，且未因税收问题而受到任何处罚。
根据镇江市句容地方税务局和句容市国家税务局出具的证明，新光环保自迁
入句容市至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关
政策法规，并依法按期申报并足额缴纳各项税金，不存在偷税、漏税等违法违规
行为，且未因税收问题而收到任何处罚。
根据南京市经济技术开发区国家税务局出具的证明，新光环保为中外合资企
业期间未享受中外合资企业税收优惠。
6.7 新光环保的诉讼、仲裁
根据新光环保提供的材料，2011 年 8 月，佛山市汉世金属材料有限公司因
承揽合同纠纷起诉港峰亚太，2012 年 8 月广东省佛山市南海区人民法院作出一
审判决，后经佛山市中级人民法院作出民事裁定，撤销一审判决，发回重审。在
重审阶段，广东省佛山市南海区人民法院认定新光环保为承揽合同当事方，将新
光环保列为被告，港峰亚太和新光环保分别提出了反诉，广东省佛山市南海区人
民法院于 2014 年 1 月 15 日作出《民事判决书》（[2013]佛南法民二重字第 1 号），
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
判令港峰亚太和新光环保应给付佛山市汉世金属材料有限公司合计 284,690.60
元。目前，港峰亚太和新光环保已经向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。
针对新光环保可能因为上述诉讼承担的赔偿责任，港峰亚太出具了承诺函，
承诺如新光环保因上述诉讼需承担赔偿责任，相关责任由港峰亚太承担。
根据新光环保出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼之外，
新光环保无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
6.8 新光环保的合规经营情况
根据相关政府部门出具的合规证明、新光环保出具的承诺并经本所律师核
查，新光环保自 2011 年至今未受到到工商、安监、质量监督、环境保护、税务、
住房与城乡建设、劳动与社会保障等部门的行政处罚。新光环保也未因知识产权、
产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
7 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新光环保将成为天晟新材 100%
全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因
此，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及新光环保债权债务的转移，债权债
务的处理符合有关法律法规的规定。
8 同业竞争以及关联交易
8.1 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
8.2 同业竞争
本次交易完成后，交易对方及其关联方与天晟新材、新光环保之间不存在同
业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及新光环保的同业竞争，
新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下
简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控
制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同
或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与
或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
8.3 本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
8.3.1 关联方基本情况
天晟新材本次资产收购的交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光
股权投资持有新光环保 5%以上股权，吴章桥任新光环保董事、阚家荣任新光环
保监事，均为新光环保的关联方。本次资产收购完成后，杨志峰将持有上市公司
5.26%的股份，高琍玲将持有上市公司 3.25%的股份，高琍玲、杨志峰夫妇为上
市公司的关联方。
截至本法律意见书出具之日，除新光环保外，新光环保实际控制人高琍玲、
杨志峰夫妻控制的关联企业如下：
① 江苏南瓷的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 江苏南瓷绝缘子股份有限公司 成立时间 2001 年 5 月 14 日
注册资本 5,100万元 实收资本 5,100万元
注册地址 江苏省句容市边城镇仑山湖南路1号
主营业务 高低压绝缘子、电瓷电器、电瓷专用设备的购销
股东名称 持股比例
杨志峰 36.73%
高琍玲 15.29%
杨生哲 9.18%
高润之 9.18%
经伦 2.76%
股权结构
李冬生 2.60%
汤皓 1.84%
上海联创永沂股权投资中心 9.83%
王志伟 1.67%
陈战魁 0.92%
镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙） 10%
② 港峰亚太的基本情况如下：
公司名称 江苏港峰亚太投资管理有限公司 成立时间 2008 年 2 月 26 日
注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元
注册地址 句容市边城镇仑山湖南路3号
主营业务 投资管理、房屋租赁、物业管理
股东姓名 持股比例
股权结构 杨志峰 90%
高琍玲 10%
③ 镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况
镇江南瓷股权投资基金企业（有限
企业名称 成立时间 2013 年 9 月 26 日
合伙）
执行事务
出资额 326.67万元 杨志峰
合伙人
注册地址 句容市边城镇大华村01幢9305号
主营业务 投资、咨询
合伙人姓名 认缴比例
杨志峰 52.04%
高琍玲 19.49%
张志刚 6.43%
合伙人出资情况 张海燕 4.59%
高俊 2.29%
陶成 1.84%
于春喜 1.84%
刘少华 1.84%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
潘建华 1.84%
宋佳 1.84%
张正铜 1.84%
时周亮 1.84%
余翔 1.37%
施丽华 0.91%
④ 新光股权投资的基本情况
镇江新光股权投资基金企业（有限
企业名称 成立时间 2013 年 9 月 29 日
合伙）
执行事务合
出资额 326.67万元 杨志峰
伙人
注册地址 句容市边城镇大华村01幢9302号
主营业务 投资、咨询
合伙人姓名 认缴比例
杨志峰 52.04%
高琍玲 31.42%
吴章桥 4.59%
朱文浩 4.59%
合伙人出资情况
张玉岁 1.84%
谭伟良 1.84%
杨琦 1.84%
蒋立新 0.92%
张丽萍 0.92%
⑤ 港峰国际的基本情况
公司名称 港峰国际投资集团有限公司 成立时间 2006 年 9 月 8 日
认缴资本 10,000港元 实收资本 1港元
注册地址 香港诺干道中13-14号欧贸中心21楼
主营业务 投资
股东姓名 持股比例
股权结构
高琍玲 100%
⑥ 深圳中铁的基本情况
公司名称 深圳市中铁电气设备贸易有限公司 成立时间 2001 年 5 月 11 日
注册资本 300万元 实收资本 300万元
注册地址 深圳市盐田区沙头角镇44#小区翠景花园第一栋3-1C
主营业务 铁路设备、电力设备的购销
股东姓名 持股比例
股权结构 张海玉 99%
王伟伟 1%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据张海玉、王伟伟、高琍玲的说明及确认，高琍玲为深圳市中铁电
备注 气设备贸易有限公司的实际股东，张海玉、王伟伟系受高琍玲委托代
持深圳中铁的股权，目前深圳中铁正在办理注销手续。
根据交易对方的承诺，除上述关联企业之外，交易对方均未共同持有或单独
持有或控制其他任何企业股权。
8.3.2 标的公司的关联交易情况
根据大华会计师出具的《江苏新光环保工程有限公司审计报告》（大华审字
[2014]002148 号），新光环保 2012 年、2013 年与关联方的往来及交易情况如下：
（1） 关联方往来 单位：元
往来项目 关联方名称 经济内容 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 港峰亚太 货款 32,690,961.29 ---
其他应付款 高琍玲 资金往来 8,749,241.61 ---
应收账款 港峰亚太 货款 --- 8,052,708.08
其他应收款 高琍玲 资金往来 --- 24,271,574.31
预付账款 港峰亚太 租赁费 667,408.50 ---
（2） 关联交易
① 销售业务 单位：元
2013年度 2012年度
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
定价方式 金额 金额
金额的比例 金额的比例
参照市场
港峰亚太 玻璃棉、亚克力板 1,904,399.80 100% 5,203,045.45 100%
价格
② 采购业务 单位：元
2013年度 2012年度
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
定价方式 金额 金额
金额的比例 金额的比例
港峰亚太 工程物资 成本加成 11,404,011.10 12.34% 96,459,508.95 70.44%
原材料、半成品、
港峰亚太 账面价值 33,569,685.91 36.33% --- ---
产成品等
2013 年 5 月 11 日，港峰亚太与新光环保签订销售协议，协议约定港峰亚太
将其和声屏障业务相关的原材料、半成品和产成品按账面价值销售给新光环保。
③ 经营租赁 单位：元
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2013 年度 2012 年度
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
定价方式 金额 金额
金额的比例 金额的比例
港峰亚太 房屋承租 协商价格 133,481.70 100% --- ---
2013 年 11 月，港峰亚太与新光环保签订厂房租赁协议，协议约定港峰亚太
将其坐落于句容市边城镇大华村 06 栋厂房及办公楼二楼出租给新光环保使用，
面积 12,961.26 平方米，租赁期 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日，年租
金 800,890.20 元。
④ 受让固定资产 单位：元
2013 年度 2012 年度
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
定价方式 账面价值 账面价值
金额的比例 金额的比例
港峰亚太 新增生产设备 账面价值 7,168,561.28 100% --- ---
2013 年 12 月 18 日，港峰亚太与新光环保签订生产设备转让协议，约定港
峰亚太将声屏障生产相关的设备一批按照账面价值转让给新光环保。
⑤ 对外担保事项
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保对外担保情况如下：
（1）2010 年 6 月 24 日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行
签订编号为 ZB2010051《最高额保证合同》，约定新光环保为江苏南瓷在 2010
年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日期间对中国建设银行股份有限公司句容支行发
生的一系列债务提供最高额保证担保，最高担保金额为人民币 5,000 万。
（2）2010 年 11 月 5 日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行
签订编号为 ZB2010081《最高额保证合同》，约定新光环保为港峰亚太在 2010
年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日期间对中国建设银行股份有限公司句容支行发
生的一系列债务提供最高额保证担保，最高担保金额为人民币 4,500 万。
（3）2011 年 11 月 4 日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行签订编号
为（630903）农商高保字[2011]第 1104 号《最高额保证合同》，约定新光环保为
港峰亚太自 2011 年 11 月 4 日至 2014 年 10 月 30 日对句容农村商业银行陈武支
行发生的一系列债务提供最高额连带保证责任，最高保证担保金额为人民币
59
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2,000 万元。
截至本法律意见书出具之日，新光环保上述对外担保已经解除。
⑥ 接受担保事项
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保接受关联方担保情况如下：
2013 年 8 月 13 日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《流
动资金借款合同》，合同编号 XGZXJ102-20130813-01，借款金额 1,000.00 万元，
借款期限 6 个月，借款用于支付货款。杨志峰、高琍玲、港峰亚太分别与中国银
行股份有限公司南京新港支行签订了《最高额保证合同》为新光环保上述借款提
供担保。杨志峰与中国银行股份有限公司南京新光支行签订了《最高额抵押合
同》，以其自有房产为新光环保上述借款提供担保。
截至本法律意见书出具之日，新光环保该笔借款已经清偿。
8.3.3 关于减少关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰
夫妇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“（1）本次交易完成
后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人
及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人承诺不利用上市公司
股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续
严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。（4）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭
受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9 职工安置
本次交易完成后，新光环保将成为天晟新材的全资子公司，新光环保现有员
工的劳动关系将不会因此发生变化。鉴此，本所律师认为，本次交易不涉及员工
安置问题。
10 与本次交易相关的信息披露
根据天晟新材的公开披露信息内容并经本所律师核查，天晟新材已经根据
《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
等规定履行了如下信息披露义务：
（1）2013 年 11 月 4 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》：经
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2013 年 11 月 5 日开市起停牌。
（2）2013 年 11 月 11 日，公司发布《重大资产重组进展公告》：经向深圳
证券交易所申请，公司股票继续停牌期间，公司将每周发布一次重大资产重组事
项进展公告。
（3）2013 年 11 月 18 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（4）2013 年 11 月 25 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（5）2013 年 11 月 29 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》：
经向深圳证券交易所申请，由于目前重组工作涉及的资产、业务核查工作量较大，
重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，为保护广
大投资者权益，公司向深证交易所申请延迟股票停牌时间，公司董事会预计于
2013 年 12 月 29 日之前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资重组相关内容。
公司股票继续停牌期间，公司将及时披露重大资产重组事项进展情况。
（6）2013 年 12 月 2 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（7）2013 年 12 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（8）2013 年 12 月 16 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（9）2013 年 12 月 23 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（10）2013 年 12 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经向深圳证券交易所申请，由于目前对重组标的资产的尽职调查和审计、评估仍
在进行中，重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内
容仍需进一步商讨、论证合完善，为维护投资者利益，公司申请再延期停牌时间，
公司股票将于 2013 年 12 月 29 日起继续停牌，预计不晚于 2014 年 1 月 28 日复
牌并披露相关公告，累计停牌时间不超过 3 个月，并承诺公司股票继续停牌期间，
公司将每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
（12）2013 年 12 月 30 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（13）2014 年 1 月 6 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（14）2014 年 1 月 13 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（15）2014 年 1 月 20 日，公司发布《股票复牌公告》。
（16）2014 年 1 月 22 日，公司公告了第二届董事会第三十次会议决议，审
议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、 关
于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于<常州天晟
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议
案》、《关于补聘公司重大资产重组事项中介机构的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召
开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（17）2014 年 2 月 18 日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
（18）2014年3月10日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》、《关于批准本
次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次
交易有关议案，发行人董事会将于两日内向深交所报告并公告。
综上，本所律师认为天晟新材已经按照《重组办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11 为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
中介机构 中介机构名
中介机构资质证书 签字人
职能 称
1、 钟得安
(执业证号：S 0260112110067)
2、 吴其明
1、《企业法人营业执照》
(执业证号：S 0260712100008)
独立财务 （注册号 222400000001337 ) 3、 袁海峰
广发证券
顾问 2、《经营证券业务许可证》 (执业证号：S 0260108042586)
编号：Z 25644000 4、 曹渊
(执业证号：S0260111080992 )
5、 孟晓翔
(执业证号：S 0260111060086)
1、张隽
上市公司 《律师事务所执业许可证》 (执业证号：13101200611486663)
本所
法律顾问 （编号：23101199310605523） 2、刘曦
(执业证号：13101201111506952)
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、《企业法人营业执照》
（注册号 330000000058762）
1、 张建华
2、《执业证书》
财务审计 证书编号：340100020017
天健会计师 （证书序号：012399 ）
机构 2、 樊冬
3、《会计师事务所证券、期
证书编号：110001580202
货相关业务许可证》
（证书号： 000494）
1、《企业法人营业执照》
（注册号：110000014619822）
1、张晓义
2、《执业证书》
财务审计 证书编号：420301354606
大华会计师 （证书序号：006718）
机构 2、高德惠
3、《会计师事务所证券、期
证书编号：440300080186
货相关业务许可证》
（证书号：000108）
1、 周雷刚
1、《企业法人营业执照》
《注册资产评估师资格证书》
(注册号：320402000058406)
资产评估 编号： 32050049
中天评估 2、《证券期货相关业务评估
机构 2、 张旭琴
资格证书》
《注册资产评估师资格证书》
(编号：0250043002 )
编号： 32020302
本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具有为本次交易提供服务的
资质。
12 股票买卖
根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知
情人，交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资及其合伙人，
新光环保董事、监事、核心管理人员，相关中介机构具体业务经办人员；以及前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹的自查
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员自关于
本次重组首次董事会决议作出前 6 个月至本法律意见书出具日不存在买卖上市
公司股票的情形。
据此，本所律师认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
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13 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1） 天晟新材本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及天晟新材公司
章程的规定。
（2） 天晟新材依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方高琍
玲、杨志峰、杨生哲、高润之均具有完全民事行为能力，均具备本次交易
的主体资格。交易对方新光股权投资依法设立有效存续，具备本次交易的
主体资格。
（3） 本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及其补充协议签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在
约定的相关条件全部成就时生效。
（4） 天晟新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得天晟新材股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
（5） 本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原
则和实质性条件。
（6） 本次交易的标的资产新光环保 100%股权权属清晰，未设有质押权或其他
任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（7） 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（8） 本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，交易对方控制的企业与天晟
新材及新光环保的主营业务之间不存在同业竞争。
（9） 本次交易完成后，新光环保现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。本
次交易不涉及员工安置问题。
（10）天晟新材已经按照《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的协议、事项或安排。
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（11）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有为本次交易提供服务的
资质。
（12）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一四年三月十日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为张隽律师、刘曦律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人：_______________ 经办律师： _______________
倪俊骥 张 隽
_______________
刘 曦
二零一四年三月十日
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