广发证券股份有限公司


关于常州天晟新材料股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型


              之


    独立财务顾问核查意见




          二零一四年三月
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《并购
重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对天晟
新材本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：


    一、核查内容
    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和

工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

    经本独立财务顾问核查，本次标的企业江苏新光环保工程有限公司（以下简
称“新光环保”）的主营业务为事声屏障的研发、生产、销售以及工程安装，属
于金属制品业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进
兼并重组的行业或企业。


    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    天晟新材主营业务主要有软质发泡材料、结构泡沫材料。其中软质发泡材料
质量轻、柔软度好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，结构泡沫材料
与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高
的高端领域。
    本次交易标的新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具备吸声、隔声并
具备一定抗压、抗冲击等特点的材料。双方技术部门所研究的材料都具备相同的
吸声、隔声、强度高特性。通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享
学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方对自身产品的技术水
平，进一步提升产品性能，增加其竞争优势。天晟新材通过收购新光环保，将有
利于扩大公司产品在铁路、轨道交通领域占比，降低风力发电行业目前投资放缓
的影响，进一步增强公司抵抗行业波动风险的能力。而新光环保在吸收消化天晟
新材技术原理情况下，可以推出更好性能的声屏障产品，为其客户提供更好附加
值服务，进一步巩固其在铁路、轨道交通领域的领先地位。
    综上，本次重组属于上下游并购。


   3、本次重组是否构成重大资产重组及借壳上市

    本次交易中，公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据《重组
办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即 40,000.00 万元。
根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下：
                                                                      单位：万元

               项目                2013 年末/2013 年度        2012 年末/2012 年度

           本次交易金额                                  40,000.00

    天晟新材合并财务报表资产总额          156,308.00                 137,219.18

           资产总额占比                    25.59%                     29.15%
 天晟新材合并财务报表资产净额
                                          86,471.80                  93,542.15
 （归属于母公司的所有者权益）
           资产净额占比                    46.26%                     42.76%

          标的公司营业收入                11,088.59                   7,477.84

    天晟新材合并财务报表营业收入          60,586.19                  51,986.68

           营业收入占比                    18.30%                     14.38%

    本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。
    本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳重组。


   4、本次重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次资产天晟新材本次重组拟向新光环保的全体股
东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买其持有的新光环保100%的股权，并向特定对象发行股
份募集配套资金用于支付部分现金对价，因此本次重组涉及发行股份。
   5、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的意见

    经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查且尚未结案情形等。


    二、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对并购重组
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的行业与企业不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企
业；
    2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的交易类型属
于上下游并购；
    3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组，
亦不构成借壳上市；
    4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及发行股份。
    5、截止本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案情形等。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页】




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