常州天晟新材料股份有限公司
    独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
 评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
                              的独立意见



     常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式向高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金
企业（有限合伙）购买其所持江苏新光环保工程有限公司 100%股权，同时拟向
不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”、“本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，审阅了江苏中天资产评估事务所有限公司就本次交易
涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料。我们基于独立判断的立场，就
本次交易的评估相关事宜发表独立意见如下：

    1、评估机构具有独立性

    本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2、本次评估假设前提合理

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
     3、评估方法与评估目的的相关性一致

    本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两
种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于
评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    4、本次评估定价公允

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的独立意见》签署页）


   独立董事签名：




       杜昌焘                    孙永平                应可福




                                          常州天晟新材料股份有限公司
                                              二〇一四年三月十日