常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告
目 录
内 容 页 次
一、声明....................................……............... ............…………………............... .. .....1
二、评估报告书摘要.....................................……............... ............…………………2
三、评估报告书正文
1．绪言.................. ...... ........ ......................5
2．资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他报告使用者......5
3．评估目的.....................................................11
4．评估对象和范围............................. ...................11
5．价值类型及其定义...............................................12
6．评估基准日...................................................12
7．评估依据.....................................................12
8．评估方法........ ........ ........ ........ ........ .......14
9．评估程序实施过程和情况....................................................21
10．评估假设.............................................23
11．评估结论.....................................................24
12．特别事项说明....................................25
13．评估报告使用限制说明....................................25
14．评估报告日.........................................26
15．签字盖章.................................................27
江苏中天资产评估事务所有限公司
常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告
声 明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方
和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相
关专业评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的
后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
- 1 - 江苏中天资产评估事务所有限公司
常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告
常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买江苏新光环保工程有限公司股权项目
评估报告
苏中资评报字(2014)第 15 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受常州天晟新材料股份有限公司的委托，就
常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司
股权之经济行为，而对所涉及的江苏新光环保工程有限公司股东全部权益价值进行了
评估。
1．评估目的：确定江苏新光环保工程有限公司股东全部权益于评估基准日的市场
价值，为常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程
有限公司股权之经济行为提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为江苏新光环保工程有限公司股东全部权益，
评估范围为由此评估对象而涉及的江苏新光环保工程有限公司所申报的全部资产和负
债。
3．评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公
开市场为前提，采用资产基础法及收益现值法进行了评估，评估的价值类型为市场价
值。
5．评估结论：江苏中天资产评估事务所有限公司评估人员对纳入评估范围的全部
资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽
职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要
的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估结论如下：
（一）资产基础法
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，江苏新光环保工程有限
公司的总资产账面价值为 16,928.59 万元，总负债 10,680.21 万元，股东全部权益为
6,248.38 万元（账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 18,262.41 万元（不含账外无形资产），总负
债 10,680.21 万元，股东全部权益为 7,582.19 万元，股东全部权益增值 1,333.81 万元，
增值率 21.35%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
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被评估企业：江苏新光环保工程有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 15,076.54 15,904.69 828.16 5.49%
2 非流动资产 1,852.06 2,357.71 505.65 27.30%
3 其中：固定资产 1,547.97 2,195.00 647.03 41.80%
4 无形资产 147.37 6.00 -141.37 -95.93%
5 递延所得税资产 156.71 156.71
6 资产总计 16,928.59 18,262.41 1,333.81 7.88%
7 流动负债 10,680.21 10,680.21
8 负债合计 10,680.21 10,680.21
9 净资产（所有者权益） 6,248.38 7,582.19 1,333.81 21.35%
注：小数点后保留两位，无形资产中的土地使用权并入固定资产房屋评估。
（二）收益法
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，江
苏新光环保工程有限公司股东全部权益账面价值为 6,248.38 万元，采用收益法评估的
股东全部权益价值为 40,400.00 万元（取整），评估增值 34,151.62 万元，增值率为
546.57%。
（三）评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全
部权益的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如人才优势、技术优势，产品优势、
管理能力、客户关系、销售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础
法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的人才优势、技术优势，产
品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈
利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业
整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被
评估企业经过多年的发展，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中
形成的较强的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益
法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收
益法的评估结果 40,400 万元（大写为肆亿零肆佰万元）作为委估江苏新光股东全部权
益的评估结论。
6．特别事项说明：
（1）截至评估基准日江苏新光环保工程有限公司的对外担保事项：
A、江苏新光环保工程有限公司为江苏南瓷绝缘子有限公司向中国建设银行股份
有限公司句容支行融资提供 5000 万元的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期间
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为 2010 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日；
B、江苏新光环保工程有限公司为江苏港峰亚太科技有限公司向句容农村商业银
行陈武支行融资提供 2000 万元的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期间为 2011
年 11 月 4 日至 2014 年 10 月 30 日；
C、江苏新光环保工程有限公司为江苏港峰亚太科技有限公司向中国建设银行股
份有限公司句容支行融资提供 4500 万元的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期
间为 2010 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日；
D、截至本报告出具之日，上述担保已解除；
（2）2013 年 12 月，江苏新光环保工程有限公司住所地由南京经济技术开发区恒
通大道 7 号-1 变更为句容市边城镇仑山湖南路 3 号，公司现生产经营场所为向江苏港
峰亚太科技有限公司租赁的位于句容市边城镇大华村的 06 幢厂房及办公楼二楼的面
积共计 12961.26 平方米的房屋，租赁期限至 2018 年 10 月 31 日止；
（3）根据《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之
和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及补充协议，高琍
玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）承诺：江苏
新光环保工程有限公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不
低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元，具体承诺及补偿方法详见上述协议；
（4）本次评估未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
7．本评估结论仅对江苏新光环保工程有限公司发行股份及支付现金购买江苏新光
环保工程有限公司股权之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2013 年
12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产
评估报告书全文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制说明。
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购买江苏新光环保工程有限公司股权项目
评估报告
苏中资评报字(2014)第 15 号
正 文
一、绪言
常州天晟新材料股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益现值法，对常州天晟新材料
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权之经济行为
涉及的江苏新光环保工程有限公司股东全部权益之市场价值进行了评估，现将资产评
估情况报告如下。
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者
（一）资产评估委托方
法定名称：常州天晟新材料股份有限公司
注册号：320400000003930
法定代表人：吕泽伟
住 所：常州市龙锦路 508 号
公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
股票代码：300169
注册资本：28,050.00 万元人民币
实收资本：28,050.00 万元人民币
成立日期：1998 年 7 月 27 日
经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型
墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、
船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）产权持有者
1．姓名：高琍玲，公民身份号码：32011319670416XXXX；
2．姓名：杨志峰，公民身份号码：32011319610408XXXX；
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3．姓名：杨生哲，公民身份号码：32010619880711XXXX；
4．姓名：高润之，公民身份号码：32010619911108XXXX；
5．法定名称：镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
注册号：321100000117699
执行事务合伙人：杨志峰
主要经营场所：句容市边城镇大华村 01 幢 9302 号
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 9 月 29 日
经营范围：从事非证券股权投资活动以及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（三）被评估企业
1、公司概况
法定名称：江苏新光环保工程有限公司
注册号：320100400016328
法定代表人：高琍玲
住 所：句容市边城镇仑山湖南路 3 号
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：6,000 万元人民币
实收资本：6,000 万元人民币
成立日期：2002 年 4 月 15 日
经营范围：环保型声屏障、新型建材研发、生产；声屏障工程、铁路建设工程施
工；铁路建设配套设施生产。
2、历史沿革
江苏新光环保工程有限公司（原名印华空调配件（南京）有限公司）系 2002 年
04 月 15 日由巴拿马 UNITED POINT CORP 公司认缴 110.00 万美元（共分三期出资）
设立。2002 年 6 月 9 日，印华空调配件（南京）有限公司更名为“印华科技（南京）
有限公司”。
2002 年 6 月 28 日，巴拿马 UNITED POINT CORP 公司完成第一期出资 164,982.00
美元；2003 年 1 月 9 日，巴拿马 UNITED POINT CORP 公司完成第二期出资 135,018.00
美元；2004 年 9 月 21 日，巴拿马 UNITED POINT CORP 公司完成第三期出资 800,000.00
美元。
2004 年 12 月 20 日，巴拿马 UNITED POINT CORP 公司与深圳市中铁电气设备贸
易有限公司、香港新光国际有限公司签订《股权转让协议》，约定巴拿马 UNITED POINT
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CORP 公司将其持有的印华科技（南京）有限公司 75.00%和 25%的股权分别转让给深
圳市中铁电气设备贸易有限公司和香港新光国际有限公司。原注册资本 110.00 万美元，
折算为人民币 902.00 万元。
2005 年 1 月 28 日，公司名称变更为南京新光环保科技工程有限公司，注册资本
变更为人民币 5,000.00 万元。其中，深圳市中铁电气设备贸易有限公司认缴出资
3,750.00 万元，占注册资本的 75.00%；香港新光国际有限公司认缴出资 1,250.00 万元，
占注册资本的 25.00%。
2005 年 6 月 30 日，南京新光环保科技工程有限公司收到深圳市中铁电气设备贸
易有限公司和香港新光国际有限公司分别缴纳的注册资本人民币 5,686,500.00 元和人
民币 1,539,428.00 元；2005 年 9 月 9 日，南京新光环保科技工程有限公司收到深圳市
中铁电气设备贸易有限公司缴纳的注册资本人民币 1000 万元；2005 年 12 月 6 日，南
京新光环保科技工程有限公司收到深圳市中铁电气设备贸易有限公司缴纳的注册资本
人民币 10,000,000.00 元。2006 年 1 月 23 日，南京新光环保科技工程有限公司收到深
圳市中铁电气设备贸易有限公司缴纳的注册资本人民币 5,048,500.00 元。
2006 年 10 月 31 日，香港新光国际有限公司与香港港峰国际投资集团有限公司签
订《股权转让协议》，双方约定，香港新光国际有限公司将其持有的南京新光环保科技
工程有限公司 25%的股权转让给香港港峰国际投资集团有限公司；香港港峰国际投资
集团有限公司按照前述深圳市中铁电气设备贸易有限公司和香港新光国际有限公司的
《合资合同》约定，继续履行对南京新光环保科技工程有限公司的出资义务。
2007 年 11 月 2 日，南京新光环保科技工程有限公司股东召开股东会议，表决并
通过了将注册资本由人民币 5,000 万元变更为人民币 41,294,428.00 元的决议。本次变
更后注册资本实收情况如下：
出资人 认缴出资额 累计实缴出资额 认缴持股比例
深圳市中铁电气设备贸易有限公司 37,500,000.00 37,500,000.00 90.81%
香港港峰国际投资集团有限公司 3,794,428.00 3,794,428.00 9.19%
合计 41,294,428.00 41,294,428.00 100%
2008 年 10 月 12 日，深圳市中铁电气设备贸易有限公司和香港港峰国际投资集团
有限公司签署《股权转让协议书》，约定香港港峰国际投资集团有限公司将其持有的南
京新光环保科技工程有限公司的 9.19%的股权，全部转让给深圳市中铁电气设备贸易
有限公司。
2009 年 5 月 18 日，深圳市中铁电气设备贸易有限公司和佘爱保、张咸立、盛晓
培、赵艳签署《股权转让协议书》，约定深圳市中铁电气设备贸易有限公司将其持有的
南京新光环保科技工程有限公司的 100%的股权分别转让给佘爱保 40.00%、张咸立
30.00%、盛晓培 20.00%和赵艳 10.00%。
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2010 年 3 月 18 日，佘爱保、张咸立、盛晓培、赵艳和杨志峰、高琍玲、杨生哲、
高润之签署《股权转让协议书》，约定原股东将其持有的南京新光环保科技工程有限公
司合计 100%的股权分别转让给杨志峰 40.00%、高琍玲 30.00%、杨生哲 20.00%和高润
之 10.00%。
2012 年 8 月 1 日，南京新光环保科技工程有限公司召开股东会议，表决并通过由
股东高琍玲增资 8,705,572.00 元的决议。本次增资后注册资本由 41,294,428.00 元变更
为 50,000,000.00 元。2012 年 8 月 1 日，南京新光环保科技工程有限公司收到高琍玲缴
纳的注册资本 200.00 万元。
2013 年 2 月 28 日，南京新光环保科技工程有限公司召开股东会议，表决并通过
由股东高琍玲增资 10,000,000.00 元的决议。本次增资后注册资本由 50,000,000.00 元变
更为 60,000,000.00 元。2013 年 3 月 8 日，南京新光环保科技工程有限公司收到高琍玲
缴纳的注册资本 800.00 万元；2013 年 7 月 9 日，南京新光收到高琍玲缴纳的注册资本
8,705,572.00 元。
2013 年 12 月 10 日，经南京新光环保科技工程有限公司股东会决议，股东高琍玲
将所持有南京新光环保科技工程有限公司 5.45%（注册资本 3,266,700.00 元）的股权转
让给镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。
2013 年 9 月 29 日，南京新光环保科技工程有限公司变更公司名称为江苏新光环
保工程有限公司。
截至评估基准日，江苏新光环保工程有限公司的股权结构如下表：
金额单位：元
投资者 投资金额 投资比例%
杨志峰 16,517,771.20 27.5296%
高琍玲 27,827,200.40 46.3787%
杨生哲 8,258,885.60 13.7648%
高润之 4,129,442.80 6.8824%
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙） 3,266,700.00 5.4445%
合计 60,000,000 100%
3、公司基本财务状况
江苏新光环保工程有限公司经审定后的 2012 和 2013 年度的资产、负债状况和经
营业绩如下表所示：
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项 目 2012/12/31 2013/12/31
流动资产 12,499.17 15,076.54
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非流动资产 1,300.05 1,852.06
资产合计 13,799.21 16,928.59
流动负债 10,284.25 10,680.21
负债合计 10,284.25 10,680.21
股东权益合计 3,514.96 6,248.38
（二）利润表主要数据 单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度
营业收入 7,477.84 11,088.59
营业利润 539.98 1,500.55
利润总额 545.45 1,455.93
净利润 352.42 1,062.86
上述财务数据为经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的企业申报数。
截至评估基准日，江苏新光环保工程有限公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计后的资产总额 16,928.59 万元，负债总额 10,680.21 万元，股东全部权益 6,248.38
万元。
4、公司产品、取得成绩简介
江苏新光环保工程有限公司是专门从事环保降噪材料的研发、生产销售及安装的
专业企业，具有环保工程专业承包二级资质，主要为铁路、市政、城市轨道、机场等
提供降噪服务。经过公司近年来不断地研发和技术积累，目前已掌握了高铁声屏障生
产及安装的核心技术。公司正在研发和推广的带螺栓检修装置的插板式声屏障、全非
金属插板式声屏障和超高强整体式声屏障等产品和技术可有效解决目前我国高铁声屏
障存在的安全和维护问题，特别是超高强整体式声屏障不仅可以解决现存高铁声屏障
的安全和维护问题，而且综合成本低于金属声屏障，预计将作为高铁声屏障未来发展
方向。
江苏新光环保工程有限公司经过多年技术成长和大量实践经验的积累，培养了一
批专门从事高铁声屏障研发和生产安装的技术人才，其中核心技术骨干曾参与完成铁
道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用图的编制工作，主持多项高速铁路
声屏障工程项目，多年来公司还引进了多名硕士生和本科生充实到技术研发、生产、
施工各个部门，同时公司与东南大学、南京工业大学、江苏大学、盐城工学院以及西
南交通大学进行人才培养合作和科技项目产学研合作。
江苏新光环保工程有限公司目前主要专注于高铁声屏障的研发和生产安装，多年
来通过与轨道交通建设相关部门及单位的密切配合，对于轨道交通的环保降噪有较深
入的理解，并且已经积累了大量行业经验，形成了一支具有较强行业业务经验和技术
优势的技术队伍。轨道交通建设具有对产品质量及稳定性要求高的特点。因此，客户
在选择产品及服务供应商时，较其他行业更为谨慎。江苏新光在此行业经过多年的积
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累，市场先发的优势较为明显。目前高铁声屏障主要由江苏远兴集团、新筑股份和江
苏新光等几家公司提供，近年江苏新光在高铁声屏障的市场具有较强的竞争优势。
5、关联方交易
(1)．销售业务
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易 占同类交 占同类交
关联方名称
内容 定价方式 金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例
玻璃棉、亚
江苏港峰亚太科技有限公司 参照市场价格 1,904,399.80 100% 5,203,045.45 100%
克力板
(2)．采购业务
2013 年度 2012 年度
关联交易内 关联交易 占同类交 占同类交
关联方名称
容 定价方式 金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例
江苏港峰亚太科技有限公司 工程物资 成本加成 11,404,011.10 12.34% 96,459,508.95 70.44%
原材料、半成
江苏港峰亚太科技有限公司 账面价值 33,569,685.91 36.33% --- ---
品、产成品等
2013 年 5 月 11 日江苏港峰亚太科技有限公司与江苏新光环保工程有限公司签订
销售协议，协议约定江苏港峰亚太科技有限公司将其和声屏障业务相关的原材料、半
成品和产成品按账面价值销售给江苏新光环保工程有限公司。
(3)．经营租赁
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
关联方名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
江苏港峰亚太科技有限公司 房屋承租 协商价格 133,481.70 100% --- ---
2013 年 11 月江苏港峰亚太科技有限公司与江苏新光环保工程有限公司签订租赁
协议，协议约定江苏港峰亚太科技有限公司将其位于句容市边城镇大华村的 06 幢厂房
及办公楼二楼的面积共计 12961.26 平方米的房屋出租给江苏新光环保工程有限公司使
用，年租金 800,890.20 元，租赁期限至 2018 年 10 月 31 日止。
(4)．受让固定资产
2013 年度 2012 年度
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类交易金 占同类交易金
定价方式 账面价值 账面价值
额的比例 额的比例
江苏港峰亚太科技有限公司 新增生产设备 账面价值 7,168,561.28 100% --- ---
2013 年 12 月 18 日，江苏港峰亚太科技有限公司与江苏新光环保工程有限公司签
订生产设备转让协议，约定江苏港峰亚太科技有限公司将声屏障生产相关的设备一批
按照账面价值转让给江苏新光环保工程有限公司。
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（四）委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方常州天晟新材料股份有限公司外，其他评估报告使用者为：委托方用于
本次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
根据常州天晟新材料股份有限公司委托，本次评估目的是确定江苏新光环保工程
有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为常州天晟新材料股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权之经济行为提供价值参考意
见。
四、评估对象和评估范围
根据本次评估业务约定书，评估对象为江苏新光环保工程有限公司股东全部权
益，评估范围为由此评估对象而涉及的江苏新光环保工程有限公司所申报的全部资产
和负债。具体类型如下：
序号 项 目 账面金额（万元）
1 流动资产 15,076.54
2 固定资产 1,547.97
3 无形资产 147.37
4 递延所得税资产 156.71
5 资产总计 16,928.59
6 流动负债 10,680.21
7 负债合计 10,680.21
本次评估中，江苏新光环保工程有限公司是以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一） 主要资产概况：
江苏新光环保工程有限公司申报评估的主要不动产为位于南京经济技术开发区恒
通大道 7-1 号的证号为宁栖国用（2005）第 01403 号的 11512.1 平方米工业出让土地使
用权及该宗土地上的建筑面积 7403.64 平方米的房屋，根据江苏新光环保工程有限公
司 2013 年 12 月 26 日与江苏宝德汽车销售服务有限公司签署的房地产买卖合同，江苏
新光环保工程有限公司将该宗土地及地上房屋以共计 1100 万元的价格转让给江苏宝
德汽车销售服务有限公司，至本报告出具日，房屋及土地的权证过户手续正在办理中。
江苏新光环保工程有限公司申报评估的主要机器设备为液压折弯机、压力机、模
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具、叉车、空压机、电脑等；运输设备主要为小型轿车和中型普通客车。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
账面记录的无形资产为外购的商业软件使用权和上述不动产中的土地使用权。
账面未记录无形资产：3 项注册商标、3 项发明专利及专利申请（其中 2 项专利申
请原登记的申请人为江苏南瓷绝缘子有限公司，至本报告出具日已变更登记至江苏新
光环保工程有限公司名下），4 项实用新型专利及专利申请（其中 2 项专利原登记的专
利权人为江苏港峰亚太科技有限公司，1 项专利申请原登记的申请人为江苏南瓷绝缘
子有限公司，至本报告出具日已变更登记至江苏新光环保工程有限公司名下）。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)“大华审字[2014]002148号”带标准无保留意见的审计报告中的结果。除此之外，
未引用其他机构报告内容。
五、价值类型和定义
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估中选取的价值类型
为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
该基准日是由资产评估委托方和我公司根据项目的时间进度综合确定的，该基准
日为会计年度报表结算日，能有效地为实现评估目的服务。评估中所采用的价格标准
为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
（一）行为依据
1．常州天晟新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2．常州天晟新材料股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1． 《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2． 《企业会计准则》及国家有关财务会计和税收方面的法律、法规；
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（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》；
4．《资产评估准则—评估报告》；
5．《资产评估准则—评估程序》；
6．《资产评估准则—不动产》；
7．《资产评估准则—机器设备》；
8．《资产评估准则—企业价值》；
9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10．《资产评估价值类型指导意见》。
（四）产权依据
1．江苏新光环保工程有限公司的公司章程；
2．江苏新光环保工程有限公司提供的车辆行驶证、商标注册证、专利权证、专利
申请文件及专利转让协议。
（五）取价依据
1．被评估企业提供的资产评估申报表、财务预算和收益预测等资料；
2．被评估企业提供的有关订货合同、财务原始凭证和有关图件等资料；
3．江苏新光环保工程有限公司与江苏港峰亚太科技有限公司签署的《厂房租赁合
同》；
4．《2013 年机电产品报价手册》；
5．《全国汽贸商情》（2013 年）；
6．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；
7．《资产评估常用数据与参数手册》；
8．有关生产经营单位询价和网上询价；
9．WIND 资讯提供的统计资料；
10．评估人员现场勘察、市场调查收集的相关资料；
11．评估人员和本公司收集的其他相关的评估资料。
八、评估方法
对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为江苏新光环保工程有限公司的股权与上
市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上
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市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，
故本次评估无法采用市场法。
江苏新光环保工程有限公司是专门从事环保降噪材料的研发、生产销售及安装的
专业企业，具有环保工程专业承包二级资质，主要为铁路、市政、城市轨道、机场等
提供降噪服务。江苏新光环保工程有限公司目前主要专注于高铁声屏障的研发和生产
安装，目前高铁声屏障主要由江苏远兴集团、新筑股份和江苏新光等几家公司提供，
江苏新光在高铁声屏障的市场具有较强的竞争优势。
通过分析公司近年业经审计后的会计报表， 2012 年度及 2013 年度的营业收入分
别为 7,477.84 万元和 11,088.59 万元，净利润分别为 352.42 万元和 1,062.86 万元。从
历史财务数据可以看出，公司近年销售和净利均稳步快速增长，考虑江苏新光环保工
程有限公司的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质
量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为江
苏新光环保工程有限公司具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条件，
故本次对江苏新光环保工程有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益现值法进行
评估。
A、资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。现分项说明如下：
（一）流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1、货币资金：现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定
“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额
进行核对，按核对无误后的账面值确定评估值。银行存款通过账面余额与银行对账单、
银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
其他货币资金为履约保函保证金，通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表
核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
2、应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款，应收款项在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。预计风险损失是根据债务人的经营状
况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程
中，被评估单位、审计师和评估师进行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，
最终形成了相应的审计结果和评估结果。因此，评估师关于应收款项预计风险损失的
判断与审计师相一致，评估师预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一
致。
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3、预付账款：在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定评估值。
4、存货：该公司的存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品和产成品。
（1）原材料和委托加工物资：经现场抽查盘点或函证，核实其数量及质量，对正
常使用的原材料和委托加工物资，以经核实确认后的数量乘以现行市场购买价，再加
上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值，经测算，正常
使用的原材料和委托加工物资与账面成本基本接近，故本次评估以核实后的账面值作
为评估值；
（2）产成品：经现场抽查盘点，核实其数量及质量，对正常销售的产成品，按以
经核实确认后的数量和销售价格减销售税金、费用及部分利润确定评估值；
（3）在产品：在产品包括自制半成品和工程施工。对于自制半成品，按品种核实
其数量和质量，并对其账面成本进行核实，通过核实，确认其账面成本构成合理，本
次评估按核实后的账面值作为评估值。对于工程施工，根据完工百分比分别采用不同
的评估方法，对于完工百分比不超过 20%的工程施工，按工程项目核实其施工情况，
并对其账面成本进行核实，通过核实，确认其账面成本构成合理，本次评估按核实后
的账面值作为评估值。对于完工百分比超过 20%的工程施工，本次评估按完工百分比
法确认评估值。具体公式为：
工程施工评估值=对应工程完工预计收入金额×工程完工百分比×（1-销售费用率
-营业税金及附加费率-所得税费用率）
工程完工百分比=工程施工评估基准日余额/预计或计划完工成本×100%
（二）固定资产评估
本次委托评估的固定资产为建筑物和设备，根据委评资产的特点及评估目的，分
别采用不同的评估方法。
1．建筑物：
本次委估的建筑物为位于南京经济技术开发区恒通大道 7-1 号公司老厂区的房屋
及附属道路和围墙等构筑物，房屋建筑物的证载面积共计 7403.64 平方米。
根据江苏新光环保工程有限公司 2013 年 12 月 26 日与江苏宝德汽车销售服务有限
公司签署的房地产买卖合同，江苏新光环保工程有限公司将上述 7403.64 平方米房屋
及附属 11512.1 平方米土地使用权以共计 1100 万元的价格转让给江苏宝德汽车销售服
务有限公司，至本报告出具日，房屋及土地的权证过户手续正在办理中。本次对于该
部分出售房屋和土地使用权评估按出售价格扣除预计应承担的税费后的净额作为评估
值。
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2．设备：
（1）概况：
本次评估江苏新光环保工程有限公司申报设备共计 214 项。其中机器及电子设备
202 项，运输设备 12 项。设备主要分布于江苏新光环保工程有限公司生产车间、办公
室和项目施工工地等部门。机器及电子设备主要有液压折弯机、压力机、模具、叉车、
空压机、电脑等；运输设备主要为小型轿车和中型普通客车。设备多为 2010 年以后购
置，设备维护保养较好，总体成色较新。
（2）评估方法
本次对设备评估采用重置成本法。重置成本法是指用现时条件下重新购置或建造
一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象
价值的方法。现分项说明如下：
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，其中符合《中华人
民共和国增值税暂行条例（2008 年）》规定可抵扣增值税的设备，其重置全价中不含
增值税。
① 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价加上运杂
费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
② 对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比
较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估值。
③ 运输车辆（上牌）以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价。
④ 大型设备考虑一定比例的资金成本和前期费用。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。
具体如下：
A. 对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估
常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
B. 对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依
据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价
的一定比例综合确定。
2）成新率的确定
①机器设备和电子设备：
机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使
用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器
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设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、
原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：
运输设备的成新率主要根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发
改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012 年），结
合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者。
再结合现场勘察确定综合成新率。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、
电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（三）无形资产评估
江苏新光环保工程有限公司账面记录的无形资产为外购的用友软件使用权和土地
使用权。对于外购的用友软件使用权，本次评估按评估基准日市场购置价作为评估值。
本次评估的土地使用权为位于南京经济技术开发区恒通大道 7-1 号的证号为宁栖
国用（2005）第 01403 号的 11512.1 平方米工业出让土地使用权。
根据江苏新光环保工程有限公司于 2013 年 12 月 26 日与江苏宝德汽车销售服务有
限公司签署的房地产买卖合同，江苏新光环保工程有限公司将该宗土地及地上房屋（建
筑面积 7403.64 平方米）以共计 1100 万元的价格转让给江苏宝德汽车销售服务有限公
司，至本报告出具日，房屋及土地的权证过户手续正在办理中。本次对于该部分出售
房屋和土地使用权评估按出售价格扣除预计应承担的税费后的净额作为评估值（评估
明细表中将该土地使用权的评估值并入房屋）。
经清查，江苏新光环保工程有限公司账面未记录的可确指的无形资产主要为 7 项
专利或专利申请和 3 项注册商标所有权，具体如下：
A、专利：
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序号 申请号 专利名称 专利类型 备注
1 201010256279.1 珍珠岩陶粒复合吸声板 发明
2 201220711465.4 声屏障预应力立柱 实用新型
原专利权人为江苏港峰
3 201220117301.9 组合式声屏障 实用新型 亚太科技有限公司，至本
报告出具日已变更登记
4 201220117302.3 圆筒式金属声屏障 实用新型 至江苏新光环保工程有
限公司名下。
5 201310312962.6 一种高强度声屏障 发明 原申请人为江苏南瓷绝
缘子有限公司，至本报告
6 201320442816.0 一种高强度声屏障 实用新型
出具日已变更登记至江
一种珍珠岩矿渣复合声 苏新光环保工程有限公
7 201210309624.2 发明
屏障 司名下。
B、商标：
序号 注册号/申请号 类号 商标 备注
1 5329194 17 图形
2 7234748 17 港峰
3 7771507 17 港峰
上述账外专利和商标价值在收益法评估结果中会综合体现，故采用资产基础法评
估股东全部权益价值时未单独对其进行评估。
（四）递延所得税资产评估
委估递延所得税资产均是由于计提坏账准备产生可抵扣暂时性差异而形成。因本
次评估中坏账准备按审计后的账面值作为评估值，故对由于计提坏账准备形成的递延
所得税资产也按审计后的账面值作为评估值。
（五）负债评估
江苏新光环保工程有限公司申报评估的负债均为流动负债，具体包括短期借款、
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费，现分别说明如下：
1．短期借款：我们对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并进行了逐项函
证，检查短期借款的真实性，在此基础上确定其评估值。
2．应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。我们首先对该部分款项的
账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，我们
再选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实
性，在此基础上确定其评估值。
3．应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福
利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、
核定的数额，确定所估负债的评估值。
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4．应交税费：包括应交税金和其他应交款，核查时，我们按照国家的税收法律、
法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定
所估税费的评估值。
B、收益法：是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（一）收益法评估基本思路
1． 对江苏新光环保工程有限公司主营业务及相关经营主体的收益现状以及市
场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2． 对江苏新光环保工程有限公司的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响
的相关事项进行必要的分析调整；
(1) 调整被评估企业财务报表的编制基础；
(2) 调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
(3) 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
(4) 认为需要调整的其他事项。
3． 根据对江苏新光环保工程有限公司的资产配置和使用情况分析，判断其是否
存在溢余资产、非经营性资产负债；
4． 对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
5． 选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体
价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，
并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出
委估企业的股东全部权益价值；
6． 对江苏新光环保工程有限公司主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的
预测，未来收益趋势进行判断和估算；
(1) 营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来的经营
状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划
等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入；
(2) 有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况，
结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一
段时期的有关税金、成本、费用；
(3) 按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计
算得出企业利润总额；
(4) 分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出确定企业的净利润；
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7． 根据江苏新光环保工程有限公司提供的营运资本财务计划、预算资料，分析
历史营运资本情况同时参考行业营运资本占营业收入的比例，预测企业未来一段时期
的营运资本增加额；
8． 根据江苏新光环保工程有限公司提供的有关投资计划、预算资料，区别更新
现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时
期的资本性支出；
9． 预测计算企业的自由现金流量；
10． 确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本（WACC）；
11． 根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值，再扣减企业的付
息债务价值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值、单独评估的
长期投资价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
（二）收益法其基本计算公式
收益法的基本公式为：
n Ri
P= ∑
i = 1 (1 + r)
i
i ：收益计算年期。
P：评估价值
Ri：未来第 I 个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n 为无穷大；当收益期
有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的
口径必须是一致的。
1．关于收益类型--自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由
现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量 ,
其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）+计
提的资产减值准备－资本性支出－净营运资金变动-递延所得税资产变动。
2．关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企
业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和
留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按
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照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
WACC 的计算公式为：
WACC= (E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
3．关于收益期
本次收益期限采用无限期，分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为第 1 年（2014
年 1 月 1 日）至第 5 年（2018 年 12 月 31 日），共 5 年。在此阶段中，根据江苏新光
环保工程有限公司战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，
收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，
江苏新光环保工程有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企
业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务
价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，
得出委估企业的股东全部权益价值。
九、评估程序实施过程和情况
江苏中天资产评估事务所有限公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组
成评估项目小组，于 2013 年 11 月 4 日开始评估前期准备工作，2013 月 11 月 12 日正
式进驻企业，开始评估工作，2014 年 1 月 16 日完成现场工作，2014 年 3 月 8 日出具
评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
产权持有者和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本
情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
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根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状
况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特
点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料
收集情况，委托方或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可
靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备
情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修
改、补充资产评估计划。根据委托方提供的初步资料后分析，被评估企业具有较强的
盈利能力，如果单独采用资产基础法从企业的资产现值的角度来确认企业整体资产价
值，可能不能准确揭示该企业的整体获利能力，因此初步判断需采用收益法来评估。
（四）现场调查
对本次评估业务约定的评估对象采取复印比对被评估企业的营业执照及公司章程
方式进行核实；对评估对象涉及的评估范围中资产及负债首先采取抽查凭证及函证进
行核实，同时对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能，并调研
房地产项目周边交通及开发利用状况。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集
所需要的评估资料。
（六）财务分析
分析江苏新光环保工程有限公司主营业务相关经营主体的历史经营情况，特别是
前两年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析江苏新光环保工程有限公司主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测
根据江苏新光环保工程有限公司主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及
潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展
状况对预测值进行适当调整。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此
基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估准则
要求运用评估方法进行评估，形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选
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取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，再进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。
十、评估假设
1．江苏新光环保工程有限公司在 2013 年 12 月 31 日后持续经营、各项经营资产
不改变现有用途。
2．江苏新光环保工程有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3．江苏新光环保工程有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4．江苏新光的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策
在重要方面是一致的；
5．江苏新光环保工程有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，铁
路建设“十二五”规划顺利实施，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济
环境无重大改变；
6．江苏新光环保工程有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大
变化，不考虑本次经济行为实施后企业所作的改变；
7．江苏新光环保工程有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
8．假设江苏新光环保工程有限公司的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重
大变化；
9．假设被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10．江苏新光环保工程有限公司每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合
理期限内收取或支付不影响经营；
11．现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
12．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
13．本项评估结果是在充分考虑现时江苏新光环保工程有限公司的发展状况的能
力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
请报告使用者关注：上述假设前提是本次评估结论成立的基础。当上述假设前提
发生变化时，将可能引起评估结论相应变化或不成立。
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十一、评估结论
综上所述，江苏新光环保工程有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：
（一）资产基础法
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，江苏新光环保工程有限
公司的总资产账面价值为 16,928.59 万元，总负债 10,680.21 万元，股东全部权益为
6,248.38 万元（账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 18,262.41 万元（不含账外无形资产），总负
债 10,680.21 万元，股东全部权益为 7,582.19 万元，股东全部权益增值 1,333.81 万元，
增值率 21.35%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：江苏新光环保工程有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 15,076.54 15,904.69 828.16 5.49%
2 非流动资产 1,852.06 2,357.71 505.65 27.30%
3 其中：固定资产 1,547.97 2,195.00 647.03 41.80%
4 无形资产 147.37 6.00 -141.37 -95.93%
5 递延所得税资产 156.71 156.71
6 资产总计 16,928.59 18,262.41 1,333.81 7.88%
7 流动负债 10,680.21 10,680.21
8 负债合计 10,680.21 10,680.21
9 净资产（所有者权益） 6,248.38 7,582.19 1,333.81 21.35%
注：小数点后保留两位，无形资产中的土地使用权并入固定资产房屋评估。
（二）收益法
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，江
苏新光环保工程有限公司股东全部权益账面价值为 6,248.38 万元，采用收益法评估的
股东全部权益价值为 40,400.00 万元（取整），评估增值 34,151.62 万元，增值率为
546.57%。
（三）评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全
部权益的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如人才优势、技术优势，产品优势、
管理能力、客户关系、销售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础
法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的人才优势、技术优势，产
品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈
利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业
整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被
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评估企业经过多年的发展，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中
形成的较强的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益
法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收
益法的评估结果 40,400 万元（大写为肆亿零肆佰万元）作为委估江苏新光股东全部权
益的评估结论。
十二、特别事项说明
1．截至评估基准日江苏新光环保工程有限公司的对外担保事项：
A、江苏新光环保工程有限公司为江苏南瓷绝缘子有限公司向中国建设银行股份
有限公司句容支行融资提供 5000 万元的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期间
为 2010 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日；
B、江苏新光环保工程有限公司为江苏港峰亚太科技有限公司向句容农村商业银
行陈武支行融资提供 2000 万元的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期间为 2011
年 11 月 4 日至 2014 年 10 月 30 日；
C、江苏新光环保工程有限公司为江苏港峰亚太科技有限公司向中国建设银行股
份有限公司句容支行融资提供 4500 万元的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期
间为 2010 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日；
D、截至本报告出具之日，上述担保已解除；
2．2013 年 12 月，江苏新光环保工程有限公司住所地由南京经济技术开发区恒通
大道 7 号-1 变更为句容市边城镇仑山湖南路 3 号，公司现生产经营场所为向江苏港峰
亚太科技有限公司租赁的位于句容市边城镇大华村的 06 幢厂房及办公楼二楼的面积
共计 12961.26 平方米的房屋，租赁期限至 2018 年 10 月 31 日止；
3．根据《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及补充协议，高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）承诺：江苏新光
环保工程有限公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于
人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元，具体承诺及补偿方法详见上述协议；
4．本次评估未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披
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露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的
有效期为壹年（从评估基准日算起，自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日）。若
日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法
进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性；
5．本评估结论仅对常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏新
光环保工程有限公司股权之经济行为有效。
十四、评估报告日
评估报告日为 2014 年 3 月 8 日。
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