常州天晟新材料股份有限公司
            独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金的独立意见



     常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式向高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金
企业（有限合伙）购买其所持江苏新光环保工程有限公司 100%股权，同时拟向
不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”、“本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014 年 3 月 10 日召开的第二届董事会
第三十二次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司
本次交易事项发表如下独立意见：

     一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
 并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟
 通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

     二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金
的各项法定条件。
     三、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议
和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程
的有关规定。
     四、通过发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    五、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计、审核和评估，本次交易价格以资产评估结果为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及
股东特别是广大中小股东的利益。

    六、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协议符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体
方案具备可操作性。
    七、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细
披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    八、本次交易已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届董事会第三十
二次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    九、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所
选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两
种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报
告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合
理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益。
    十、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    十一、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管
部门的批准。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立意见》签署页）



   独立董事签名：




       杜昌焘                   孙永平                应可福




                                         常州天晟新材料股份有限公司
                                             二〇一四年三月十日