天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：300169 证券简称：天晟新材
常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
上市公司名称 常州天晟新材料股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天晟新材
股票代码 300169
交易对方 住所 通信地址
江苏省南京市下关区黄家
高琍玲
圩54号****
江苏省南京市下关区黄家
杨志峰
圩 54 号****
江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号
江苏省南京市下关区黄家
杨生哲
圩 54 号****
江苏省南京市下关区黄家
高润之
圩 54 号****
镇江新光股权投资基金 句容市边城镇大华村01幢 江苏省句容市边城镇大华村01幢9302
企业（有限合伙） 9302号 号
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二〇一四年三月
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
2、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意
见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）均已承诺，保证其为本次发行股
份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目 录
声明................................................................................................................................ 1
交易对方的声明与承诺................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易标的评估值................................................................................... 13
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 13
四、锁定期安排................................................................................................... 14
五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 15
六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 18
七、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更........................... 19
八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 19
九、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 20
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 20
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、交易的审批风险........................................................................................... 21
二、交易终止风险............................................................................................... 21
三、本次交易标的资产估值风险....................................................................... 21
四、配套融资无法实施的风险........................................................................... 22
五、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 22
六、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险................... 22
七、现金补偿无法实现的风险........................................................................... 22
八、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险........................... 23
九、标的公司面临的主要风险........................................................................... 23
第一节本次交易概述.................................................................................................. 26
一、本次交易的背景........................................................................................... 26
二、本次交易的目的........................................................................................... 28
三、本次交易的决策过程................................................................................... 30
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况........................................... 31
五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更........................... 31
六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 31
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 33
一、公司概况....................................................................................................... 33
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况........................................... 33
三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 35
四、主营业务发展情况....................................................................................... 36
五、最近二年主要财务数据及财务指标........................................................... 37
六、本公司控股股东及实际控制人概况........................................................... 39
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 40
第三节交易对方基本情况.......................................................................................... 41
一、交易对方概况............................................................................................... 41
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
情况....................................................................................................................... 49
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况................................................................................................................... 50
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形............................................................................................................... 50
五、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内
幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明................................... 50
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 51
第四节交易标的基本情况.......................................................................................... 52
一、本次交易标的资产概况............................................................................... 52
二、新光环保基本情况....................................................................................... 52
三、新光环保历史沿革....................................................................................... 52
四、新光环保控制关系....................................................................................... 60
五、最近三年新光环保资产评估、股权交易、增资情况............................... 61
六、新光环保组织机构和人员结构................................................................... 61
七、新光环保主要资产负债情况....................................................................... 62
八、房屋和土地情况........................................................................................... 64
九、商标和专利情况........................................................................................... 64
十、新光环保对外担保情况............................................................................... 65
十一、交易行为已经获得标的新光环保股东会批准....................................... 66
十二、新光环保经营资质................................................................................... 66
十三、新光环保主要财务情况........................................................................... 66
十四、新光环保主营业务情况........................................................................... 69
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十五、交易标的评估值....................................................................................... 82
十六、交易标的出资及合法存续情况............................................................... 99
十七、债权债务转移情况................................................................................... 99
十八、合规运营情况........................................................................................... 99
十九、涉及诉讼情况......................................................................................... 100
第五节发行股份的情况............................................................................................ 102
一、本次交易方案概述..................................................................................... 102
二、本次发行股份具体情况............................................................................. 103
三、募集配套资金的用途及必要性................................................................. 105
四、本次发行前后主要财务数据对比............................................................. 108
五、本次发行股份对上市股权结构的影响..................................................... 108
六、本次交易未导致公司控制权发生变化..................................................... 109
第六节本次交易合同的主要内容............................................................................ 110
一、合同主体、签订时间及本次交易内容..................................................... 110
二、标的资产交易价格及定价依据................................................................. 110
三、交易对价的支付方式................................................................................. 110
四、现金对价的支付进度及来源..................................................................... 111
五、股份对价..................................................................................................... 112
六、标的资产和发行股份的交割..................................................................... 112
七、滚存未分配利润的处理............................................................................. 112
八、期间损益..................................................................................................... 112
九、新光环保的业绩承诺、补偿方案............................................................. 113
十、过渡期相关安排......................................................................................... 116
十一、与标的资产相关的人员安排................................................................. 117
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止............................................. 117
十三、本次交易后标的公司法人治理结构..................................................... 117
十四、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权............................. 118
十五、违约责任................................................................................................. 118
十六、合同生效、终止与解除......................................................................... 118
第七节本次交易的合规性分析................................................................................ 120
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定................................................. 120
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定......................................... 126
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明..... 130
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行股票的情形..................................................................................................... 130
第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................ 132
一、本次交易标的的定价依据......................................................................... 132
二、本次发行股份定价合规合理性分析......................................................... 132
三、本次标的定价的公允性分析..................................................................... 133
四、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 136
五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 136
第九节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 138
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 138
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 140
三、本次交易后上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 155
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响............................. 157
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合......................................... 158
六、交易完成后上市公司的利润分配政策..................................................... 160
第十节财务会计信息................................................................................................ 163
一、标的公司最近两年财务报表..................................................................... 163
二、上市公司 2012 年-2013 年备考财务报告 ................................................ 168
三、标的公司盈利预测主要数据..................................................................... 171
四、上市公司备考合并盈利预测主要数据..................................................... 173
第十一节同业竞争和关联交易................................................................................ 176
一、本次交易完成后同业竞争情况................................................................. 176
二、本次交易完成后关联交易情况................................................................. 177
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 183
一、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 183
二、本次交易完成后对上市公司独立性的影响............................................. 184
第十三节风险因素.................................................................................................... 187
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项................................. 187
二、本次交易的风险因素................................................................................. 187
第十四节其他重要事项............................................................................................ 193
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 193
二、本次交易完成后，不存在新光环保的原股东及其关联方对拟购买资产资
金占用的情形..................................................................................................... 193
三、上市公司最近 12 个月资产收购情况....................................................... 193
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理..................................................... 194
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五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明......................................... 194
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 194
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................. 195
八、公司股利分配政策最近三年股利分配情况............................................. 195
九、2013 年非公开发行公司债券情况............................................................ 196
第十五节对本次交易的结论性意见........................................................................ 200
一、独立董事意见............................................................................................. 200
二、独立财务顾问的核查意见......................................................................... 201
三、律师事务所的核查意见............................................................................. 202
第十六节本次交易相关证券服务机构.................................................................... 204
一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司................................................. 204
二、法律顾问：国浩律师（上海）事务所..................................................... 204
三、审计机构..................................................................................................... 204
四、评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司..................................... 204
第十七节声明与承诺................................................................................................ 206
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 206
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 207
三、律师声明..................................................................................................... 208
四、审计机构声明............................................................................................. 209
五、审计机构声明............................................................................................. 210
六、资产评估机构声明..................................................................................... 211
第十八节备查文件及备查地点................................................................................ 212
一、备查文件..................................................................................................... 212
二、备查地点..................................................................................................... 213
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、上
指 常州天晟新材料股份有限公司
市公司、天晟新材
天晟有限 指 常州市天晟塑胶化工有限公司
标的公司、新光环 南京新光环保科技工程有限公司，于 2013 年 9 月份更名为江
指
保 苏新光环保工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
江苏港峰亚太科技有限公司，于 2014 年 2 月 19 日更名为江
港峰亚太 指
苏港峰亚太投资管理有限公司
江苏南瓷 指 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
标的资产、交易标 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新
指
的、标的股权 光环保 100%的股权
交易对方 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
本次交易/本次重组
/本次资产重组/本 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并
次发行股份及支付 指 向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行
现金购买资产并募 股票募集配套资金的行为
集配套资金
发行股份及支付现
指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产
金购买资产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《发行股份及支付
与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
现金购买资产协 指
金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
议》及其补充协议
充协议
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《盈利预测补偿协
指 与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
议》及其补充协议
金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所就新光环保 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值
测试报告》
《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》
交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺：标
的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
承诺净利润 指
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据。若本次交易未在 2014 年交割完毕，则业绩承
诺期相应顺延。
本次重组报告书、 《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
本报告书 产并募集配套资金报告书（草案）》
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是
声屏障 指 地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高
速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路周边。
一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带电导体，
绝缘子 指 并达到使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘
的作用。
四纵四横 指 根据国务院批准的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中国规划建设“四纵四横”铁路快速客运通道，四纵包括北
京～上海客运专线、北京～武汉～广州～深圳客运专线、北
京～沈阳～哈尔滨(大连)客运专线、上海～杭州～宁波～福
州～深圳客运专线；四横包括：徐州～郑州～兰州客运专线、
杭州～南昌～长沙～贵阳～昆明、南京～武汉～重庆～成都
客运专线、青岛～石家庄～太原
在我国，根据《铁路主要技术政策》（铁道部第 34 号令）规
高速铁路 指 定，高速铁路为新建设计开行 250km/h（含预留）及以上动
车组列车，初期运营速度不小于 200km/h 的客运专线铁路。
在我国，根据《城市轨道交通技术规范》规定，城市轨道交
通采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地
城市轨道交通 指
铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动
导向轨道系统、市域快速轨道系统。
高速公路 指 在我国，一般设计时速 80-120 公里/时
元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨
生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的江苏新光
环保工程有限公司合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开
发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资
金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易完成后，本公司将直接持有新光环保100%股权。
本次交易的标的公司江苏新光环保工程有限公司成立于2002年4月，是我国
最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新
光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是
一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨
道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速
公路。新光环保作为国内声屏障行业领先的企业，截止目前，已经参与过我国
中长期铁路网规划的“四纵四横”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和
沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广
高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等
城市轨道交通项目等。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）持有的新光环保 100%的股权，
共支付交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分
20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行
32,154,340 股。
具体情况如下：
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12
万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。具体如下表：
交易对 持有新光环 股份支付数量 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
方 保股权比例 （股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648%
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 275,29,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向符合条件的不超过10名（含10
名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易
对价与募集配套资金之和）的25%，为13,330.00万元。配套融资所募集资金拟用
于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即5.60元/股）测算，公司需向不超过10名其他特定投资者发行股
份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最
终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资
金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中
国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，评估机构中天评估采取收益法和
资产基础法对标的资产新光环保进行评估并出具了《评估报告》（苏中资评报字
(2014)第15号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，新光环保100%股权的评估值为40,400.00万元，较2013年12月31日
经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四交易标的
评估值”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.22元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量，即6.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别
如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即6.22元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾
问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行
10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股。
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者
的发行23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授
权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股
东可在本公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束
之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数
后的剩余股份可以转让。
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（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交
易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保2014
年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。
交易各方同意，若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺
延。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券期
货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公
司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与本公司相应
年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司
在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司
董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、在每个承诺年度，本公司应在其年度报告中对新光环保实现的截至当期
期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际
实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向
本公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发
行数量计算）和现金补偿价值总和比例为 50%∶50%。各交易对方分别根据其在
本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义
务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和
现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，
本公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期
末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环
保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的
资产的交易价格为 40,000.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为 12,000.00
万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为 6.22 元
/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿
期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行
股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以本公
司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿
部分由补偿方以现金方式支付。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金
对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以本
公司应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）本公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或
送股比例）；
（4）若本公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的
资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿
股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《盈
利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿
与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责
任。
（三）补偿方案的实施
1、承诺年度内补偿的实施
（1）本公司应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会会
议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量
和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，本公司于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对
方应在收到通知的 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
（3）若因本公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股
份回购注销方案无法实施的，本公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30
日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给本公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对
方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数
量占扣除交易对方持有的股份数后本公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）本公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易
对方持有的本公司股票不享有表决权。
（5）本公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额
后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如本公司尚有未向交易对方支
付完毕的现金对价，本公司应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不
足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到本公司书面通知后 5
个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至本公司指定银行账户，交易对方未能
按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向本公司支
付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7 个工作日
内，本公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股份
总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审
议结果，按照上述相关规定处理补偿股份。本公司应当在董事会确定获得现金对
价的交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书面方式通知交易对方支付
补偿金额。交易对方收到本公司书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款
项支付至本公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天
应按照未支付补偿金额的万分之五向本公司支付逾期违约金。
六、本次交易不构成重大资产重组
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易中，公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据《重组
办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即 40,000.00 万元。
根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 2013 年末/2013 年度 2012 年末/2012 年度
本次交易金额 40,000.00
天晟新材合并财务报表资产总额 156,308.00 137,219.18
资产总额占比 25.59% 29.15%
天晟新材合并财务报表资产净额
86,471.80 93,542.15
（归属于母公司的所有者权益）
资产净额占比 46.26% 42.76%
标的公司营业收入 11,088.59 7,477.84
天晟新材合并财务报表营业收入 60,586.19 51,986.68
营业收入占比 18.30% 14.38%
本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为吕泽伟、吴
海宙、孙剑，不发生变更。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行数量不超过32,154,340股。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易完成
前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
孙剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86
本次交易前的社会
113,842,670 40.59 169,800,581 50.47
公众股东
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25
杨志峰 - - 17,703,922 5.26
新光股权投资 - - 3,501,286 1.04
不超过 10 名的特定
- - 23,803,571 7.07
对象
总股本 280,500,000 100.00 336,457,911 100.00
注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含
10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实
际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持
股份。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 3 月 10 日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签
署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对
本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准
及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，评估值为40,400.00
万元，较2013年12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元，评估增值率约为
546.57%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于
铁路、城市轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市
场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。本次对标的资产的评
估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构
结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、城市轨道交通环保降噪行业广阔
前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外
的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交
易定价估值溢价水平较高的风险。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、配套融资无法实施的风险
本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等
方式支付上述款项。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资
产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的
资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未
来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
六、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险
新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速
发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完
善的产品规划所致。评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行
勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经
济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达
不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入
与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益
造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相
关安排，具体请参见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“九、新光环保的
业绩承诺、补偿方案”。
七、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个
人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承
诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供支持等多种渠道融资履行现
金补偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其
他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵
押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本
次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无
支付能力的风险。
八、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险
2011年1月25日，公司向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011
年1月25日在深交所创业板上市交易。公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙
剑和吴海宙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
除前述锁定期外，他们还同时承诺在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
九、标的公司面临的主要风险
（一）产品单一的风险
公司的产品为应用于铁路、城市轨道交通等领域的环保降噪材料声屏障，因
此铁路、城市轨道交通等的投资和建设是影响公司经营业绩重要的因素。国家宏
观经济政策的调整，特别是铁路、城市轨道交通等基础设施投资建设计划的调整，
将对公司经营业绩带来直接影响。
根据国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》以及国务院常务会
议，“十二五”期间发展高速铁路，基本建成国家快速铁路网，营业里程达4万
公里以上，运输服务基本覆盖50万以上人口城市。十二五期间铁路投资将达到3.3
万亿元，其中贯通北京至哈尔滨(大连)、北京至上海、上海至深圳、北京至深圳
及青岛至太原、徐州至兰州、上海至成都、上海至昆明等“四纵四横”客运专线，
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建设相关辅助线、延伸线和联络线。强化区际干线，新线建设与既有线改造相结
合，扩大快速铁路客运服务覆盖范围。
“十二五”期间建设城际快速网络。以城市轨道交通和高速公路为骨干，以
国省干线公路、通勤航空为补充，加快推进城市群(圈、带)多层次城际快速交通
网络建设，适应城市群发展需要。建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城
市群以城市轨道交通为主的城际交通网络。市区人口超过1000万的城市，逐步完
善城市轨道交通网络。市区人口超过300万的城市，初步形成城市轨道交通网络
主骨架。
目前，国家推进城市化进程不断加快，高速铁路、城市轨道交通及高速公路
呈现快速发展趋势，以及随着环保意识的不断提高，降噪材料声屏障行业进入快
速发展的时期。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，则会对公司单一产品
的经营模式带来一定的不确定性，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。
（二）市场竞争风险
铁路、城市轨道交通等环保降噪材料行业在我国发展历程较短，主要是伴随
国家高速铁路的建设迅速发展起来。目前，该行业生产企业众多，但是规模普遍
较小。目前规模较大的公司有新光环保、成都新筑路桥机械股份有限公司（“新
筑股份”）、江苏远兴环保集团等。
标的公司通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的
优化升级，产品运用到了我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向
大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以
及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，和南京地铁、宁天城际、宁高城际、
武汉地铁等城市轨道交通项目等。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若
公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴
随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临的市场竞争风险将会加大。
（三）应收账款增加引致的风险
2012年末至2013年末，应收账款净额分别为6,535.40万元、7,707.85万元占各
期末总资产的比重分别为45.53%、47.36%。随着标的公司的营业收入增长，应
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收账款有所增长，占总资产比例较高。
截至2013年12月31日，标的公司的应收账款一年以内占84.44%，账龄较短，
且主要客户为信誉良好的铁路总公司下属公司以及城际地铁运营公司等，一般不
会发生货款不能收回情况。但未来受宏观经济环境变化、铁路总公司和城际地铁
运营公司资金偿付的总体安排等因素的影响，标的公司存在因货款回收时间变长
导致经营现金流压力较大、应收账款金额增多等因素引致标的公司盈利水平下降。
除上述重大风险外，本次交易面临的其他风险还包括：其他经营风险、股市
风险等。
本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”，并
注意投资风险。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，提升上市公司价值
上市公司为专业的高分子发泡材料研究生产企业，自成立以来一直从事高分
子发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构
泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。公司所从事的高
分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之一，产品广泛应用于家电、
汽车、电子、风电等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。2013
年，风电市场持续了2012年的竞争态势，为了积极拓展市场，公司采取了较为积
极的市场政策，也压缩了销售毛利空间。
针对经营形势的变化，一方面，上市公司在结构泡沫材料，继续与行业内大
型叶片制造企业进行紧密的合作，稳定并保持本公司在国内风电叶片成套芯材市
场的占有率，以及进一步拓展在城市轨道交通和船舶行业结构泡沫材料的销售；
软质发泡材料在原有的市场基础上，上市公司将进一步做强优势产品，扩大优势
产品的市场规模及销售占比，凭借材料制造商的竞争优势，大力发展后软质泡沫
材料、结构泡沫材料加工品业务。另一方面，上市公司自2011年上市以来，公司
产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高公司抗风险能力，积极寻
找上市公司主营业务产业链上的发展机会，优化拓展上市公司产品应用领域广度
和深度，提高上市公司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风
险，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）标的资产行业发展前景良好，持续稳步发展
本次上市公司收购的交易标的新光环保，其成立于2002年4月，是我国最早
从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环
保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种
用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交
通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中长
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线、沪杭
福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、
大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨
道交通项目等。
根据国家铁路“十二五”发展规划，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿元。
随着国家铁路建设的持续推进，用于铁路基建配套的声屏障等降噪产品将得到发
展。特别是高速铁路的投资开始回暖以及人民环保意识的提升，为了降低高速列
车对铁路周边带来的冲击力和噪音，对高速铁路两侧安装声屏障有着较大需求。
目前在欧洲各国、美国、日本绝大部分铁路两边设置声屏障，而国内高速铁路建
设中声屏障密度相对较低。同时国家对城际轨道和高速公路的投资和建设，也会
拉动声屏障的需求。
因此，在铁路、城市轨道交通等行业投资和建设不断加大情况下，声屏障行
业将蓬勃发展态势，带动该行业领先企业新光环保持续稳定地向前发展。
（三）上市公司和标的资产业务具备互补性
上市公司和标的公司新光环保业务具备以下互补性：
1、产品上具备一定互补性，在采用天晟新材的高分子材料后，新光环保声
屏障产品品质将获得较大改善，例如上市公司可通过提高结构泡沫材料的开口孔
孔隙率以及防火性能后可取代声屏障内置吸声纤维棉，提高金属声屏障的吸声效
果和使用寿命，并使得声屏障不会出现易变形和破裂，大幅度提升声屏障性能。
天晟新材和新光环保产品的结合有助于提高新光环保声屏障产品品质和标
准，有助于提高产品竞争壁垒，进一步增强新光环保在高速铁路等优势领域的竞
争力。
2、技术上具备一定互补性，新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具
备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分
子发泡材料生产商，自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。双方技术部门所
研究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术
人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双
方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提升或跨越式发展。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、业务产品应用领域具备一定互补性，新光环保的主要产品声屏障的应用
领域为铁路、城市轨道交通等，上市公司的主要产品可以广泛应用于风力发电、
城市轨道交通、建筑节能等行业，双方产品应用领域在城市轨道交通存在一定重
合。通过本次交易，上市公司将组建高速铁路与城市轨道交通事业部，通过该事
业部统一管理城市轨道交通车辆机构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品，实
现对行业信息、客户资源、研发成果等方面的全面共享，有效地利用新光环保在
城市轨道交通领域的知名度和信誉度，加大公司产品进入城市轨道交通领域的比
例，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，提升行业配套能力。
鉴于双方较好的互补性，本公司收购标的公司后，本公司产品将在高速铁路
城市轨道等领域得到运用，并且将获取丰富的产品实践信息，有助于提升本公司
新型材料的研究水平，进一步增强本公司竞争能力。同时，本公司将凭借在新型
材料领域研发优势，推动标的公司新光环保的声屏障技术提升和创新，使其在市
场竞争中保持一定领先地位。
因此，本次交易将同时推动本公司和标的公司的发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥合作共赢的协同效应
本次交易系上市公司利用资本市场实现纵向一体化战略。通过本次交易，上
市公司将对上市公司及标的公司的产品应用领域、技术、管理、财务等核心资源
进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应。
1、产品技术水平相互提升
新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具备吸声、隔声并具备一定抗压、
抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分子发泡材料研究生产商，自成立
以来致力于研究的高分子发泡材料。目前主营业务主要有软质发泡材料、结构泡
沫材料。软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤
等功能，结构泡沫材料与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度，适用
于要求材料轻、强度高的高端领域。双方技术部门所研究的材料都具备相同的吸
声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享学
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方对自身产品的技术水平，
进一步提升产品性能，增加其竞争优势。
2、有利于上市公司产品应用领域扩大，标的公司产品应用领域进一步巩固
本公司的主要产品新型材料的应用领域为风力发电、铁路、城市轨道交通、
汽车等领域，其中应用于风力发电领域的比重较高，标的公司新光环保的声障屏
产品目前主要运用于高速铁路和城市轨道等城市轨道交通领域，本公司通过收购
新光环保，将有利于扩大公司产品在铁路、城市轨道交通领域占比，降低风力发
电行业目前投资放缓的影响，进一步增强公司抵抗行业波动风险的能力。而新光
环保在吸收消化上市公司技术原理情况下，可以推出更好性能的声屏障产品，为
其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在铁路、城市轨道交通领域的领先地
位。
3、管理协同
通过本次交易，新光环保成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了高铁、
城市轨道交通领域管理团队和高效运营团队。交易完成后，上市公司将按上市公
司运营标准和准则帮助新光环保进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业
务流程。上市公司和新光环保各自都有不同领域的优秀管理经验和能力，可以得
到相互借鉴和学习，进一步提高上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
新光环保自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展。
新光环保可研究的新项目较多，但受限于资金投入，使得进入实质性研究开发阶
段的项目较少。随着本次交易的完成，新光环保作为上市公司子公司的品牌和美
誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步
提高。一方面，新光环保可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能
获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权融资、债务融资等方式获取资
金，加大对新光环保研发项目的直接投入。在本次交易后，新光环保有竞争优势
的可行性研发项目和正在研发的项目将获得资金支持，为其研发项目较好的培育
以及最后量产推广市场提供了有力的保证。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提
高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提
升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。2013年新光环保实现的净利润为
1,062.86万元，另外交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、
3,600万元、5,800万元。
（三）利用资本市场实现快速发展
公司于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。上市
为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公
司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场，通过并购具有一定客户
基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质下游公司，实现公司的跨越式发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
2013年11月4日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年1月20日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新光
环保100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014年1月20日，本公司召开第二
届董事会第三十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2014年3月10日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东将
合计持有公司 100%的股权以人民币40,000万元的价格转让给天晟新材的议案，
并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年3月10日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《常
州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
书（草案）》及相关议案。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为新光环保的全体股东，即高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。
本次交易的标的为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基
金企业（有限合伙）合法持有的新光环保合计100%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的
评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据江苏中天资产评估事务所有限公
司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第15号），截至评估基准日2013年
12月31日,新光环保100%股权的评估值为40,400.00万元，较2013年12月31日经审
计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与
交易标的的评估值，经协商一致，新光环保100%股权的作价最终确定为40,000.00
万元。
五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为吕泽伟、吴
海宙、孙剑，不发生变更。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据《重组
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即 40,000.00 万元。
根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 2013 年末/2013 年度 2012 年末/2012 年度
本次交易金额 40,000.00
天晟新材合并财务报表资产总额 156,308.00 137,219.18
资产总额占比 25.59% 29.15%
天晟新材合并财务报表资产净额
86,471.80 93,542.15
（归属于母公司的所有者权益）
资产净额占比 46.26% 42.76%
标的公司营业收入 11,088.59 7,477.84
天晟新材合并财务报表营业收入 60,586.19 51,986.68
营业收入占比 18.30% 14.38%
本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：常州天晟新材料股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 28,050.00 万元
实收资本 28,050.00 万元
法定代表人 吕泽伟
成立日期 1998 年 7 月 27 日
住所：常州市龙锦路 508 号
住所及其邮政编码
邮政编码：213028
上市地点 深交所
股票代码 300169
股票简称 天晟新材
企业法人营业执照注册号 320400000003930
税务登记号码 苏税常字 320400703606586 号
组织机构代码 70360658-6
电话：0519－86929011
电话、传真号码
传真：0519－88866091
互联网网址 http://www.tschina.com
电子信箱 dongmi@tschina.com
塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、
新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制
造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工
经营范围
原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）
所属行业 C29 橡胶和塑料制品业
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）1998 年 7 月天晟有限设立
本公司前身为常州市天晟塑胶化工有限公司。1998 年 7 月，自然人吕泽
伟、孙剑、吴海宙和常州市天宁区水门经济发展公司以现金方式，共同出资成立
天晟有限，注册资本为 60.60 万元，法定代表人为吕泽伟。常州市审计师事务所
对上述出资情况进行了验证，并出具了常审验（1998）字第 83 号验资报告。1998
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年 7 月 27 日，发行人在常州市工商行政管理局领取了企业法人执照，注册号为
3204001103473。
（二）2008 年天晟有限整体变更为股份公司
2008 年 7 月，经天晟有限股东会审议通过，天晟有限以经审计的净资产
14,199.921605 万 元 ， 按 2.02856022928 ： 1 的 比 例 折 为 7,000 万 股 （ 余 下
7,199.921605 万元计入资本公积），整体变更为天晟新材。天健华证中洲(北京) 会
计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF
字第 070003 号《验资报告》。2008 年 7 月 21 日，公司在常州工商行政管理局完
成工商变更登记手续，注册资本为 7,000 万元人民币，法定代表人为吕泽伟。
（三）2011 年 1 月首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906 号）核准，本公司在
深交所首次公开发行人民币普通股股票 2,350 万股。此次发行完成后，本公司总
股本增至 9,350 万元。
2011 年 1 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司就公司首次公开发行股
票股本的实收情况进行了验证确认。
2011 年 1 月 31 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 9,350 万元人民币。
（四）2010 年度资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司召开的 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2011 年上市后总股本 9,350
万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 4,675 万股，转增后公司总
股本 14,025 万股。
2011 年 4 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司就公司本次转增股本情
况出具了天健正信验（2011）综字第 020059 号《验资报告》，验证：截至 2011
年 4 月 26 日止，公司已将资本公积 4,675 万元转增股本，新增注册资本人民币
4,675 万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币 14,025 万元。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2011 年 5 月 26 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 14,025 万元人民币。
（五）2011 年度资本公积转增股本
2012年4月10日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度
的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本14,025万股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时，以现有总股本14,025万股为
基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本14,025万股。
2012 年 6 月 1 日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5
号《验资报告》，验证：截至 2012 年 5 月 31 日止，公司已将资本公积 14,025 万
元转增股本，新增注册资本人民币 14,025 万元已缴足，其中计入实收资本人民
币 14,025 万元。公司变更后的注册资本为人民币 28,050 万元，累计实收资本为
人民币 28,050 万元。
2012 年 8 月 31 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 28,050 万元人民币。
（六）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股)
吕泽伟 境内自然人 14.23% 39,916,614
吴海宙 境内自然人 14.23% 39,916,614
孙剑 境内自然人 14.23% 39,911,614
徐奕 境内自然人 7.50% 21,044,946
江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内非国有法人 5.30% 14,874,998
蒋念慈 境内自然人 1.74% 4,886,423
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 境内非国有法人 1.46% 4,106,500
林光焰 境内自然人 1.27% 3,555,400
朱艳云 境内自然人 1.21% 3,400,468
宋越 境内自然人 1.19% 3,344,663
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人各
持有公司14.23%股权，名列公司前三大股东。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签订了一致行动协议，作
为一致行动人，上述三人合计持有公司42.69%股权。
最近三年公司控股权未发生变更。
四、主营业务发展情况
本公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事高分子发泡
材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材
料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。
目前主营业务主要有软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品。
软质发泡材料是以塑料（PE、EVA 等）、橡胶（SBR、CR 等）等原材料，加以
催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等辅料，通过物理发泡或交联发泡，使塑料和橡胶
中出现大量细微泡沫，体积增加，密度减少，软质发泡材料质量轻、柔软度好，
具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，广泛应用于电子、家电、汽车、体
育休闲等行业。结构泡沫材料是以塑料（PVC、PET 等）等为基础，通过贯穿的
芳香酰胺聚合网络修正的发泡材料，与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高
的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、城市轨
道交通、游艇、航空航天、建筑节能等行业。
2012 年、2013 年，本公司主营业务收入分别为 50,847.75 万元、60,230.48
万元，归属上市公司股东的净利润为 1,959.01 万元、-6,970.55 万元。上市公司
2013 年营业收入有所增长，但净利润下降幅度较大。净利润下降的主要原因系
风电市场持续了 2012 年的竞争态势，在公司的结构泡沫材料业务，公司为了积
极拓展市场，公司采取了较为积极的市场政策，也压缩了销售毛利空间；公司的
软质发泡材料业务，主要是市场需求不足但同时各项成本有所上升，导致毛利率
有一定的下降；公司的后加工业务方面，上市公司拓展很多业务，营业收入同比
有较大幅度的增长，但由于很多项目处于业务开发期，投入较大，造成报告期毛
利率同比下降。
上市公司面对市场严峻的形势及时调整经营策略，凭借着高分子材料制造商
的竞争优势下，大力发展后加工业务。后加工业务承载公司系列结构芯材在市场
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中的应用及推广，目前仍旧是积累阶段，但后加工产品已经实现了从小件模切到
大结构部件制造的飞跃，将成为公司未来重要的增长来源。
上市公司一直致力于“坚持以高分子发泡理论为指导，现代科学技术为手段，
以产学研合作的科研院校为技术依托，开发轻质、高强、质量可控、市场空白或
紧缺、有独立知识产权的高分子发泡新材料；针对高分子发泡新材料的特点，紧
紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发的力度，开放性地推广
应用技术，从而带动行业和产业的社会投资，形成公司控制核心技术和目标市场、
行业投资带动制造规模之产业链”的企业发展战略。
未来，上市公司将继续致力于各项高分子发泡技术的研究，同时寻找产业链
上或相关行业的技术水平和持续盈利能力较好的企业进行并购，实现技术和产品
的进一步储备，持续保持技术的领先，加强替代性市场和新的应用市场的开发力
度，加强与国际领先企业的合作及优势互补，并通过不断创新的理念，保持高分
子发泡技术的市场领先地位，寻求企业持续增长之路。
五、最近二年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 156,308.00 137,219.18
负债总额 68,713.91 41,491.03
所有者权益 87,594.09 95,728.15
归属于母公司的所有者权益 86,471.80 93,542.15
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 60,586.19 51,986.68
营业利润 -8,866.03 166.61
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
利润总额 -8,348.03 1,664.78
净利润 -8,034.26 1,399.80
归属上市公司股东的净利润 -6,970.55 1,959.01
基本每股收益 -0.25 0.07
公司 2013 年实现营业收入 60,586.19 万元，同比增长 16.54%；营业利润
-8,866.03 万元，较 2012 年下降 9,032.64 万元；归属于母公司股东的净利润
-6,970.55 万元，较 2012 年下降 8,929.56 万元。
2013 年公司营业收入实现了稳定的增长，但期间费用有较大幅度增加，主
要原因为运营成本的增加，以及募投项目的效益未达预期；其次，负债规模的增
长，以及利息收入的减少导致总体财务费用的上升。2013 年，风电市场持续了
2012 年的竞争态势，为了积极拓展市场，公司采取了较为积极的市场政策，也
压缩销售毛利空间。报告期内，因公司业务开发形成费用较大增长等因素导致公
司业绩同比出现较大波动。
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,689.48 -11,543.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,219.42 -26,793.22
筹资活动产生的现金流量净额 13,911.70 6,570.12
现金及现金等价物净增加额 772.06 -31,710.82
（四）主要财务指标
单位：元/股
项目 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 -0.25 0.07
归属于上市公司股东的每股净资产 3.0828 3.3348
每股经营性现金流量 -0.2385 -0.4115
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：以上本公司之 2012 年、2013 年财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
六、本公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙各持有公司 14.23%
股权，名列公司前三大股东，合计持有公司 42.69%股权。
作为一致行动人，上述三人分别于 2007 年 3 月 10 日、2009 年 11 月 9 月签
订了一致行动协议，承诺：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利
时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在
常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生
效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”因此，公司控股股东、
实际控制人为自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框
图如下：
上述三人基本情况如下：
1、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大专学历，高
级经济师。现任本公司董事长兼总裁。1983年至1987年，任职于常州市机械工业
局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993
年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至2008年6月，任常州市
天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理，2008年7月至今担任公司董事长、总裁。
吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届、第十三届委员，天宁区政协第五
届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联副主席，常州包装协
会副会长。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书签署日，吕泽伟持有本公司股份39,916,614股，占公司总股本
的 14.23%。其中14,050,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的
5.01%。
2、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964年8月出生，本科学历，现
任本公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部
科长，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至2008
年6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理，2008年7月至今担任公司
董事、副总裁。
截至本报告书签署日，持有本公司股份39,911,614股，占公司总股本的
14.23%。其中16,740,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的
5.97%。
3、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年5月出生，本科学历，工
程师，现任本公司董事兼副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有
限公司，1993年至1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至2008年6月
任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年7月至
今担任公司董事、副总裁。
截至本报告书签署日，持有本公司股份39,916,614股，占公司总股本的
14.23%。其中29,800,000股质押给中融国际信托有限公司，占本公司总股本的
10.62%。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系新光环保的全体股东，分别为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。
1、高琍玲
（1）基本情况
姓名： 高琍玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32011319670416****
住址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电话： 0511-87903899
取得其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高琍玲自 2004 年 12 月进入新光环保至今，曾任新光环保副总经理，现任新
光环保董事长、总经理；高琍玲还兼任江苏南瓷董事、港峰亚太的监事、港峰国
际投资集团有限公司（以下简称为“港峰国际”）董事。
截至本报告书签署日，高琍玲持有新光环保 46.3787%股权、江苏南瓷 15.29%
股权、港峰亚太 10%股权、港峰国际 100%股权；分别认缴新光股权投资、镇江
南瓷股权投资基金企业（有限合伙）31.42%、19.49%出资额。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止报告书签署日，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰夫妻控制的核心企
业和关联企业如下图：
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：高琍玲还通过张海玉等代持方式控制深圳市中铁电气设备贸易有限公司，该公司已多年
未实际经营，正在办理注销。
1）新光环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；
2）镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、
5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）”。
3）其他企业的基本情况如下：
①江苏南瓷的基本情况如下：
公司名称 江苏南瓷绝缘子股份有限公司 成立时间 2001 年 5 月 14 日
注册资本 5,100万元 实收资本 5,100万元
注册地址 江苏省句容市边城镇仑山湖南路1号
主营业务 高低压绝缘子、电瓷电器、电瓷专用设备的购销
②港峰亚太的基本情况如下：
企业名称 江苏港峰亚太投资管理有限公司 成立时间 2008 年 2 月 26 日
注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元
注册地址 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号
主营业务 投资管理、房屋租赁、物业管理
③镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）
企业名称 镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙） 成立时间 2013 年 9 月 26 日
出资额 326.67万元 执行事务 杨志峰
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合伙人
注册地址 句容市边城镇大华村01幢9305号
主营业务 投资、咨询
④港峰国际投资集团有限公司的基本情况
公司名称 港峰国际投资集团有限公司 成立时间 2006 年 9 月 8 日
认缴资本 1万港元 实收资本 1港元
注册地址 香港诺干道中13-14号欧贸中心21楼
主营业务 投资
⑤深圳市中铁电气设备贸易有限公司的基本情况
深圳市中铁电气设备贸易有限
公司名称 成立时间 2001 年 5 月 11 日
公司
注册资本 300万元 实收资本 300万元
注册地址 深圳市盐田区沙头角镇44#小区翠景花园第一栋3-1C
主营业务 铁路设备、电力设备的购销
备注 目前正在办理注销手续
2、杨志峰
（1）基本情况
姓名： 杨志峰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32011319610408****
住址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电话： 0511-87903999
取得其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
杨志峰，男，1961 年 4 月 8 日出生，高级经济师。2011 年 1 月至今曾任新
光环保执行董事、总经理；现任新光环保董事，兼任江苏南瓷董事长及总经理、
港峰亚太执行董事及总经理、新光股权投资和镇江南瓷股权投资基金企业（有限
合伙）执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，杨志峰持有新光环保 27.5296%股权、江苏南瓷 36.73%
股权和港峰亚太 90%股权；分别认缴新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业
（有限合伙）52.04%、52.04%出资额。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨志峰上述对外投资公司的基本情况如下：
新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；镇江新光股权投
资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、5、镇江新光股权投资基
金企业（有限合伙）”；镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）、江苏南瓷、
港峰亚太的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
3、杨生哲
（1）基本情况
姓名： 杨生哲
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32010619880711****
住址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电话： 0511-87632199
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨生哲，男，1988 年 7 月 11 日出生，在读学生。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨生哲除持有新光环保 13.7648%股权外，还持有江
苏南瓷 9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；
江苏南瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
4、高润之
（1）基本情况
姓名： 高润之
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32010619911108****
住址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电话： 0511-87632199
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高润之，女，1991 年 11 月 08 日出生，在读学生。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高润之除持有新光环保 6.8824%股权外，还持有江苏
南瓷 9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；江苏南
瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司名称： 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 杨志峰
出资额： 326.67 万元
成立日期： 2013 年 9 月 29 日
住所： 句容市边城镇大华村 01 幢 9302 号
营业执照注册号： 321100000117699
税务登记证： 镇国税登字 321123079850429 号
组织机构代码证： 07985042-9
公司类型： 有限合伙企业
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动以及相关咨询
服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在
有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
合伙期限： 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日
（2）历史沿革
新光股权投资由杨志峰、高琍玲等九名自然人于 2013 年 9 月 29 日设立。截
至本报告书签署日，该合伙企业合伙人认缴情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨志峰 170.00 52.04
2 高琍玲 102.67 31.42
3 吴章桥 15.00 4.59
4 朱文浩 15.00 4.59
5 张玉岁 6.00 1.84
6 杨琦 6.00 1.84
7 谭伟良 6.00 1.84
8 蒋立新 3.00 0.92
9 张丽萍 3.00 0.92
- 合计 326.67 100.00
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人均自行出资，前述出资均
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为其个人自有财产。新光股权投资自设立以来，除 2014 年 1 月张学武因从新光
环保辞职退伙、杨琦入伙外，未发生其他入伙、退伙、合伙人认缴出资额变更等
情形。
（3）控制关系
截至本报告书出具之日，新光股权投资的控制关系如下图所示：
杨志峰（执行事务合伙人）和高琍玲
83.46％
新光股权投资
（4）合伙人情况
1）杨志峰，执行事务合伙人，具体情况详见本节“（一）、2、杨志峰”的相
关内容。
2）高琍玲，具体情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
3）吴章桥，男，身份证号 42060019680808****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：湖北省襄樊市城区中原路****。自 2005 年进入新光环保
至今，担任新光环保常务副总经理，主持并组织了武广高铁、京沪高铁、石郑高
铁、郑武高铁、杭宁高铁、郑西高铁、合武铁路、海南东环铁路、广珠城际、武
黄城际铁路等工程的实施；2008 年配合铁四院、铁道部鉴定中心、东南大学研
究高速铁路整体式预应力声屏障，并成功应运于武广高铁、甬台温客专、温福客
专、福厦客专、厦深客专等项目；现任新光环保董事、常务副总经理。
除认缴新光股权投资 4.59%出资额外，吴章桥不存在其他对外投资。
4）朱文浩，男，身份证号 32010719710401****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：江苏省南京市玄武区太平门街 10 号****。自 2011 年至今，
担任新光环保副总经理；自 2013 年 12 月，担任句容市政协委员。
除认缴新光股权投资 4.59%出资额外，朱文浩不存在其他对外投资。
5）张玉岁
张玉岁，男，身份证号 34112219841114****，中国国籍，无其他国家或地区
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的居留权。住址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道****。助理工程师，国
家二级注册建造师，自 2007 年进入新光环保至今，历任新光环保技术员、施工
员、销售员；现任新光环保总经理助理、副总工程师。
除认缴新光股权投资 1.84%出资额外，张玉岁不存在其他对外投资。
6）杨琦，女，身份证号 32011319681027****，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。住址：南京市白下区苜蓿园东街 1 号 63 幢****。自 2011 年至今，
担任新光环保财务经理。
除认缴新光股权投资 1.84%出资额外，杨琦不存在其他对外投资。
7）谭伟良，男，身份证号 43010319741016****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：江苏省南京市栖霞区仙林新村 38 栋****。自 2011 年 8
月进入新光环保至今，历任新光环保施工处处长；现任新光环保副总经理助理。
除认缴新光股权投资 1.84%出资额外，谭伟良不存在其他对外投资。
8）蒋立新，男，身份证号 32010219671027****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：天津市大港区胜利街双安里 52 号楼****。东南大学建筑
材料工程专业、工学硕士学位。2006 年进入新光环保至今，担任新光环保副总
经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用
图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。曾任中国石油化工第四建设
公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公司技术部主任、东南大学高速轨道
工程技术研发中心材料研发部主任、东南大学苏州研究院土木工程材料与技术重
点实验室副主任。
除认缴新光股权投资 0.92%出资额外，蒋立新不存在其他对外投资。
9）张丽萍
张丽萍，女，身份证号 42020319580105****，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。住址：广东省深圳市盐田区盐田 9 号小区****。自 2007 年至今，
担任新光环保会计。
除认缴新光股权投资 0.92%出资额外，张丽萍不存在其他对外投资。
（5）主营业务发展情况
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
新光股权投资成立于 2013 年 9 月 29 日，除持有新光环保 5.4445%股权外，
成立以来无实际经营。2013 年度主要财务数据如下：
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 327.52 万元
负债总额 1.22 万元
净资产 326.30 万元
项目 2013 年
营业收入 -
利润总额 -0.37 万元
净利润 -0.37 万元
注：上表财务数据未经审计
（6）核心人员的任职期限承诺及竞业禁止承诺
新光股权投资作为新光环保管理层持股平台，新光环保现有核心人员已作为
新光股权投资合伙人间接持有新光环保的股权。
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，高琍玲除承诺不进行同业竞争外，
还进行如下承诺：自天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将
在标的公司持续服务不少于 48 个月。
新光环保现有核心人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）
已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的要求签署了服务期及竞业禁止
承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务 48 个月，服务期满后若离职，
离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高
级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在向天晟新材推荐董事、监事及高级
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
管理人员的情况。由于高琍玲主要专注于新光环保的运营，目前没有在上市公司
任职的打算，故本次交易协议未约定交易对方在上市公司任职的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资
及其合伙人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制
或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资已出具承诺函，
承诺其为所持有新光环保的股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他
方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存
在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
新光环保已经召开股东会并通过决议同意全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之以及新光股权投资向本公司出售其持有的新光环保 100%股权；新光环保
全体股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得标
的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露
本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以
及新光股权投资均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组
相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发
行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资。
其中，高琍玲和杨志峰为夫妻关系，杨生哲、高润之为高琍玲和杨志峰的子女，
新光股权投资实际控制人为杨志峰和高琍玲。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资合计
持有的新光环保 100%的股权。
二、新光环保基本情况
企业名称 江苏新光环保工程有限公司
住所 句容市边城镇仑山湖南路 3 号
企业类型 有限责任公司（自然人控股）
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
法定代表人 高琍玲
成立日期 2002 年 4 月 15 日
企业法人营业执照 320100400016328
税务登记号码 镇国税登字 321123733187722 号
组织机构代码 73318772-2
特许经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：环保型声屏障、新型建材研发、生产；声屏障工程、
铁路建设工程施工；铁路建设配套设施生产。
营业期限 2002 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 14 日
三、新光环保历史沿革
新光环保前身为印华空调配件（南京）有限公司，该公司成立于 2002 年 4
月 15 日，由巴拿马 UNITED POINT CORP 公司全资设立，主要从事空调通风系
统设备、风管及相关配件的制造、安装等相关业务。
2004 年 12 月，巴拿马 UNITED POINT CORP 公司将其所持印华空调配件（南
京）有限公司股权分别转让给深圳市中铁电气设备贸易有限公司（75%）和香港
新光国际有限公司（25%）；2005 年 1 月该公司更名为南京新光环保科技工程有
限公司，并开始从事声屏障的研发、生产和销售以及相关工程施工业务。
（一）印华空调配件（南京）有限公司的设立及出资
1、公司设立情况
经南京经济技术开发区管理委员会“宁开委招字[2002]17 号”《关于印华空
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
调（南京）有限公司可行性研究报告（含项目建议书）的批复》同意，由巴拿马
UNITED POINT CORP 公司投资设立印华空调配件（南京）有限公司。2002 年 2
月，该公司获得南京市人民政府核发的“外经贸宁府外资字第[2002]1662 号” 中
华人民共和国外商投资企业批准证书》并于 2002 年 4 月 15 日取得江苏省工商行
政管理局核发的“企独苏宁总字第 005809 号”《企业法人营业执照》。该公司设
立时注册资本为 110.00 万美元，经营范围为各类空调通风系统设备、风管及相
关配件的制造、安装，金属、玻璃制品加工及相关服务；销售自产产品。
印华空调配件（南京）有限公司设立时，股东及认缴出资情况如下表所示：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 UNITED POINT CORP 110.00 100.00%
合计 110.00 100.00%
2、股东出资情况
根据南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2002]第 4 号”
《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》批复，新光环保设立时注册资本为
110 万美元，其中 UNITED POINT CORP 以设备及美元现汇出资 110 万美元，首
次出资 15%在领取营业执照后三个月内投入，其他出资在两年内投入。
2002 年 7 月 8 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2002]049
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 6 月 28 日止，新光环保已完成第一期（共
三期）入资共计 164,982 美元。
2003 年 12 月 30 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验
[2003]088 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 9 日止，新光环保已完成
第二期（共三期）入资共计 135,018 美元，连同该公司第一期入资的 164,982 美
元,合计共入资 30 万美元。
2004 年 9 月 22 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2004]36
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 9 月 21 日止，新光环保已完成第三期入
资共计 80 万美元，连同该公司前 2 期入资的 30 美元，合计共入资 110 万美元。
至此，印华空调配件（南京）有限公司设立时股东认缴的注册资本 110.00
53
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万美元全部到位。
（二）巴拿马 UNITED POINT CORP 公司退出及公司转变经营
范围
1、股权转让暨增资情况（2005 年 1 月，注册资本 5,000 万元）
2004 年 12 月 20 日，印华科技（南京）有限公司（2002 年印华空调配件（南
京）有限公司变更名称）董事会同意巴拿马 UNITED POINT CORP 公司将其持
有的新光环保 75%的股权转让给深圳市中铁电气设备贸易有限公司（以下简称
“深圳中铁”），另外 25%股权转让给香港新光国际有限公司（以下简称“香港
新光”）；约定上述股权的转让价格为 1,074.35 万元。同日，三方签订《股权转
让协议》。
其后，该公司召开董事会，同意公司名称变更为“南京新光环保科技工程有
限公司”注册资本由 110 万美元增加至 5,000 万元，其中深圳中铁出资 3,750 万
元，占注册资本的 75%，香港新光出资 1,250 万元，占注册资本的 25%；经营范
围变更为：CEMCOM 声控隔声屏障等新型环保建筑材料、预制构件的研究、生
产、销售及工程施工。
本次股权转让、增资和经营范围变更经南京经济技术开发区管理委员会“宁
（开委）外经资改字[2005]2 号”《关于同意修改章程的通知》批准。2005 年 1
月 21 日，新光环保就本次股权转让暨增资取得南京市人民政府换发的“商外资
宁府合资字[2005]4823 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 1 月 28 日，新光环保领取南京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（企合苏宁总字第 005809 号）。
此次股权转让后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例
深圳中铁 货币 3,750.00 75.00%
香港新光 货币 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、股东出资情况
根据南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2005]2 号”
《关于同意修改章程的通知》批准，新光环保注册资本由 110 万美元增加至 5,000
54
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万元，其中深圳中铁以 3,750 万元人民币出资，香港新光以美元现汇折合人民币
1,250 万元出资；注册资本新增部分，各投资方于换发营业执照后 3 个月内按出
资比例分别到位 15%，其余 3 年全部到位。
2004 年 9 月 22 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具的宁天宏会验
[2004]36 号验资报告，截止 2004 年 9 月 22 日，新光环保已收到全体股东认缴的
第一期注册资本合计人民币 902 万元。
2005 年 7 月 1 日，南京中元联合会计师事务所有限公司出具南中会验字
[2005]046 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 6 月 30 日止，新光环保已完成
第二期入资合计 7,225,928.00 元，连同该公司第一期入资的 902 万元,合计共入资
16,245,928.00 元。
2005 年 9 月 13 日，南京中元联合会计师事务所有限公司出具南中会验字
[2005]096 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 9 月 9 日止，新光环保已完成
第三期入资合计 1,000 万元，连同该公司前 2 期入资的 16,245,928.00 元,合计共
入资 26,245,928.00 元。
2005 年 12 月 7 日，南京中元联合会计师事务所有限公司于出具南中会验字
[2005]128 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 6 日止，新光环保已完成
第四期入资合计 1,000 万元，连同该公司前 3 期入资的 26,245,928.00 元,合计共
入资 36,245,928.00 元。
2006 年 1 月 23 日，南京德远会计师事务所有限公司出具宁德验[2006]第
V-302 号，经审验，截至 2006 年 1 月 23 日止，新光环保已完成第五期入资合计
5,048,500.00 元 ， 连 同 该 公 司 前 4 期 入 资 的 36,245,928.00 元 , 合 计 共 入 资
41,294,428.00 元。
至此，新光环保股东及出资情况如下：
单位：万元
实缴
股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例 实缴出资
出资比例
深圳中铁 货币 3,750.00 75.00% 3,750.00 75.00%
香港新光 货币 1,250.00 25.00% 379.44 7.59%
合计 5,000.00 100.00% 4,129.44 82.59%
（三）后续增资及股权转让情况
55
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、第二次股权转让（2007 年 2 月，注册资本 5,000 万元）
2006 年 9 月 24 日，新光环保召开董事会并通过决议，同意香港新光转让其
拥有的新光环保 25%的股权给港峰国际投资集团（以下简称“港峰国际”）。2006
年 10 月 31 日，香港新光与港峰国际签订《股权转让协议》，约定香港新光向港
峰国际转让其拥有的新光环保 25%的股权，转让价款总计 404 万元。本次股权转
让经南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2007]5 号”《关于
新光环保环保科技工程有限公司股权变更的批复》批准。2007 年 1 月 22 日，新
光环保就本次股权转让取得南京市人民政府换发的“商外资宁府合资字
[2005]4823 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 2 月 12 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股
权转让后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 实缴出资比例
1 深圳中铁 3,750.00 75.00% 3,750.00 75.00%
2 港峰国际 1,250.00 25.00% 379.44 7.59%
合计 5,000 100.00% 4,129.44 82.59%
2、新光环保减资（2008 年 1 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2007 年 11 月新光环保的实缴注册资本已达 4,129.4428 万元，由于当时股东
的资金有其他用途，并且 4,129.4428 万元的注册资本金与新光环保当时的发展规
模相匹配，已能满足当时新光环保的生产经营需求，2007 年 11 月 2 日，新光环
保董事会、股东会分别通过决议，同意新光环保注册资本由人民币 5,000 万元变
更为人民币 4,129.4428 万元。新光环保分别于 2007 年 12 月 19 日、2007 年 12
月 26 日、2007 年 12 月 29 日在新华日报刊登减资公告，上述减资事项经南京市
人民政府“宁府外经贸资审[2008]第 16006 号”《关于同意南京新光环保科技工
程有限公司减资并修改合同章程的批复》批准。2008 年 1 月 23 日，新光环保上
述减资事项取得南京市人民政府换发的“商外资宁府合资字[2005]4823 号”《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月，新光环保在新华日报上三次发布与上述减资相关的公告。2008
年 1 月 31 日，新光环保就本次减资领取南京市工商行政管理局核发的《企业法
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
人营业执照》（注册号：320100400016328）。
至此，新光环保注册资本和实收资本均为 4,129.4428 万元，股权结构具体如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 深圳中铁 货币 3,750.0000 90.81%
2 港峰国际 货币 379.4428 9.19%
合计 4,129.4428 100.00%
3、第三次股权转让（2008 年 11 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2008 年 10 月 12 日，新光环保董事会、股东会通过决议，同意港峰国际将
其拥有的新光环保 9.19%的股权转让给深圳中铁，转让后深圳中铁拥有新光环保
100%股权。2008 年 10 月 12 日，港峰国际与深圳中铁签订《股权转让协议书》，
约定港峰国际将其拥有的新光环保 9.19%的股权以 2,989,351.25 元转让给深圳中
铁。公司由中外合资企业变更为内资企业，上述股权转让经南京市人民政府“宁
府外经贸资审[2008]第 16061 号”《关于撤销南京新光环保科技工程有限公司外
商投资企业批准证书的批复》批准。
2008 年 11 月 27 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次
股权转让后，新光环保股东结构具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳中铁 4,129.4428 100.00%
合计 4,129.4428 100.00%
新光环保由中外合资企业转为内资企业的过程履行了正当合法的程序，得到
了有权部门的批准，并办理了工商登记，程序合法、有效。新光环保在由中外合
资企业变更为内资企业时不涉及欠缴需要补缴税款等事宜。
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：若未来新光环保
因交割日前所享税收优惠或税务违法事项被税务机关追缴或处罚，交易对方同意
在新光环保补缴相关税款及/或缴纳相关罚款后 10 个工作日内无条件地用现金足
额补偿新光环保遭受的经济损失。
57
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、第四次股权转让（2009 年 6 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2009 年 5 月 18 日，新光环保股东会通过决议，同意深圳中铁将拥有的新光
环保 10%、20%、30%和 40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保。
2009 年 5 月 18 日，新光环保分别与上述四名自然人签订《股权转让协议书》，
约定深圳中铁拥有的新光环保 10%、20%、30%和 40%股权分别转让给赵艳、盛
晓培、张咸立、佘爱保，转让价格分别为 344.00 万元、688.00 万元、1,032.00
万元和 1,376.00 万元。
2009 年 6 月 18 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。此次股
权变更后，新光环保股权结构具体如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 佘爱宝 货币 1,651.78 40.00%
2 张咸立 货币 1,238.83 30.00%
3 盛晓培 货币 825.89 20.00%
4 赵艳 货币 412.94 10.00%
合计 4,129.44 100.00%
5、第五次股权转让（2010 年 4 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2010 年 3 月 18 日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东佘爱宝、
张咸立、盛晓培、赵艳将其持有的新光环保股权分别转让给杨志峰、高琍玲、杨
生哲、高润之。同日，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳分别与杨志峰、高琍玲、
杨生哲、高润之签订《股权转让协议》，约定将其持有的 40%、30%、20%和 10%
股权转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之，转让价格分别为 1,376.00 万元、
1,032.00 万元、680.00 万元、344.00 万元。
2010 年 4 月 29 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股
权转让后，新光环保股权结构具体如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 杨志峰 货币 1,651.78 40.00%
2 高琍玲 货币 1,238.83 30.00%
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 杨生哲 货币 825.89 20.00%
4 高润之 货币 412.94 10.00%
合计 4,129.44 100.00%
根据佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳的确认及对高琍玲、杨志峰夫妇的访谈，
佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳系受高琍玲、杨志峰委托持有新光环保的股权，
并不实际享有新光环保任何权益。
交易对方承诺：标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在
任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第
三方权利人主张权利，与天晟新材无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
6、第二次增资（2012 年 8 月，注册资本 5,000 万元）
2012 年 8 月 1 日，新光环保股东会通过决议，决定将公司注册资本由
4,129.4428 万元增加至 5,000 万元；此次增资额 870.5572 万元全部由原股东高琍
玲认缴。
2012 年 8 月，南京南审希地会计师事务所出具南京南审希地会验字（2012）
第 031 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 2 日止，新光环保收到原股东
高琍玲实缴的注册资本 200 万元，本次变更后累计实收资本为人民币 4,329.4428
万元。
2012 年 8 月 2 日，新光环保履行了本次增资的工商变更手续。此次增资后，
新光环保股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例 实缴出资 实缴出资比例
1 杨志峰 货币 1,651.78 33.04% 1,651.78 33.04%
2 高琍玲 货币 2,109.39 42.19% 1,438.83 28.78%
3 杨生哲 货币 825.89 16.52% 825.89 16.52%
4 高润之 货币 412.94 8.26% 412.94 8.26%
合计 5,000.00 100.00% 4,329.44 86.59%
7、第三次增资（2013 年 7 月，注册资本 6,000 万元）
2013 年 2 月 28 日，新光环保股东会通过决议，决定将公司注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元；此次增资额 1,000 万元全部由原股东高琍玲认缴。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013 年 3 月 8 日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南京南审希地
会验字 2013[010]号的《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 8 日止，新光环
保收到原股东高琍玲实缴的注册资本 800 万元，本次变更后累计实收资本为人民
币 5,129.4428 万元。
2013 年 7 月 10 日，南京南审希地会计师事务所出具《验资报告》(南京南审
希地会验字[2013]第 045 号)，经审验，截至 2013 年 7 月 9 日，南京新光已收到
股东高琍玲的新增注册资本人民币 870.5572 万元，均为货币出资，南京新光累
计收到股东认缴的注册资本合计 6,000.00 万元。
2013 年 7 月 11 日，新光环保履行了本次增资的工商变更手续。此次增资后，
新光环保股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 杨志峰 货币 1,651.78 27.53%
2 高琍玲 货币 3,109.39 51.82%
3 杨生哲 货币 825.89 13.76%
4 高润之 货币 412.94 6.88%
合计 6,000.00 100.00%
8、第六次股权转让（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 10 日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东高琍玲
将其持有的新光环保 5.4445%股权的按原注册资本的价格 326.67 万元转让给新
光股权投资。
2013 年 12 月 26 日，新光环保完成本次股权转工商变更手续。
四、新光环保控制关系
截至本报告书签署日，新光环保的股权结构如下图：
单位：元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 高琍玲 货币 27,827,200.40 46.3787%
2 杨志峰 货币 16,517,771.20 27.5296%
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 杨生哲 货币 8,258,885.60 13.7648%
4 高润之 货币 4,129,442.80 6.8824%
5 新光股权投资 货币 3,266,700.00 5.4445%
合计 60,000,000.00 100.0000%
注：高琍玲、杨志峰为夫妻关系；杨生哲、高润之为高琍玲、杨志峰子女；高琍玲、杨志峰
分别认缴新光股权投资 31.42%和 52.04%的出资额。
五、最近三年新光环保资产评估、股权交易、增资情况
除本次交易外，新光环保 100%股权最近三年未进行资产评估。新光环保最
近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“三、新光环保的历史沿革”之“（三）
后续增资及股权转让情况”。
六、新光环保组织机构和人员结构
（一）新光环保组织机构图
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据交易双方约定，标的公司本次交易完成后，新光环保的董事会，由三名
董事组成，其中天晟新材委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由
天晟新材提名但需经高琍玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需经天晟新材
和高琍玲双方一致同意。
（二）新光环保人员结构
截止本报告书签署日，新光环保的员工人数为 88 人，按岗位和受教育程度
划分，具体情况分别如下：
1、按岗位分布情况
岗位情况 人数 占员工总数比例
技术研发人员 14 15.91%
销售人员 13 14.77%
管理及行政人员 25 28.41%
生产人员 36 40.91%
合计 88 100.00%
2、员工受教育程度
学历情况 人数 占员工总数比例
硕士 2 2.27%
本科 17 19.32%
大专 23 26.14%
大专以下 46 52.27%
合计 88 100.00%
七、新光环保主要资产负债情况
（一）主要资产情况
新光环保的资产结构以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主，非流动
资产占比相对较小，非流动资产的具体情况如下：
1、固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保拥有固定资产共计 1,547.97 万元，主要
为厂房及建筑物、机器设备等，具体如下：
序号 固定资产明细 金额（万元）
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 房屋及建筑物 624.22
2 机器设备 781.55
3 运输设备 137.86
4 办公设备 4.34
合计 1,547.97
2、在建工程
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保不存在在建工程。
3、无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保拥有无形资产 147.37 万元，主要为土地
使用权和应用软件等，具体如下：
序号 无形资产明细 金额（万元）
1 土地使用权 141.47
2 应用软件 5.90
合计 147.37
（二）主要负债情况
新光环保的负债主要为流动负债，截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保流动
负债主要包括应付账款、预收账款和短期借款，其中应付账款 4,634.35 万元，主
要为应付港峰亚太及其他供应商的货款；预收款项 3,703.93 万元，主要为预收中
铁十七局、武汉地铁公司等客户的款项；短期借款情况如下：
1、截至2013年12月31日，新光环保短期借款情况如下：
2013年8月13日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《流
动资金借款合同》，合同编号XGZXJ102-20130813-01，借款金额人民币1,000.00
万元，借款期限6个月，借款用于支付货款。截至本报告签署日，上述借款已归
还。
2、截至本报告签署日，新光环保短期借款情况如下：
2014年2月18日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《额
度授信协议》（编号：ZXE2014-XG31）和《流动资金借款合同》，合同编号
XGZXJ102-20140218-01，借款金额人民币1,000.00万元，借款期限12个月，借款
用于支付货款。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、房屋和土地情况
（一）房屋建筑物
截至2013年12月31日，新光环保拥有房屋建筑物4处，具体情况如下：
序号 房屋所有权证号 地址 建筑面积（m2） 所有权人
栖变字
1 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 1,317.93 新光环保
第 456311 号
栖变字
2 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 3,589.91 新光环保
第 456304 号
栖变字
3 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 2,457.50 新光环保
第 456299 号
栖变字
4 南京经济开发区恒通大道 7-1 号 38.30 新光环保
第 456289 号
另外，根据新光环保与港峰亚太签署的《房屋租赁协议》，新光环保自港峰
亚太租赁合计 12,961.26 平方米房产，作为行政办公、科研生产、开发培训用房，
租赁期限为 5 年，即从 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，年租金为 80.09
万元。
（二）土地使用权
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保拥有土地使用权具体情况如下：
序号 土地使用证号 宗地位置 用途 面积（m2） 使用权人 取得方式
宁栖国用（2005） 南京经济开发区 工业
1 11,512.1 新光环保 出让
第 01403 号 恒通大道 7-1 号 用地
2013 年 12 月 26 日新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地产
买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务有
限公司，截止本报告书签署日，转移登记手续尚未办理完毕。
九、商标和专利情况
（一）商标
截至本报告书签署日，新光环保拥有 3 项注册商标，具体如下：
核定使用
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期
商品类别
64
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
南京新光环保科
1 5329194 第 17 类 2009.08.07-2019.08.06
技工程有限公司
南京新光环保科
2 7234748 第 17 类 2010.07.28-2020.07.27
技工程有限公司
南京新光环保科
3 7771507 第 17 类 2010.12.07-2020.12.06
技工程有限公司
注：因南京新光环保科技工程有限公司已更名为江苏新光环保工程有限公司，目前正在办理
上述商标的所有人的名称变更手续。
（二）专利
截至本报告书签署日，新光环保拥有 1 项发明专利和 4 项实用新型，还有 3
项发明专利的申请权。上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的
情形。具体情况如下：
一、目前拥有的专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利所有人
1 声屏障预应力立柱 ZL 2012 20711465.4 实用新型 2012.12.21 江苏新光环保工程有限公司
珍珠岩陶粒复合吸
2 ZL 2010 10256279.1 发明 2010.08.18 江苏新光环保工程有限公司
声板
3 圆筒式金属声屏障 ZL 2012 20117302.3 实用新型 2012.03.27 江苏新光环保工程有限公司
4 组合式声屏障 ZL 2012 20117301.9 实用新型 2012.03.27 江苏新光环保工程有限公司
5 一种高强度声屏障 ZL2013 20442816.0 实用新型 2013.07.24 江苏新光环保工程有限公司
二、目前正在申请专利的情况
序号 专利名称 专利申请号 专利类型 申请日 专利申请权人
一种珍珠岩矿渣复
1 ZL2012 10309624.2 发明 2012.10.12 江苏新光环保工程有限公司
合声屏障
2 一种高强度声屏障 ZL2013 10312962.6 发明 2013.07.24 江苏新光环保工程有限公司
一种用于高速铁路
3 的整体式活性粉末 ZL20141004 2770.2 发明 2014.1.28 江苏新光环保工程有限公司
混凝土声屏障
十、新光环保对外担保情况
截至2013年12月31日，新光环保对外担保情况如下：
2010年6月24日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行签订最高
额保证合同，合同编号ZB2010051号，担保金额人民币5,000.00万元。保证合同
约定，新光环保为江苏南瓷同中国建设银行股份有限公司句容支行在2010年6月
24日至2015年6月24日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承
65
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
兑协议、信用证开证合同、出具保函协议提供最高额保证。
2010年11月5日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行签订最高
额保证合同，合同编号ZB2010081号，担保金额人民币4,500.00万元。保证合同
约定，新光环保为港峰亚太同中国建设银行股份有限公司句容支行在2010年11
月5日至2015年11月4日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同提供最高
额保证。
2011年11月4日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行签订编号为（630903）
农商高保字[2011]第1104号《最高额保证合同》，约定新光环保为港峰亚太自2011
年11月4日至2014年10月30日对句容农村商业银行陈武支行发生的一系列债务提
供最高额连带保证责任，最高保证担保金额为人民币2,000万元。
截至本报告出具之日，上述担保已解除；新光环保无对外担保。
十一、交易行为已经获得标的新光环保股东会批准
新光环保已经召开股东会并通过决议同意全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之以及新光股权投资向本公司出售其持有的新光环保 100%股权；新光环保
全体股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得标
的公司章程规定的股权转让前置条件。
十二、新光环保经营资质
截至本报告书签署日，新光环保已获得的经营资质具体情况如下：
证书名称 证书编号 颁发单位 有效期
建筑业企业资质证
江苏省住房和城
书：二级环保工程专 B2213032118301 2013.12.31-2018.12.30
乡建设厅
业承包
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和城乡
安全生产许可证 2013.3.15-2016.03.14
【2006】010713 建设厅
十三、新光环保主要财务情况
（一）收入确认原则
新光环保主要从事声屏障的生产、销售和安装。产品销售属于商品销售范畴，
66
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因此收入确认会计政策遵照《企业会计准则-收入》中关于销售产品的相关规定。
在同时满足以下条件时予以确认：a、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；b、新光环保不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益
很可能流入；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认时点为：新光环保产品在客户现场安装完毕并经客户验收后确认收
入，具体依据为客户盖章确认的验收单。
具体验收程序如下：新光环保按与客户签订的合同或订单组织生产，产品在
新光环保工厂制造完成后，新光环保须负责将设备运输至客户工地指定地点，并
派人看管。产品运抵客户工地后，新光环保安排技术人员进行安装，客户每月对
已完成的安装数量进行验收确认，并出具盖章或签字的验收单。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的新光环保的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（三）最近两年经审计的主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 16,928.59 13,799.21
负债总额 10,680.21 10,284.25
所有者权益 6,248.38 3,514.96
2012 年末至 2013 年末，新光环保资产总额分别为 13,799.21 万元、16,928.59
万元，新光环保资产规模呈逐年增长的趋势，与新光环保经营规模的扩大相适应。
报告期内，新光环保资产主要由流动资产构成。2012 年末至 2013 年末，新
光环保流动资产占总资产的比例分别为 89.06%、90.58%。新光环保流动资产规
模占资产总额的比例较高且有所增长，主要因为随着新光环保业务规模扩大，存
货、应收账款等流动资产规模有所增长。
2、简要利润表
单位：万元
67
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 11,088.59 7,477.84
利润总额 1,455.93 545.45
净利润 1,062.86 352.42
2012 年至 2013 年，新光环保营业收入分别为 7,477.84 万元、11,088.59 万元，
新光环保营业收入呈逐年增长的趋势，主要受益于我国高速铁路投资建设开始回
暖以及城市轨道交通投资建设快速增长。
新光环保 2013 年净利润较 2012 年净利润增加 710.44 万元，主要系 2013 年
新光环保营业收入增加 3,610.75 万元所致。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,478.22 -991.47
投资活动产生的现金流量净额 -21.80 -19.92
筹资活动产生的现金流量净额 2,668.62 -1,364.58
现金及现金等价物净增加额 168.60 -2,375.97
2012 年新光环保经营活动现金流量净额为-991.47 万元，主要系新光环保经
营规模扩大，相应购买原材料等经营性支出较大，导致当期经营性现金净流入为
负。2013 年新光环保经营活动现金流量净额为-2,478.22 万元，主要系新光环保
经营规模继续扩大，投标保证金支付增长，以及为满足正常生产经营存货有所增
长所致。
2012 年新光环保筹资活动产生的现金流量净额为-1,364.58 万元，主要系新
光环保偿还银行贷款所致。2013 年新光环保筹资活动产生的现金流量净额为
2,668.62 万元，主要系新光环保经营规模扩大迅速，资金需求较大，新光环保收
到股东高琍玲的增资和借款资金。
4、主要财务指标
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
资产负债率 63.09% 74.52%
毛利率 30.07% 27.04%
68
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
销售净利率 9.63% 4.71%
2012 年至 2013 年，新光环保资产负债率分别为 74.52%、63.09%，2013 年
较 2012 年公司资产负债率有所下降，主要系归还银行短期贷款所致。2013 年的
新光环保毛利率较 2012 年略有增长，主要系主要原材料铝板的采购价格略有下
降。2013 年新光环保的销售净利率较 2012 年有所增长，主要由于 2013 年毛利
率较 2012 年高。
十四、新光环保主营业务情况
新光环保成立于 2002 年 4 月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降
噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城
市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的
一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速
铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
新光环保作为国内声屏障行业领先企业，截至目前，已经参与过我国中长期
铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深
线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西
高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通
项目等。
新光环保目前主要产品为各类声屏障，主要可分为金属类和非金属类，目前
主要产品种类有：穿孔金属声屏障、圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒复合吸声板、
木屑混凝土多孔吸声板、水泥多孔吸声板、整体式混凝土声屏障、FC 复合吸声
板等。
（一）主要产品情况
主要产品分类如下表所示：
序号 名称 图片 产品描述
69
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
穿孔金属声屏障背板及面板采用铝
合金材料，背板及面板厚度不小于
1.5mm，并需要进行铬酸钝化或类似
1 穿孔金属声屏障 处理。一般地区声屏障单元板必须能
够抵抗 4Kpa 的表面压力，台风地区
声屏障单元板必须能够抵抗 8Kpa 的
表面压力。
百叶窗金属声屏障，是以玻璃棉为
吸声材料，采用彩钢夹芯板声学构件
百叶窗金属声屏 组装成的吸、隔声屏障。百叶窗和穿
2
障 孔的吸声彩钢复合板中、高频隔声性
能较好，不开槽孔的彩钢复合板声学
构件对中、低频隔声性能较好。
金
属
圆筒型金属声屏障一套由四个部
类
分组成，底部两层是侧面成梯形的普
通金属声屏障，主要起到降噪作用；
圆筒型金属声屏
3 再上一层是透明的亚克力板，主要起
障
到透光和降噪；最上面一层是圆筒型
金属声屏障，主要起到降噪和降低顶
端绕射声的传播。
尖劈型金属声屏障由基部和劈部
组成，是利用特殊阻抗的逐渐变化，
由尖劈端面特性阻抗接近空气的特
尖劈型金属声屏
4 性阻抗，逐步过渡到接近吸声材料的
障
特性阻抗，从而达到最高的声吸收效
果，其平均吸声系数可达到一般可达
到 ≥0.9。
珍珠岩陶粒复合吸声板，其特征在
于采用珍珠岩为吸声材料的面层，陶
粒混凝土为底层。利用外界压力将两
珍珠岩陶粒复合 种材料通过混凝土粘接力和不平整
1
吸声板 过渡面间咬合力连成一体。面层的珍
非
珠岩主要起到降噪和降低顶端绕射
金
声的传播。声屏障结构具备安全性，
属
能够承受风载荷等。
珍珠岩吸声砖是利用珍珠岩通过
2 珍珠岩吸声砖
压制而成。
70
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
木屑混凝土多孔吸声板由经过矿
化处理的木屑、特种外加剂及优质水
木屑混凝土多孔 泥制成，除具有优异的吸声性能外，
3
吸声板、 还具有优异的耐候性和物理性能。并
具有重量轻、良好的加工性，可切断，
钻孔或用螺栓连接紧固。
水泥多孔吸声板是由粉煤灰、石粉
和水泥等，经过化学激发、高压设备
挤出成型，对原材料属性和配比要求
4 水泥多孔吸声板 很严格，因此生产出来的成品强度和
外观尺寸更稳定，材料不仅高强、轻
质等特点，经过声学设计和加工处
理，成品具有较高吸声系数
整体式混凝土声 整体式混凝土声屏障是由混凝土
5
屏障 和钢筋浇注而成
FC 复合吸声板主要由硅酸钙板面
板、背板，喷塑过的龙骨，无纺布包
6 FC 复合吸声板 裹的离心玻璃棉吸声材料是组成。主
要起到降噪和降低顶端绕射声的传
播。
（二）主要经营模式
1、采购模式
主要原材料包括钢柱、铝板、机械加工件等，新光环保主要采用“以产订采”
的采购管理模式，即根据通过招标最后获得的订单需求情况制订采购计划。同时，
为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给，新光环保实行销售部门、
生产部门、采购部门联同作业的采购模式。销售部根据销售订单签订情况以及生
产部根据人员安排、生产效率情况综合制订需求表，提供给采购部门。采购部门
根据需求表制订相应的采购计划并结合安全库存情况进行需求调整。
2、生产模式
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新光环保主营业务为声屏障销售和安装施工。新光环保主要采用根据销售订
单“以销定产”的生产经营模式，即根据中标的订单情况，下达生产任务，实行
按单生产、按需生产，降低经营风险。
新光环保建立了符合产品生产工艺的质量控制制度，在原材料入库、产品生
产、成品检测等环节设立质量控制点。在原材料方面，首先定期评审和筛选供应
商，其次根据相应的标准在材料入库前进行检验与试验；在生产过程中，质检部
门检验员严格按照过程控制质量标准对在产品进行抽检检验；在成品检测方面，
生产车间人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进
行包装，运输到施工地点。
2012 年至 2013 年，新光环保主要负责生产非金属声屏障，港峰亚太主要负
责生产金属声屏障。随着港峰亚太设备、存货、专利等声屏障相关的资产全部转
让给新光环保后，港峰亚太将不再进行生产。
3、销售模式
新光环保的销售模式主要为参与客户招标模式，新光环保通过客户邀约、媒
体的信息等来获取市场业务信息，新光环保面对的主要客户为铁道总公司及其下
属的企业以及城市轨道交通建设施工单位，该等单位基本通过公开招标方式进行
集中采购。新光环保获得该等单位招标信息后，根据具体项目要求并综合考虑新
光环保的生产能力、交货期、盈利水平等因素，制定相应的投标书，参与投标，
并在中标后对其直接销售。
新光环保通过参与招投标获取业务，招标主要分为业主方直接招标和施工方
招标两种，新光环保主要招标业务通过业主方直接招标获取。本行业没有季节性。
（三）新光环保业务流程图
1、招投标阶段
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2、生产安装流程图
73
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（三）主营业务情况
新光环保主要业务为铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装，
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目前主要产品为各种声屏障。报告期内主要收入和利润来源于铁路、城市轨道交
通等各线路声屏障业务。报告期内，新光环保的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年
产品名称
营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利
湖北城际 3,734.71 2,511.70 1,223.01 --- --- ---
宁杭线 3,241.52 2,564.01 677.51 5,895.51 4,220.91 1,674.60
南广线 1,649.24 1,098.48 550.76 --- --- ---
大西线 636.36 415.36 221.00 --- --- ---
南京地铁
530.11 339.39 190.72 --- --- ---
一号南延
厦深线 372.08 247.42 124.66 --- --- ---
渝利线 339.80 215.86 123.94 --- --- ---
其他 584.77 362.37 222.40 527.68 455.52 72.17
广珠货运 --- --- --- 584.33 422.84 161.49
哈大线 --- --- --- 46.09 36.57 9.52
合蚌线 --- --- --- 265.00 191.16 73.84
向莆线 --- --- --- 159.23 128.54 30.69
合计 11,088.59 7,754.60 3,334.00 7,477.84 5,455.53 2,022.31
1、近年参与主要线路
序号 线路名称 级别
1 京沪高铁 国家规划“四纵四横”
2 武广高铁 国家规划“四纵四横”
3 沪杭福深线 国家规划“四纵四横”
4 沪昆线 国家规划“四纵四横”
5 沪汉蓉线 国家规划“四纵四横”
6 大西高铁 区际干线
7 南广高铁 区际干线
8 广珠货运 区际干线
9 宁天城际、宁高城际 省会城市重要交通组成
10 武汉城市圈城际铁路 城际快速网络重点工程
11 南京地铁 城市轨道交通重点工程
12 武汉地铁 城市轨道交通重点工程
2、在手订单情况
75
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截止 2013 年末，标的公司尚未履行完的主要合同已达 15,398.21 万元，具体
如下：
单位：万元
序号 需求方 线路 合同金额
中铁三、十七、二十三、二十五
1 夏深线 878.03
局等
2 四川中铁二院 南宁枢纽 75.63
3 中铁十一、十八局 湖北城际 1453.45
6 武汉地铁集团有限公司 堤角至汉口北 2,037.46
武汉铁路局站场工程建设指挥
7 鄂州地区三江货运站及港区铁路 400.96
部
8 南广铁路有限责任公司 南广线 537.88
9 中铁十二局 十二局大西铁路 715.18
10 北京金富利机电发展有限公司 重庆-利川铁路项目 921.66
11 中铁十七、十八、十九局 京沪线 3,228.20
12 中铁十六局 十六局沪昆客专 849.28
13 中铁电气化局 宁天城际 1,074.20
14 中铁五局集团公司 杭长线 2,807.44
15 南京元平建设发展有限公司 宁高城际南京南至禄口机场段 418.84
合计 15,398.21
随着国家在高铁、城市轨道交通、高速公路等行业加大投资，新光环保凭借
良好的竞争力，有能力获取到更多的订单。
（四）报告期前五大客户
报告期内，新光环保前五名销售客户情况如下表所示：
单位：万元
时间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路
3,241.52 29.23%
客运专线声屏障工程项目经理部
中铁十八局集团有限公司武黄城际铁
2,638.38 23.79%
路三标项目经理部
南广铁路有限责任公司 1,649.24 14.87%
2013 年
中铁十一局集团有限公司湖北城际工
1,096.33 9.89%
程武咸指挥部
中铁十二局第四工程有限公司--大西客
636.36 5.74%
专工程指挥部
合计 9,261.83 83.52%
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中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路
5,895.51 78.84%
客运专线声屏障工程项目经理部
中铁十二局集团公司广珠铁路二标段
504.90 6.75%
工程指挥部
京福铁路客运专线安徽有限责任公司 265.00 3.54%
2012 年
中铁大桥局五公司向莆铁路工程指挥
159.23 2.13%
部
中铁二十二局广珠铁路三标段工程指
79.43 1.06%
挥部
合计 6,904.07 92.32%
报告期中，除中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路客运专线声屏障工程项目
经理部外，新光环保不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额 50%的情况。
对客户中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路客运专线声屏障工程项目经理部收
入较大，主要系 2012 年新光环保完成了宁杭铁路客运专线声屏障业务以及获得
客户验收，并确认收入。新光环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
（五）报告期前五大供应商
报告期内，新光环保前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
时间 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例
江苏港峰亚太科技有限公司 4,497.37 48.68%
无锡中铝铝业有限责任公司 1,264.32 13.68%
天津市宇润德金属制品有限公司 666.68 7.22%
2013 年
南京洲亚实业有限公司 556.25 6.02%
南京骁拓钢材有限公司 382.11 4.14%
合计 7,366.73 79.73%
江苏港峰亚太科技有限公司 9,645.95 71.93%
江苏三和顺投资管理有限公司 1,150.64 8.58%
安徽鸿路钢结构集团有限公司 1,003.79 7.48%
2012 年
佛山市粤优创钢结构有限公司 171.95 1.28%
南京李盖物流有限公司 130.21 0.95%
合计 12,102.54 90.22%
港峰亚太系新光环保的关联方，详细交易情况参见“第十一节同业竞争和关
联交易”之“二、本次交易完成后关联交易情况”之“交易标的最近二年关联交
77
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
易情况”。除港峰亚太以外，报告期新光环保不存在向单个供应商采购比例超过
同期采购总额 50%的情况。新光环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（六）采购情况
新光环保主要采购声屏障产成品、半成品以及钢力柱等。2012 年、2013 年
新光环保向关联方港峰亚太采购的声屏障类产成品、半成品等（详细交易情况参
见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后关联交易情况”之
“交易标的最近二年关联交易情况”）。新光环保向非关联方采购钢力柱、铝板等
原材料。
（七）关于安全生产和环境保护的说明
1、安全生产
新光环保制订了安全生产管理制度和安全生产责任制度，在实际经营中遵守
根据国家有关安全生产规范。新光环保的安全生产监督管理部门为所在地安全生
产监督管理局。南京经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局和句容市安
全生产监督管理局分别出具证明，证明新光环保 2010 年至今，遵守国家及地方
安全生产相关法律、法规的规定，无安全生产违法行为不良记录，未受过安监部
门行政处罚。
2、环境保护
新光环保主要从事声屏障的研发、生产、销售以及工程安装，具有二级环保
工程专业承包经营资质，不属于高污染行业。
南京市经济技术开发区国土资源与环境保护局出具书面文件，证明新光环保
2010 年起至迁出本辖区之日止，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。句容市环保局出具书面文件，证明新光环保在生产经
营中遵守国家环境保护相关法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况说明
自成立以来，新光环保逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、
78
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，
使产品质量得到持续改进。2011年，按照ISO9001：2008标准质量管理体系标准，
新光环保通过方圆认证质量管理体系认证。
1、质量控制标准
新光环保严格依据ISO9001：2008标准，建立起一套完善的质量管理体系，
对设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制。新光环保主要
执行的质量标准如下表所示：
产品执行的主要质量标准
代码 名称
TB/T 3122-2010 《铁路声屏障声学构件技术要求及测试方法》
HJ/T90-2004 《声屏障声学设计和测量规范》
GB/T15227-2007 《建筑幕墙气密，水密，抗风压性能检测方法》
GBJ 47 《混响室法吸声系数测量规范》
GBJ75 《建筑隔声测量规范》
TB10501-98 《铁路工程环境保护设计规范》
GB50111-2006 《铁路工程抗震设计规范》
GB/T 5464-2010 《建筑材料不燃性试验方法》
原材料及配套设备执行的主要质量标准
代码 名称
GB8624-2006 《建筑材料及制品燃烧性能分级方法》
GB/T8626 《建筑材料可燃性试验方法》
GB/T3098.1-2000 《紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱》
GB/T11263-2010 《热轧 H 型钢和部分 T 型钢》
JC/T 469-2005 《吸声用玻璃棉制品》
GB/T 18696.1-2004 《声学阻抗管中吸声系数和声阻抗的测量第一部分：驻波比法》
JC/T564.2-2008 《纤维增强硅酸钙板第 2 部分：温石棉硅酸钙板》
GB/T 3880-2006 《一般工业用铝及铝合金板、带材》
GB5237-2008 《铝合金建筑型材》
GJB5180-2003 《ENB 型三元乙丙橡胶规范》
GB/T 872-1986 《扁平头铆钉》
2、质量控制措施
新光环保总经理作为质量管理的负责人，监督新光环保整个质量控制制度的
运行成效，并负责审批新光环保重要的质量管理制度。品控部是新光环保的质量
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
管理部门，负责产品质量管理制度建设和运行，对新光环保的技术设计、开发、
采购、生产、销售等各相关部门的活动进行评价。
3、质量纠纷情况
报告期内，新光环保未出现因重大产品质量问题引起的重大质量纠纷，同时
南京市质量技术监督局经济技术开发区分局和镇江市句容质量技术监督局分别
出具合规证明，证明新光环保 2010 年起至今，未有因违反质量控制相关法律法
规受到处罚的行为。
（九）研发架构
由于所在的下游高速铁路、城市轨道交通、高速公路等领域对所需声屏障具
有较高的综合要求，声屏障企业必须具有较强的产品研发创新能力、生产管理能
力、技术储备能力、技术实验经验和实践应用信息反馈整合提升的能力等。自成
立以来，新光环保非常重视产品研发，为保持市场竞争力和行业领先地位，新光
环保设置了研发技术部门，具体情况如下：
研发部门 职能描述
1、负责项目投标方案书的编写
金属类声屏障研发组 2、制订金属类生产声屏障的生产工艺，研发新产品
3、为客户现场工程实施提供技术服务与支持。
非金属类声屏障研发 1、负责项目投标方案书的编写
组 2、制订非金属类生产声屏障的生产工艺，研发新产品
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
研发部门 职能描述
3、为客户现场工程实施提供技术服务与支持。
研发降噪系数高、隔声量高、抗冲击等特性的新材料作为声屏障的
新材料研发组
原材料的可行性研究以及进行试验
技术委员会 负责研发整体战略的制订、技术成果的评价
信息管理部 负责收集产品市场运用反馈信息、实地测试的数据、国外技术信息。
1、研发技术部门的核心技术人员的介绍
蒋立新，东南大学建筑材料工程专业、工学硕士学位。2006 年进入新光环
保至今，担任新光环保副总经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作
和铁道部整体式声屏障通用图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。
曾任中国石油化工第四建设公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公司技术
部主任、东南大学高速轨道工程技术研发中心材料研发部主任、东南大学苏州研
究院土木工程材料与技术重点实验室副主任。
王卫东，河南理工大学，工学硕士学位，2012 年 4 月进入新光环保至今任
职于新光环保研发部门，参与、设计、完成南广线声屏障项目，并参与珍珠岩吸
声砖和非金属金属类其他新产品开发，具备丰富的铁路交通和新产品研发的经验。
赵定刚，盐城工学院金属材料工程专业、学士学位。2011 年进入新光环保
至今，任职于新光环保研发部门，参与、设计并完成南京地铁、武汉地铁、武黄
城际、大西线、宁天线等多线路的声屏障项目，具备丰富城际城市轨道交通的经
验。
2、研发技术部门正在研发的项目
项目名称 技术特性 进展情况 开发方式
复合吸声板为无机材料，具有较好的阻燃性，经国
家权威机构检测，燃烧性能达到 GB8624 A 级，其
他材料一般为 B 级，水浸受潮不变形、不软化。复
复合吸声 合吸声板主材化学性能稳定，因而具有较好的耐腐
研发阶段 自主研发
板 蚀性能。利用空气的粘滞阻力和热传导作用，使噪
音衰减，达到全频均匀吸声的最佳效果。吸声材料
吸声频带宽、降噪效果好、吸声系数可以达到 0.9
以上。
根据铁路交通噪声源频率分布特点，分析、总结普
隔声窗 研发阶段 自主研发
通中玻璃低频隔声量不足的原因，经过多次优化设
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
计，大大提高了低频隔声量，在通风状态下整体隔
声量超过 40dB，关闭状态下能超过 50dB，自然通
风量达到 20m3/小时以上。
外形类似于金属声屏障结构，较一般块状珍珠岩型
非金属声屏障外观独特，是一种全新的设计理念。
吸声性能强；非金属穿孔声屏障有效降低顶端绕射
声的传播，内部离心玻璃棉属于多孔吸声材料，具
有良好的吸声性能。玻璃棉能够吸声的原因不是由
非金属穿
于表面粗糙，而是因为具有大量的内外连通的微小 研发阶段 自主研发
孔声屏障
孔隙和孔洞。当声波入射到离心玻璃棉上时，声波
能顺着孔隙进入材料内部，引起空隙中空气分子的
振动。由于空气的粘滞阻力和空气分子与孔隙壁的
摩擦，声能转化为热能而损耗。较金属声屏障有耐
酸碱、不易腐蚀的优势。
珍珠岩陶粒复合吸声砖，其特征在于采用珍珠岩为
吸声材料的面层，陶粒混凝土为底层。利用外界压
珍珠岩陶
力将两种材料通过混凝土粘接力和不平整过渡面
粒复合吸 研发阶段 自主研发
间咬合力连成一体。珍珠岩陶粒复合吸声砖吸声部
声砖
分为珍珠岩陶粒，外形采用表面是尖劈波浪形，且
波浪形的波峰是削平的结构，新颖、吸声效果更强。
波浪金属声屏障吸声部分为穿孔铝板吸声板，内部
吸声材料是玻璃布包裹的离心玻璃棉，外形采用波
波浪型金
浪型结构，新颖、吸声效果更强。吸声板，平均吸 研发阶段 自主研发
属声屏障
声系数 NRC≥0.85，隔音指数 Rw≥25，声屏障结构
具备安全性，能够承受风载荷等。
十五、交易标的评估值
本次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。在评估基准日，新光环保资
产账面值为 16,928.59 万元，负债账面值为 10,680.21 万元，净资产账面值 6,248.38
万元。中天评估出具了苏中资评报字(2014)第 15 号《常州天晟新材料股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》，
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定使用资产基础法及收益法两种方
法对标的资产进行评估。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股东全部权益的评估价值。资产基础法固有的局限性使其难以单独准确地对被
新光环保拥有的非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理
能力、商誉等进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖新光环保整体资产的
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
完全价值。收益法从新光环保未来获利能力角度出发，考虑企业价值是一个有机
的结合体，更好的反映了新光环保的市场竞争优势和持续盈利能力。因此本次评
估采用收益法的评估结果作为委估江苏新光股东全部权益的评估结论。根据收益
法评估结果，本次标的资产新光环保股东权益价值为 40,400 万元，增值 34,151.62
万元，评估增值率为 546.57%。
（一）资产基础法评估结果
经评估测算，评估基准日 2013 年 12 月 31 日时，新光环保全部资产账面值
为 16,928.59 万元，评估值为 18,262.41 万元，增幅 7.88%；负债账面值为 10,680.21
万元，评估值为 10,680.21 万元，无增减；净资产账面值为 6,248.38 万元，评估
值为 7,582.19 万元，增幅 21.35%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 15,076.54 15,904.69 828.16 5.49%
非流动资产 1,852.06 2,357.71 505.65 27.30%
其中：固定资产 1,547.97 2,195.00 647.03 41.80%
无形资产 147.37 6.00 -141.37 -95.93%
递延所得税资产 156.71 156.71 - -
资产总计 16,928.59 18,262.41 1,333.81 7.88%
流动负债 10,680.21 10,680.21 - -
负债合计 10,680.21 10,680.21 - -
净资产（所有者权益） 6,248.38 7,582.19 1,333.81 21.35%
注：无形资产中的土地使用权并入固定资产房屋评估。
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预
测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现
求取股东全部权益价值。
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收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成
现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其基本思
路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价
值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营
与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使
用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东
权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包
括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是
归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长
所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量
对应的方法分别为间接法和直接法。
（2）收益法的应用前提
①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）江苏新光环保工程有限公司在 2013 年 12 月 31 日后持续经营、各项经
营资产不改变现有用途；
（2）江苏新光环保工程有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
（3）江苏新光环保工程有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真
实可靠；
（4）江苏新光的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的
会计政策在重要方面是一致的；
（5）江苏新光环保工程有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的
变更，铁路建设“十二五”规划顺利实施，所遵循的国家和地方现行法律、法规、
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政策和经济环境无重大改变；
（6）江苏新光环保工程有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会
产生重大变化，不考虑本次经济行为实施后企业所作的改变；
（7）江苏新光环保工程有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
（8）假设江苏新光环保工程有限公司的市场渠道、客户资源在未来年度不
会发生重大变化；
（9）假设被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当
其职务；
（10）江苏新光环保工程有限公司对存量资产进行合理改进和重组改善获利
能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
（11）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
（12）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（13）本项评估结果是在充分考虑现时江苏新光环保工程有限公司的发展状
况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
请报告使用者关注：上述假设前提是本次评估结论成立的基础。当上述假设
前提发生变化时，将可能引起评估结论相应变化或不成立。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
= ′ + ′ ′
式中：
P—标的公司股东全部权益评估值
P’—企业整体收益折现值
D’—标的公司有息负债
D —非经营性负债
A’—非经营性资产及盈余资产
′ =
(1 + )
=1
i：收益计算年期。
P：评估价值
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Ri：未来第 i 个收益期的经营性自由现金流量，当收益年限无限时，
n 为无穷大；当收益期有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。
r：折现率
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业
自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用(扣除税务影
响后) +计提的资产减值准备－资本性支出－净营运资金变动-递延所得税资产变
动。
（2）折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率，
经计算，WACC 取值为 10.68%，具体计算过程如下：
= + (1 )
+ +
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
其中：权益资本成本 Ke 运用 CAPM 模型计算权益资本成本计算：
= + × +
式中：
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价（MRP）
β：被评估单位的风险系数
Rc：个别调整系数。
相关参数计算及选取标准如下：
①无风险报酬率（Rf）的确定：
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无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日
中长期（距到期日 5 年以上）国债的平均利率 4.0976%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 MRP（即 Rm-Rf）的确定：
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于
风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，是市场证券组合收益
率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以
基于事前估算。由于 A 股市场波动幅度较大，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价不再具有可信度。因此本次评估以金融学家 Aswath Damodaran 有关风险溢
价研究作为参考，风险溢价取指 6.95%，具体如下：
市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同
所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国 S&P500 指数与国债的算
术平均收益差 5.75%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody's Investors Service 最近一
期对我国的主权债务评级为 Aa3 级，相对应的国家违约补偿额为 0.8%。
σ 股票/σ 国债：根据 Ibbbotson Associates 的统计结果，新兴市场国家证券市
场股票的波动幅度平均是债券市场的 1.5 倍。
则：MRP=5.75%+0.8%×1.5=6.95%。
③确定可比公司相对于股票市场的风险系数β 的确定。
评估对象新光环保产品为金属类声屏障和非金属类声屏障，分别对应金属制
品行业和非金属制品行业。本次评估选取国内金属制品和非金属制品类上市公司，
剔除 ST 股、B 股和 β 为负数的上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司
在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。具体分
析计算方法如下：
= [1 + (1 ) × ] ×
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的综合所得税税率
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
经计算，风险系数 β 为 1.0808。
④个别调整系数Rc的确定：
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 2.20%，具
体情况如下表：
项目 风险调整系数
企业规模 0.10%
企业所处经营阶段 0.30%
历史经营状况 0.10%
企业的财务风险 0.30%
主要产品所处发展阶段 0.30%
企业经营业务，产品和地区的分布； 0.30%
公司内部管理及控制机制 0.10%
管理人员的经验和资历 0.10%
对主要客户及供应商的依赖程度 0.10%
企业股权流动性 0.50%
企业特定风险调整系数小计 2.20%
⑤权益资本成本Ke的确认
根据上述数据计算权益资本的成本为13.8092%。
⑥债务成本 的确认
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次评估采用评估基准日五年期贷款利率6.55%作为债务成本。
⑦资本结构的确认
本次评估取可比上市公司资本结构的平均值54.33%作为被评估单位的目标
资本结构，即D/E＝54.33%。
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
= + (1 )
+ +
＝13.8092%×64.80%＋6.55%×(1-25%)×35.20%
＝10.68%
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，
无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定
是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续
法）。
本次收益期限采用无限期，分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为第 1
年（2014 年 1 月 1 日）至第 5 年（2018 年 12 月 31 日），共 5 年。在此阶段中，
根据江苏新光环保工程有限公司战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结
构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至未
来永续年限，在此阶段中，江苏新光环保工程有限公司主营业务将保持稳定的现
金获利水平。
（4）自由现金流预测
本次评估在综合考虑新光环保今年营业收入、成本、业务特点及现有订单的
基础上，通过对行业的市场调研分析，给出新光环保未来经营期内营业收入及自
由现金流的预测结果如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-
项目
（E） （E） （E） （E） 永续（E）
营业收入 27,857.44 30,643.18 33,707.50 37,078.25 37,078.25
营业成本 20,057.36 22,030.75 24,204.38 26,628.19 26,636.55
营业税金及附加 272.50 299.74 329.72 362.69 362.69
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
销售费用 1,428.14 1,542.39 1,665.78 1,799.04 1,799.04
管理费用 1,269.84 1,398.31 1,540.89 1,699.14 1,747.38
财务费用 474.53 471.99 469.19 466.10 466.10
资产减值损失 873.15 145.05 159.56 175.51 -
投资收益 - - - - -
营业利润 3,481.92 4,754.96 5,337.99 5,947.57 6,066.49
利润总额 3,481.92 4,754.96 5,337.99 5,947.57 6,066.49
所得税费用 937.75 1,260.69 1,411.44 1,569.15 1,598.88
净利润 2,544.17 3,494.26 3,926.55 4,378.42 4,467.61
自由现金流 2,879.98 3,285.33 3,630.30 1,837.83 4,842.61
①营业收入的分析及预测：
2014 年营业收入以新光环保已签订但尚未履行完毕的合同金额及本年度预
计新增合同金额为基础预测，2015 年至 2017 年收入以声屏障行业整体分析为基
础并结合新光环保市场地位及发展规划为基础预测。由于影响声屏障市场 2017
年后的发展趋势的政策性因素尚不明确，出于谨慎性考虑，假设 2018 年起新光
环保进入永续期间，营业收入保持 2017 年水平。
根据上述思路，预计新光环保未来营业收入如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-
年度
（E） （E） （E） （E） 永续（E）
正在履行的合同 13,160.86 - - - -
预计新增的合同 14,696.58 30,643.18 33,707.50 37,078.25 37,078.25
合计 27,857.44 30,643.18 33,707.50 37,078.25 37,078.25
收入增长率 - 10% 10% 10% 0%
截至评估基准日，新光环保已经签订但未执行完毕的销售合同主要为京沪线、
沪昆线、武汉地铁、湖北城际、宁天城际、渝利线、厦深线等线路，前述合同未
确认收入金额总计为 20,114.67 万元，根据执行进度，前述合同 2013 年度已实际
确认销售收入 6,732.19 万元，2014 年度预计可以全部完工并实现销售收入
13,160.86 万元，具体如下：
单位：万元
序号 线路 合同未完工金额
90
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 湖北城际 1,242.27
2 南广线 459.72
3 大西线 611.26
4 厦深线 750.45
5 渝利线 787.75
6 南宁枢纽 64.64
7 武汉地铁 1,741.41
8 鄂州地区三江货运站及港区铁路工程 342.70
9 京沪线 2,759.15
10 沪昆线湖南段 725.88
11 宁天城际 918.12
12 沪昆线浙江段 2,399.52
13 宁高城际 357.98
合计 13,160.86
截至评估基准日，已通过立项及环评等前期准备阶段，并将于 2014 年开展
招标工作的客运专线铁路、轨道交通及高速铁路线路声屏障需求约为 21.25 亿元，
根据新光环保历史中标率、项目投标预计竞争程度以及与招标方合作经验等多个
因素推算，2014 年公司将新增销售合同总金额为 2.56 亿元，于当年实现营业收
入 1.47 亿元。
本次评估预计自 2015 年至 2017 年，新光环保营业收入将实现年均 10%增长，
具体依据如下：
I、铁路建设投资的稳定增长是声屏障市场增长的基石
声屏障产品主要应用于铁路、城市轨道交通和城市道路建设等领域，其中铁
路行业是现阶段公司环保降噪声屏障产品的主要应用领域。随着国民经济水平和
城镇化水平的提高，国家不断加大铁路行业投资，尤其是对声屏障需求数量较大
的高速铁路发展迅速，使得声屏障行业在近年来一直保持蓬勃发展态势。铁路声
屏障的市场需求主要由两部分构成：1、新竣工线路开通初期设计规划中的初始
需求。声屏障产品属于铁路建设后期所需产品，一般在竣工通车前安装完毕。该
类需求每年带来的市场容量与年内竣工线路里程直接相关。2、已通车线路运营
过程中增加声屏障密度的需求。
自 2000 年至 2013 年，我国铁路投资规模从 781 亿元增长到 6,638 亿元，年
91
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
复合增长率 17.89%。我国铁路建设虽进入快速发展阶段，但在铁路规模上仍落
后于发达国家，按国土面积计算，我国每万平方公里有铁路仅为德国的 9%，英
国的 10%，日本的 11%，铁路建设在可预见的未来期间具有较大发展空间。短
期政策上，根据“十二五”铁路固定资产投资计划，预计“十二五”末期铁路投
资将达到 1.3 万亿，期间将继续建设京沈、商合杭、京张、南昌至赣州等客运专
线，并逐步建成以京沪、京广、京哈、东南沿海、陇海、青太、沪昆、沪汉蓉为
主骨架的“四纵四横”高速铁路网，同时配套建成贵广、合福等高铁延伸线。中
长期政策上，根据最新的《中长期铁路网调整规划方案》，至 2020 年全国铁路营
业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，其中客运专线由 1.2 万公里
调整为 1.6 万公里，电化率由 50%调整为 60%。上述各政策均为我国铁路建设发
展营造了有利的外部环境，而铁路建设的稳定增长也带动了声屏障行业的平稳发
展。
除新建铁路线路带来的声屏障市场需求外，铁路竣工通车后，将根据实际运
行情况增加沿线的声屏障密度，部分人口稠密地区声屏障安装密度远高于上述预
测水平，如已投入运营的京沪高铁，实际建设声屏障长度为 325km，占全线里程
的比例高达 24.66%。1根据已开通的高速铁路线路基建数据，声屏障密度增加需
求是初始安装需求的 2 倍左右，在国内环保意识不断增强的背景下，扩建带来的
声屏障需求将逐步释放。
结合上述分析，预计 2015 年至 2017 年期间铁路声屏障市场需求仍将保持稳
定增长趋势。
II、城市轨道交通及高速公路建设是声屏障市场增长的重要驱动力
在世界主要大城市中，轨道交通运输量占公交运量的 50%以上，一些城市甚
至达到 70%以上。我国目前轨道交通占比最高的城市上海也仅占 30%，全国平
均水平大概在 5%左右。城市轨道交通的发展，符合“十八大”关于大力推进城
镇化建设的政策背景和“绿色交通”低能耗、少污染的环保理念，未来发展空间
较大。根据国务院《“十二五”综合交通运输体系规划》，北京、上海、广州、深
圳等城市将建设轨道交通网络化系统，天津、重庆、成都、沈阳、长春、武汉、
1
数据来源：《我国高速铁路声屏障应用及效果》，《铁路运输与经济》，2012 年第 9 期，作者：辜小安，李耀
增，刘兰花，李晏良等（中国铁路部科学研究院节能环保劳卫所）
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、苏州、无
锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市将建设轨道交通主骨架。据中国城市轨道交
通协会统计，2013 年末，中国累计已有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运
营里程 2,539 公里。另据预测，至“十二五”结束，中国内地城市轨道交通运营
里程将增长到 3,500 公里左右。
2002 年至 2012 年，中国公路固定资产投资金额从 3,491.5 亿元增长到
14,512.49 亿元，年复合增长率 15.31%。在公路投资规模不断增加的背景下，中
国高速公路里程数从 2002 年 2.51 万公里增加到 2012 年 9.62 万公里，年复合增
长率 14.38%。
III、综合竞争力的不断提高是新光环保实现业绩稳定增长的保证
新光环保是国内主要的铁路、城市轨道交通环保降噪材料研发、生产、销售、
安装并具备环保专业二级施工资质的综合型企业。通过持续不断的自主研发与产
品创新，新光环保逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装的核心技术并在铁路声屏障
行业中积累了丰富的客户资源。先进的工艺技术、完善的产品质量和丰富工程运
营经验令新光环保在声屏障行业内形成了独特的竞争优势，为未来业绩的稳定增
长提供了重要保证。
②营业成本的分析及预测：
新光环保 2012 年和 2013 年的毛利率分别为 27.04%和 30.07%，呈上升趋势，
未来随着销售收入的稳步增长，凭借规模化效应和新光环保较强的技术优势可以
较好控制成本水平，预计仍能保持较高的毛利水平。新光环保主营业务成本主要
由直接材料、直接人工、制造费用和施工费构成，其中直接材料和施工费按历史
年份相关费用占收入的比重测算，直接人工在收入增长的基础上考虑人员的增加
和人均年工资总额增长测算，制造费用通过分析制造费用各项目内容性质及变化
趋势，结合销售收入增长、人员变化等情况得出。
单位：万元
2018 年度-永
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
年度 续
（E） （E） （E） （E）
（E）
成本总计 20,057.36 22,030.75 24,204.38 26,628.19 26,636.55
直接材料 16,196.85 17,816.54 19,598.19 21,558.01 21,558.01
93
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
直接人工 125.36 150.83 180.13 213.79 235.17
制造费用 350.46 340.24 330.59 351.38 338.37
施工费 3,384.68 3,723.15 4,095.46 4,505.01 4,505.01
直接材料占收入比
58.14% 58.14% 58.14% 58.14% 58.14%
例
直接人工占收入比
0.45% 0.49% 0.53% 0.58% 0.63%
例
制造费用占收入比
1.26% 1.11% 0.98% 0.95% 0.91%
例
施工费占收入比例 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%
毛利率 28.00% 28.11% 28.19% 28.18% 28.16%
③期间费用的分析及预测：
I、销售费用
新光环保销售费用主要由试验检测费、差旅费及业务招待费等构成。根据销
售费用随营业收入合理增长的原则，参考新光环保 2014 年至 2017 年营业收入变
动情况以及新光环保在控制费用支出方面的具体措施，可对新光环保未来的销售
费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
销售费用 1,428.14 1,542.39 1,665.78 1,799.04 1,799.04
占营业收入比例 5.13% 5.03% 4.94% 4.85% 4.85%
II、管理费用
新光环保管理费用主要由研发费用、人工费用、办公费及折旧摊销费等构成。
其中人工费用中的工资预测主要参考评估对象未来人员增长增长和薪酬政策预
测。折旧摊销费用的预测考虑了新光环保未来生产规模扩大后可能增加的土地厂
房及生产设备的折旧影响。研发费用等其他费用均遵循稳健原则以历史数据各费
用占当期主营业务收入的比例计算。
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
管理费用 1,269.84 1,398.31 1,540.89 1,699.14 1,747.38
占营业收入比例 4.56% 4.56% 4.57% 4.58% 4.71%
94
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
III、财务费用
新光环保财务费用主要为利息支出和手续费支出。对于利息收入和手续费支
出随着未来收入的增加预计仍将小幅增长，预测时 2014 年按 2012 年和 2013 年
的平均数增加 50%预测，2015 年起按销售同比例增长。由于本次评估采用企业
整体现金流和目标资本结构，故利息支出的预测并不影响评估结果，对利息支出
按标的公司提供的预测数 500 万元列示。
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
财务费用 474.53 471.99 469.19 466.10 466.10
占营业收入比例 1.70% 1.54% 1.39% 1.26% 1.26%
④资产减值损失的分析及预测：
历史年度新光环保资产减值损失主要为预计应收账款坏账损失。本次评估中
计提的坏账准备以 2012 年和 2013 年的实际发生额为基础，结合预测期间营业收
入的增长趋势确定，其中：2014 年坏账准备按 1,500 万元预计，当期需计提 873.15
万元。2015 年起计提的坏账准备按当年增加的销售收入的 5.21%（2014 年计提
的坏账准备与 2014 年销售收入增加数的比例）测算。
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
资产减值损失 873.15 145.05 159.56 175.51 0.00
⑤营业外收支的分析及预测：
历史年度新光环保营业外收支金额占比较小，且该项目不确定性较大，故本
次评估未对营业外收支进行预测。
⑥适用税率及所得税费用：
遵循稳健原则，假定预测期内新光环保不享受任何税收优惠，本次评估按照
25%的税率计算所得税。
考虑递延所得税资产增减变化得出所得税费用如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
95
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所得税费用 937.75 1,260.69 1,411.44 1,569.15 1,598.88
⑦现金流调整：
A、折旧、摊销费用及资本性支出
折旧及摊销费用系根据企业在评估基准日的固定资产、无形资产明细表和折
旧、摊销政策及未来各年资本性资出预测得出。
持续稳定的资本性支出是是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续
收益的保障。本次评估在综合考虑新光环保现有产能、生产设备成新率及未来发
展趋势的基础上，对预测期内各年度的资产增加和处置进行了预测并确定相应的
资本性支出。其中，根据新光环保计划，2017 年将按现租赁的生产经营场所规
模购置土地 50 亩及新建房屋 13,000 平方米，因此该年度资本性支出较高。具体
如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
折旧及摊销 149.63 123.77 97.22 99.73 182.64
资本性支出 50.00 100.00 100.00 2,280.00 182.64
B、营运资金的追加预测
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。一般而言，
随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增
加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常
经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企
业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了
部分流动资金。
本次评估营运资金按预测期销售收入，参照同行业上市公司营运资金占营业
总收入比例确定。
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度-永
年度
（E） （E） （E） （E） 续（E）
营运资金余额 7,164.93 7,881.43 8,669.57 9,536.53 9,536.53
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营运资金增加额 793.69 716.49 788.14 866.96 0.00
（三）评估增值原因分析
1、采用收益法评估增值
采用收益法对评估基准日 2013 年 12 月 31 日新光环保的股东全部权益价值
的评估值为 40,400 万元，评估值较账面净资产增值 34,151.62 万元，预估增值率
546.57%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：
标的资产 评估值（万元） 账面值（万元） 评估增值率
新光环保 100%股权 40,400 6,248.38 546.57%
2、采用收益法评估增值原因分析
采用收益法进行评估考虑到新光环保企业价值是一个有机的结合体。除其账
面的资产价值外，还包括新光环保经过持续经营发展而形成的技术优势、产品质
量优势、客户资源优势、运营经验优势以及行业的知名度和信誉度等无形资产，
以及其所处行业前景较好等因素，由于新光环保从而导致收益法评估结果增值较
高。
（1）新光环保将所处行业发展良好
铁路、城市轨道交通环保降噪材料行业的发展主要得益于下游行业高速铁
路、城市轨道交通、高速公路行业的发展。根据铁路“十二五”发展规划，在十
二五期间，我国铁路营业里程将达到12万公里,其中高速铁路营业里程超过4万公
里以上，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿元。随着国家铁路建设的持续推进，
提别是高速铁路的建设，高速铁路运营里程规模不断提升，该等线路建设将扩大
声屏障产品的市场需求。2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87
条，运营里程2,539公里。根据“十二五”综合交通运输体系规划提出的，建设
北京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、
沈阳、长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、
哈尔滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建
设合肥、贵阳、石家庄、太原、厦门、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温
州等城市轨道交通骨干线路。随着国家相关政策的推动下，未来国内城市轨道交
通建设将持续高增长，相应地将带动声屏障行业快速发展。同时随着我国经济的
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不断发展，国民经济水平和城镇化水平不断提升，我国不断加大高速公路投资，
也将带动声屏障产品的市场需求。随着上述行业快速发展，新光环保所处行业前
景良好。
（2）新光环保具备较强的竞争优势
经过多年的研发积累，新光环保在消化吸收国外先进的声屏障技术的基础上，
通过持续不断的自主研发与产品创新，逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装的核心
技术；通过多年的经营积累，新光环保在铁路声屏障行业中积累了丰富的客户资
源，其主要客户包括京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁路公
司、珠三角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位；运
营经验优势，新光环保承接的工程项目有京沪高铁、宁天城际、沪昆铁路、南京
地铁、厦深线、大西线、武汉地铁、武汉枢纽、广珠城际等线路，凭借多年的丰
富工程运营经验，在声屏障行业具备一定知名度和信誉度，有利于进一步扩大客
户群，保持较好经营水平。（新光环保竞争优势详见“第九节本次交易对上市公
司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）标
的公司竞争优势”）。
（3）后续业绩支撑
根据标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年收入预测及相应合同情况，承诺
期内公司可实现收入较为确定，其中截止 2013 年末，标的公司尚未履行完的主
要合同已达 15,398.21 万元，具体如下：
单位：万元
序号 需求方 线路 合同金额
中铁三、十七、二十三、二十五
1 夏深线 878.03
局等
2 四川中铁二院 南宁枢纽 75.63
3 中铁十一、十八局 湖北城际 1453.45
6 武汉地铁集团有限公司 堤角至汉口北 2,037.46
武汉铁路局站场工程建设指挥
7 鄂州地区三江货运站及港区铁路 400.96
部
8 南广铁路有限责任公司 南广线 537.88
9 中铁十二局 十二局大西铁路 715.18
10 北京金富利机电发展有限公司 重庆-利川铁路项目 921.66
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11 中铁十七、十八、十九局 京沪线 3,228.20
12 中铁十六局 十六局沪昆客专 849.28
13 中铁电气化局 宁天城际 1,074.20
14 中铁五局集团公司 杭长线 2,807.44
15 南京元平建设发展有限公司 宁高城际南京南至禄口机场段 418.84
合计 15,398.21
随着国家在高铁、城市轨道交通、高速公路等行业加大投资，新光环保凭借
良好的竞争力，有能力获取到更多的订单。
十六、交易标的出资及合法存续情况
根据高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资和新光环保提供的资
料、验资报告及相关承诺：
1、依据对新光环保历次出资验资报告的核查及高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之和新光股权投资出具的承诺，截止本报告书公告之日，新光环保股东已全
部缴足新光环保的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和新光股权投资持有的新光环保 100%股权。高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和新光股权投资合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法
拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方、新光环保的股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润
之和新光股权投资及其合伙人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十七、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十八、合规运营情况
（一）工商证明
2013 年 11 月，南京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具的合规证明，
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新光环保 2010 年起至迁出本辖区之日止未违反工商行政管理法律、法规等规范
性文件规定，未受到行政处罚；2014 年 1 月，镇江市句容工商局出具合规证明，
新光环保自迁入本辖区之日起至今，未违反工商行政管理法律、法规等规范性文
件规定，未受到行政处罚。
（二）税务证明
2013 年 11 月，南京市经济技术开发区国家税务局出具的合规证明，新光环
保 2010 年起至 2013 年 10 月，不存在偷税、漏税等违法违规行为，且未因税收
问题而受到任何处罚；2014 年 1 月，镇江市句容国家税务局出具合规证明，新
光环保自迁入本辖区之日起至今，不存在偷税、漏税等违法违规行为，且未因税
收问题而受到任何处罚。
2013 年 11 月，南京市栖霞地方税务局出具的合规证明，新光环保 2010 年
起至迁出本辖区之日止，暂未发现因偷税、漏税等违法违规行为受到处罚情形；
2014 年 1 月，镇江市句容地方税务局出具合规证明，新光环保自迁入本辖区之
日起至今，不存在偷税、漏税等违法违规行为，且未因税收问题而受到任何处罚。
十九、涉及诉讼情况
截止本报告书签署日，本公司涉及尚未终结诉讼案件共 1 宗，详细情况如下：
2011 年 8 月，佛山市汉世金属材料有限公司因承揽合同纠纷起诉港峰亚太，
2012 年 8 月广东省佛山市南海区人民法院作出一审判决，后经佛山市中级人民
法院作出民事裁定，撤销一审判决，发回重审。在重审阶段，广东省佛山市南海
区人民法院认定新光环保为承揽合同当事方，故将新光环保列为被告，并于 2014
年 1 月 15 日作出民事判决（（2013）佛南法民二重字第 1 号），被告港峰亚太和
新光环保应给付佛山市汉世金属材料有限公司 284,690.60 元。
目前，港峰亚太和新光环保已经向佛山中级人民法院提起上诉。
针对新光环保可能因为上述诉讼承担的赔偿责任，港峰亚太出具了承诺函，
承诺如新光环保因上述诉讼需承担赔偿责任，相关责任由港峰亚太承担。
根据新光环保出具的承诺，截至本报告书出具之日，除上述诉讼之外，新光
环保无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
100
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第五节 发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）持有的新光环保 100%的股权，
共支付交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分
20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行
32,154,340 股。
具体情况如下：
（1）本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12
万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
（2）本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。具体如下表：
交易对 持有新光环 股份支付数量 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
方 保股权比例 （股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648%
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 275,29,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
2、配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向符合条件的不超过10名（含10
名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易
102
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对价与募集配套资金之和）的25%，约为13,330.00万元。配套融资所募集资金拟
用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即5.60元/股）测算，公司需向不超过10名其他特定投资者发行股
份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最
终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资
金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中
国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向新光环保的股东高琍玲、杨志峰、新光股权投资发行
股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.22元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量，即6.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别
如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即6.22元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾
问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（三）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行
10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股；各方同意，本公
司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资最终发行数量，将以标的资产最终成交价为
依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的
发行数量为准。
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者
的发行23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授
权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
104
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股
东可在本公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束
之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数
后的剩余股份可以转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会相关规定。
（五）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金 13,330.00 万元全部用于本次交易中现金的支付，不用于
补充上市流动资金及其他用途。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）募集配套资金的必要性
本次交易的现金对价部分，分期支付情况如下：
单位：万元
标的公司股东 第一期 第二期 第三期 第四期
2014 年实际盈利 2015 年实际盈利情
中国证监会核准 在配套募集资金 情况出具《专项审 况出具《专项审核
具体时点
本次交易后的 到位后 核报告》后 10 个 报告》后 10 个工作
工作日内 日内
高琍玲、杨生
500 12,500 2,000 5,000
哲、高润之
本次交易总共需要现金支付 2 亿元，已安排分期支付，但募集配套资金支付
一部分的现金对价有一定的必要性，具体如下：
1、上市公司的稳健经营必须保持一定货币持有量
截止 2013 年 12 月 31 日，上市公司天晟新材持有货币资金为 15,883.36 万元，
上市公司作为一家制造业企业，其生产经营涉及原料采购、员工薪酬支付、能源
动力、税费支出等方面成本费用的支付，须预留必要的流动资金，才能保证公司
的正常运转。同时在日常经营之外公司还必须预留一定金额的预防性资金，作为
预防偶发风险事件。如无募集配套资金，上市公司使用自有资金支付完交易现金
对价后，需通过增加银行贷款等方式满足公司所需的流动资金和预防性资金，前
述方式将增加公司财务费用、提高公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。
因此，上市公司的稳健经营必须保持一定货币持有量。
2、债务融资将使上市公司的资产负债率提升到较高水平
截止 2013 年 12 月 31 日，天晟新材的资产负债率约为 43.75%，处于合理水
平。创业板同行业上市公司的资产负债率情况如下：
注
股票代码 公司简称 资产负债率（%）
300021.SZ 大禹节水 65.69
300325.SZ 德威新材 45.96
300218.SZ 安利股份 39.31
300221.SZ 银禧科技 33.04
300321.SZ 同大股份 29.17
300320.SZ 海达股份 18.34
300031.SZ 宝通带业 16.19
300230.SZ 永利带业 15.90
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
300198.SZ 纳川股份 13.93
300180.SZ 华峰超纤 8.82
300305.SZ 裕兴股份 4.10
算数平均值 26.41
中位值 29.17
注：因上述上市公司并未全部公布审计报告，资产负债率用 2013 年 9 月 30 日的财务数
据进行计算。
通过行业比较可见，天晟新材的资产负债率已处于较高水平，高于同行业上
市公司的平均数和中位数。本次交易的付现资金需求为 2 亿元，虽然上市公司具
有的银行授信额度，可以全部通过向银行借款形式进行筹集，但以 2013 年 12
月 31 日财务数据为参照，上市公司的资产负债率将上升至 50.16%，高于同行业
上市公司，不利于上市公司的财务稳健，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
3、前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监许可字【2010】1906 号文《关于核准常州天晟新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司于 2011 年 1 月 14 日公开发行普通股（A 股）2,350 万股，每股
发行价 32.00 元。共计募集资金 752,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用、上网
发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等合计 63,793,671.90
元后实际募集资金为 688,206,328.10 元。
截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,808.88 万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
目前，公司对前次募集的资金已有明确使用用途，不足以支付本次交易的现
金对价部分。
4、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会 2013 年 7 月 5 日的《关于并购重组配套融资问题》规定：
①募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司
流动资金等。
本次募集配套资金 13,330.00 万元用本次交易中现金的支付，符合上述规定，
属于提高上市并购重组的整合绩效情形。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
②属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资
产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到
已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子
公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金 13,330.00 万元全部用本次交易中现金的支付，不存在补
充流动资金的情形。
综上，本次交易中通过募集配套资金支付部分现金对价满足中国证监会现行
的配套融资政策，符合上市公司稳健经营的需要，有利于保障上市公司中小股东
权益。
四、本次发行前后主要财务数据对比
根据天健会计出具的上市公司的审计报告（天健审〔2014〕6-15号）和备考
审计报告（天健审〔2014〕6-20），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
注
项目 2013 年 2013 年备考 增长金额
营业收入 60,586.19 71,674.78 11,088.59
营业利润 -8,866.03 -7,365.49 1,500.54
利润总额 -8,348.03 -6,892.09 1,455.94
净利润 -8,034.26 -6,971.40 1,062.86
归属于母公司股东
-6,970.55 -5,907.69 1,062.86
的净利润
注：增长金额=2013 年备考数-2013 年已审数
五、本次发行股份对上市股权结构的影响
本公司目前的总股本为280,500,000股，按照本次交易方案，本次交易向高琍
玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量为32,154,340股。同时，拟向不超过10
名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
孙剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易前的社会
113,842,670 40.59 169,800,581 50.47
公众股东
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25
杨志峰 - - 17,703,922 5.26
新光股权投资 - - 3,501,286 1.04
不超过 10 名的特
- - 23,803,571 7.07
定对象
总股本 280,500,000 100.00% 336,457,911 100.00%
注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含
10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实
际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持
股份。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致天晟新材不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人
各持有公司14.23%股权，名列公司前三大股东。
上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签订了一致行动协议，作
为一致行动人，上述三人合计持有公司42.69%股权。本次交易完成后，吕泽伟、
孙剑和吴海宙合计持有上市公司35.59%股份，仍为上市公司控股股东和实际控
制人。本次交易未导致公司控制权变化。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014 年 1 月 20 日，本公司与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014 年 3 月 10 日，
上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利
预测补偿协议之补充协议》(上述签订的协议以下简称“交易合同”)。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资合法持
有的新光环保合计 100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行
股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额
不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。本次交
易完成后，本公司将直接持有新光环保 100%股权。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》，本次交易各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评
估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中天评估出具《评估报告》，新光环保 100%股权截至评估基准日 2013
年 12 月 31 日的全部权益评估价值为 40,400.00 万元。各方参考前述评估价值，
协商确定上述股权交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，
剩余部分 20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共
计发行 32,154,340 股。2014 年 3 月 10 日，交易各方已就上述事宜签署《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
三、交易对价的支付方式
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易对价的支付方式的
110
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
具体情况如下：
1、本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12
万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。具体如下表：
交易对 持有新光环 股份支付数量 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
方 保股权比例 （股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648%
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 275,29,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
四、现金对价的支付进度及来源
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，现金对价部分由本公司根据如下
约定分四期进行支付：
（1）在中国证监会核准本次交易后的3个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%，根据交易对价，首付款金额为500
万元；
（2）在配套募集资金到位后的15个工作日内，但不得迟于交割日后30个工
作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.5%，根据交易对价，
该笔支付金额为12,500万元；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2014年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的10%，根据交易对价，该笔支付金额为2,000万元；
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2015年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的25%，根据交易对价，该笔支付金额为5,000万元。
（5）前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金
后予以支付，本公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额
的万分之五向交易对方支付逾期违约金。
上述现金对价合计20,000.00万元，来源于公司向不超过10名其他特定投资
者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金13,330.00万元拟用于支
付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达13,330.00万元，缺口部分由
公司自筹解决。
五、股份对价
除现金对价外，本公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资以非公开发行股
份的方式支付本次交易的股份对价20,000.00万元，发行股份数量共计32,154,340
股。具体方案详见“第五节发行股份的情况”。
六、标的资产和发行股份的交割
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方一致同意在本次发
行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起20个工作日内，且在本公司将首付款支付给交易对方后，将标的资产过
户至本公司名下。交易各方一致同意在标的资产过户至本公司名下之日起30个
工作日内完成本公司向交易对方发行股份事宜。
七、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司滚存的未分配利润将由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
八、期间损益
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交易各方一致同意，标的公司新光环保在过渡期内产生的盈利或因其他原因
而增加的净资产部分归本公司享有；标的公司新光环保在过渡期内产生的亏损或
因其他原因而减少的净资产部分由新光环保全体股东以现金方式补足，新光环保
全体股东应按照其在交易合同签署日对新光环保的持股比例予以分担。交易各方
一致同意，标的公司新光环保过渡期内的损益由本公司聘请的具有证券期货相关
业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计确认。
九、新光环保的业绩承诺、补偿方案
根据本公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交
易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保2014
年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。该承诺高于具有证券期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数。交易各方同意，
若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券期
货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公
司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与本公司相应
年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司
在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司
董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、在每个承诺年度，本公司应在其年度报告中对新光环保实现的截至当期
期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
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1、承诺年度补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际
实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向
本公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发
行数量计算）和现金补偿价值总和比例为 50%：50%。各交易对方分别根据其在
本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义
务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和
现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，
本公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期
末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环
保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的
资产的交易价格暂定为 40,000.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为
12,000.00 万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为 6.22 元
/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿
期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行
股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以本公
司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿
部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金
对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以本
公司应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）本公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
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应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或
送股比例）；
（4）若本公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的
资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿
股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《盈
利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿
与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责
任。
（三）补偿方案的实施
1、承诺年度内补偿的实施
（1）本公司应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会会
议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量
和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，本公司于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对
方应在收到通知的 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至
本公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
（3）若因本公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股
份回购注销方案无法实施的，本公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30
日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给本公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对
方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数
量占扣除交易对方持有的股份数后本公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）本公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易
对方持有的本公司股票不享有表决权。
（5）本公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额
后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如本公司尚有未向交易对方支
付完毕的现金对价，本公司应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不
足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到本公司书面通知后 5
个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至本公司指定银行账户，交易对方未能
按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向本公司支
付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7 个工作日
内，本公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股份
总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审
议结果，按照上述相关规定处理补偿股份。本公司应当在董事会确定获得现金对
价的交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书面方式通知交易对方支付
补偿金额。交易对方收到本公司书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款
项支付至本公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天
应按照未支付补偿金额的万分之五向本公司支付逾期违约金。
十、过渡期相关安排
交易对方承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至标的资
产交割日期间（简称“过渡期”），通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确
保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经本公司董事
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前
股权结构。
在过渡期内，交易对方确保标的公司新光环保以符合相关法律和良好经营惯
例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经本公司事先书面同意，交
易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的
权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
十一、与标的资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子
公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
作为标的公司新光环保目前主要的经营管理负责人，高琍玲承诺：自天晟新
材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于
48 个月；现有高级管理人员及核心技术人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、
谭伟良、蒋立新）已经签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在
新光环保至少服务 48 个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天
晟新材及新光环保相同或类似的业务。
十三、本次交易后标的公司法人治理结构
交易各方同意，本次交易完成后，新光环保董事会由三名董事组成，其中天
晟新材委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由天晟新材提名但需
经高琍玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需甲乙双方一致同意。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
十四、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权
本公司承诺在本次发行股份和支付现金购买资产实施完毕后 12 个月内启动
股权激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术人
员授予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证监
会备案通过的股权激励计划（草案）为准。
十五、违约责任
本公司与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署后，除不可
抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其
违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与
此相关的一切付款、费用或开支。本次交易事宜如未获得本公司董事会、股东大
会通过；或/和中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，
不构成本公司违约。
十六、合同生效、终止与解除
（一）合同生效
交易合同经交易各方签字或盖章后成立，自取得下列所有部门、单位或机构
的审批、核准后生效：
（1）本公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（二）合同终止与解除
交易合同因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权解除本协议。
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产通过中国证监会审核或者在标
的资产完成过户之前，交易各方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，交易
各方主观反悔不再继续履行本协议的，则不再履行本协议一方应承担其他各方因
本次发行股份及支付现金购买资产而遭受的全部损失。
在标的资产完成过户之前，如果本公司认为标的公司经营管理发生了重大不
利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的
公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公
司核心技术人员流失等等），则本公司有权解除交易合同。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修
正）规定，鼓励类产业包括时速300公里及以上高速铁路或客运专线减震降噪技
术应用；城市轨道交通减震、降噪技术应用。环境保护部、发改委等部委发布《关
于加强环境噪声污染防治工作改善城乡声环境质量的指导意见》（2010年12月）
规定到，全面落实《地面交通噪声污染防治技术政策》，噪声敏感建筑物集中区
域的高架路、快速路、高速公路、城市轨道等道路两边应配套建设隔声屏障。2012
年国务院通过的《“十二五”综合交通运输体系规划》规定：基本建成国家快速
铁路网，营业里程达4万公里以上，运输服务基本覆盖50万以上人口城市；基本
建成国家高速公路网，通车里程达8.3万公里，运输服务基本覆盖20万以上人口
城市。《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意》（2012年5月）规
定，鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域；规范设置投资准入门槛，创造
公平竞争、平等准入的市场环境。
本次交易标的新光环保成立于2002年4月，是我国最早从事铁路、城市轨道
交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高
速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之
间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广
泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国内声屏障生
产安装领先企业，已形成年生产数十万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司
下多家铁道建设施工单位提供高品质、高规格的声屏障产品。截止目前，新光环
保已经参与过我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京
沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、
武汉地铁等城市轨道交通项目等。
本次交易符合国家产业政策，有助于提升本公司在铁路、城市轨道交通等交
通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将本公司产品线从高分子发泡材料产
品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加速本公司材
料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循材料行业
发展产业集中度逐步加强的客观规律。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新光环保的主营业务为降噪材料声屏障的生产销售及工程安装，不属于高能
耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
2013年末新光环保从江苏南京迁址至镇江句容，在出售南京原厂房及相应土
地后将新光环保不再拥有土地使用权，目前其主要办公室、生产场所通过租赁方
式取得，本次交易不存在违反相关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来本公司在其降噪材料的市场份额未达到《中华人民共
和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规
定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本公司目前的总股本为280,500,000股，按照本次交易方案，本次交易向高琍
玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量为32,154,340股。同时，拟向不超过10
名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
孙剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86
本次交易前的社会
113,842,670 40.59 169,800,581 50.47
公众股东
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25
杨志峰 - - 17,703,922 5.26
新光股权投资 - - 3,501,286 1.04
不超过 10 名的特
- - 23,803,571 7.07
定对象
总股本 280,500,000 100.00% 336,457,911 100.00%
注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含
10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实
际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持
股份。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致天晟新材不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本公司聘请具有证券业务资格的中天评估对本次交易的拟购买资产进行评
估，中天评估及其经办评估师与新光环保、本公司以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。以2013年12月31日为基准日，新光环保的100%股权的评估值
为40,400.00万元。根据交易合同，经交易各方友好协商，新光环保100%股权的
交易作价为40,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.22元/股。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量，即6.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别
如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即6.22元/股。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾
问（保荐人）协商确定。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
3、交易过程合法合规
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评
估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报
告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履
行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市
公司及全体股东权益的情形。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、独立董事意见
独立董事均出具意见，认为《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案
已提交公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，并且本次交易的交易价格以
评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。本公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办
评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为高琍玲持有的新光环保46.3787%股权、杨志峰持有的
新光环保27.5296%股权、杨生哲持有的新光环保13.7648%股权、高润之持有的
新光环保6.8824%股权、新光股权投资持有的新光环保5.4445%股权。高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资合法拥有标的资产的完整权利，不存在
禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为公司股权，新光环保不存在出资
不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，本公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售。目
前主营业务主要有发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫及后加工产品；本次交易标的
新光环保，其主要从事铁路、城市轨道交通环保降噪材料的研发、生产和销售，
新光环保自设立以来，专注于铁路、城市轨道交通环保降噪领域，目前已形成年
生产数十万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司下多家铁道建设施工单位提
供高品质、高规格的声屏障产品，并成为业内少数参与武广高铁、京沪客运专线、
杭宁客运专线等国内知名铁路线或城市轨道交通线路建设的企业。该公司生产的
产品主要包括：穿孔金属声屏障、圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒复合吸声板、
木屑混凝土多孔吸声板、水泥多孔吸声板、整体式混凝土声屏障、 FC复合吸声
板等。
此次收购，将提升本公司在铁路、城市轨道交通等交通领域环保降噪行业的
知名度和价值，从而将本公司产品线从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸
至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加速本公司材料与终端应用产品之间
的技术融合，有利于进一步整合优势资源、增强本公司持续经营能力和竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第
十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次购买资产的
交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，
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上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以
法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。
并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，新光环保亦将加强自身制度建设，
依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结
构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，新光环保将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产
和净资产规模均将得以提升。
根据交易对方的承诺，新光环保2014年、2015年及2016年实现的经审计扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和5,800万元。本次交
易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同效应的体现
和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
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增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，交易对方及其关联方与天晟新材、新光环保之间不存在同
业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及新光环保的同业竞争，
新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分
别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
2、关于关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买新光环保100%股权，根据
《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关
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系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存
在的关联交易，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少
关联交易的承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、
减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条
128
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一款第（一）项的规定。
（三）本公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告
本次发行前，本公司最近一年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]6-15号）。上市公司不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》
第四十二条第（二）项的规定。
（四）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”之“（四）本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司新光环保主要从事声屏障的生产、销售和安装。标的资产属于经营
性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方
能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向
129
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采取的重要举措，本次并购符合国家产业政策，有助于提升本公司在铁路、城
市轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将本公司产品线从高
分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助
于加速本公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、
遵循材料行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
5%。且上市公司拟购买资产的交易金额为4亿元，不低于5000万元。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的
说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以
审核。
公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，
约为13,330.00万元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。将一并提交并购
重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意
见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
130
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
131
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天评估出
具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买
资产的交易价格为40,000 万元。中天评估分别采取了收益法和资产基础法对拟
购买的新光环保100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估
结果。根据中天评估出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第15号），新光
环保在2013年12月31日的基准日的股东全部权益评估值为40,400.00万元，评估增
值率为评估增值率为546.57%。增值原因详见本报告书“第四节 本次交易标的的
基本情况”之“十四、交易标的评估值”之“（三）评估增值原因分析”。
二、本次发行股份定价合规合理性分析
（一）向交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.22元/股。
本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即6.22元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发
行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）向其他特定投资者发行股份的定价情况
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾
问（保荐人）协商确定。
132
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、本次标的定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次新光环保100%股权作价40,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能
力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况
如下本次交易市盈率如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
项目 2013 年
（承诺数） （承诺数） （承诺数）
新光环保的交易价格 40,000
新光环保归属于母公司净利润 1,062.86 2,600 3,600 5,800
15.38 11.11 6.90
交易市盈率（倍） 37.45 注
10.00
项目 2013 年 12 月 31 日
新光环保所有者权益 6,248.38
交易市净率（倍） 6.47
注：1、根据本公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交易对方签署的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元；
2、根据承诺期 2014 年、2015 年和 2016 年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为 10.00 倍。
（二）与可比上市公司和以及天晟新材的市盈率和市净率比较
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会的颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），根据新光环保现有主要产品结构，新光环
保属于“C-制造业-C33-金属制品业”；未来随着新光环保非金属声屏障产品占比
的提高，新光环保将涉足C30“非金属矿物制品业”。新光环保主要业务为声障
屏生产销售和安装，选取沪深两市同行业或非同行业但业务产品较为相近的可比
上市公司的具体情况如下：
2013 年 12 2013 年 1-9 2013 年 9 月
股票 2013 年 2013 年
公司简称 年 31 日收 月的每股收 末每股净资 注 注
代码 P/E 1 P/B 2
盘价 益 产
002480 新筑股份 16.180 0.030 6.6740 404.50 2.42
002374 丽鹏股份 6.870 0.130 4.1618 39.63 1.65
300093 金刚玻璃 6.82 0.11 4.0239 46.50 1.69
300345 红宇新材 15.820 0.285 6.5278 41.68 2.42
133
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
600458 时代新材 9.99 0.16 4.6138 46.83 2.17
300328 宜安科技 19.03 0.3629 5.0998 39.33 3.73
002652 扬子新材 10.84 0.19 3.4984 42.79 3.10
300320 海达股份 11.86 0.3647 4.7311 24.39 2.51
注3
算术平均值 40.16 2.46
2013 年 12 2013 年月的 2013 年末每
股票 2013 年 2013 年
公司简称 年 31 日收 每股收益 股净资产
代码 P/E P/B
盘价
注4
300169 天晟新材 6.07 -0.2385 3.0828 - 1.97
注1：2013年P/E=2013年12月31日收盘价/(2013年1-9月的EPS*4/3)
注2: 2013年P/B=2013年12月31日收盘价/2013年9月末每股净资产（目前无法取得上述公司的2013年期
末每股净资产）
注3：市盈率的算术平均值未包括市盈率较大的新筑股份，市净率的算术平均数包括新筑股份
注4：天晟新材该收盘价为2013年9月30日的收盘价
以 2013 年的新光环保的财务数据计算本次交易的市盈率、市净率如下：
交易作价 40,000 万元
2013 年的新光环保净利润（万元） 1,062.86 市盈率（倍） 37.45
2013 年末的新光环保净资产（万元） 6,248.38 市净率（倍） 6.47
新光环保与可比上市公司、上市公司天晟新材进行比较：其2013年的静态市
盈率为37.45倍，低于可比上市公司2013年市盈率算术平均数40.16倍，天晟新材
因每股收益为负数，市盈率无法计算。本次交易定价具有合理性。
新光环保2013年的市净率为6.47倍，高于可比上市公司2013年2.46倍的市净
率算术平均数和上市公司天晟新材1.97倍的市净率。新光环保市净率较高，主要
系新光环保为非上市公司，没有上市公司的募集资金增加净资产的过程，故净资
产较小，但是考虑到新光环保所处声屏障行业持续的旺盛需求，目前未履行完的
主要合同已达15,398.21万元，以及其在此行业具备较高的技术水平、丰富运营经
验、优质客户资源、较高的知名度和信誉度，新光环保具备良好成长性。本次交
易定价具有合理性。
（三）从标的公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
根据大华会计师出具的新光环保的 2012 年、2013 年审计报告，新光环保最
近两年主要利润指标如下：
134
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 11,088.59 7,477.84
营业利润 1,500.55 539.98
利润总额 1,455.93 545.45
净利润 1,062.86 352.42
毛利率 30.07% 27.04%
2012年至2013年，新光环保营业收入分别为7,477.84万元、11,088.59万元，
新光环保营业收入呈逐年增长的趋势，主要受益于我国高速铁路投资建设开始回
暖以及城市轨道交通投资建设快速增长。同样，新光环保的净利润也保持较快增
长，分别为352.42万元、1,062.86万元。
新光环保成立于2002年4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪
新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市
轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一
种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁
路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中
长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭
福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、
大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道
交通项目等。
根据我国高速铁路、城市轨道交通等领域投资和建设不断增长趋势，结合新
光环保所具备的核心竞争力（具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“4、标的资产核心竞争
优势”）、声屏障生产专业能力、业内积累的知名度、毛利率水平和在手订单等
因素，可以合理预计新光环保未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保
持较强的盈利能力。
综上述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。
135
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两
种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于
评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
136
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立董事对本次交易的评估相关事宜发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两
种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于
评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
137
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据天健会计师出具的天晟新材2012年、2013年审计报告，天晟新材2012
年、2013年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债表摘要
资产合计 156,308.00 137,219.18
负债合计 68,713.91 41,491.03
归属于母公司所有者的权益 86,471.80 93,542.15
利润表摘要
营业收入 60,586.19 51,986.68
营业利润 -8,866.03 166.61
利润总额 -8,348.03 1,664.78
净利润 -8,034.26 1,399.80
归属于母公司所有者的净利润 -6,970.55 1,959.01
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占资产比例 金额 占资产比例
流动资产 88,088.89 56.36% 76,937.45 56.07%
其中：货币资金 15,853.36 10.14% 13,940.49 10.16%
应收账款 30,929.25 19.79% 22,952.86 16.73%
存货 31,787.88 20.34% 33,362.63 24.31%
非流动资产 68,219.11 43.64% 60,281.72 43.93%
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其中：固定资产 49,966.54 31.97% 23,950.08 17.45%
在建工程 1,202.97 0.77% 18,472.45 13.46%
无形资产 10,406.60 6.66% 10,780.25 7.86%
资产总计 156,308.00 100.00% 137,219.18 100.00%
2012年末至2013年末，公司资产总额分别为137,219.18万元、156,308.00万元，
公司资产规模呈逐年增长的趋势，主要原因未为公司经营规模有所扩大。
2012年至2013年，公司资产主要由流动资产及固定资产构成。2012年末至
2013年末，公司流动资产占总资产的比例分别为56.07%、56.36%。2012年末至
2013年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为43.93%、43.64%。公司流动
资产和非流动资产构成比例较为稳定。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 26,300.00 38.27% 27,999.05 67.48%
应付票据 1,555.89 2.26% 390.35 0.94%
应付账款 16,725.92 24.34% 8,265.02 19.92%
预收款项 373.69 0.54% 287.11 0.69%
应付职工薪酬 1,028.68 1.50% 698.63 1.68%
应交税费 575.67 0.84% 401.33 0.97%
应付利息 425.28 0.62% 50.43 0.12%
其他应付款 308.38 0.45% 658.46 1.59%
流动负债合计 47,293.52 68.83% 38,750.39 93.39%
应付债券 18,908.33 27.52% 0.00 0.00%
其他非流动负债 2,512.05 3.66% 2,740.64 6.61%
非流动负债合计 21,420.39 31.17% 2,740.64 6.61%
负债合计 68,713.91 100.00% 41,491.03 100.00%
公司负债主要由流动负债及非流动负债构成，2012年末至2013年末，公司负
债总额分别为41,491.03万元、68,713.91万元。2013年负债较2012年增长27,222.88
万元，主要原因是，2013年公司非公开发行公司债券的第一期债券，增加应付债
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
券18,900.00万元，以及公司经营规模扩大带动采购规模扩大，使得应付账款增加
8,460.89万元。
3、偿债能力分析
项目 2013 年 2012 年
资产负债率 43.96% 30.24%
速动比率 1.86 1.99
流动比率 1.19 1.12
注：资产负债率=负债/总资产，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，流动比率=
流动资产/流动负债
2012年至2013年公司资产负债率分别为30.24%、43.96%，2013年资产负债
率有所上升主要系2013年非公开发行公司债券所致。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 60,586.19 51,986.68
营业利润 -8,866.03 166.61
利润总额 -8,348.03 1,664.78
归属于母公司所有者的净利润 -6,970.55 1,959.01
公 司 2013 年 实 现 营 业 收 入 60,586.19 万 元 ， 同 比 增 长 16.54% ； 营 业 利 润
-8,866.03万元，较2012年下降9,032.64万元；归属于母公司股东的净利润-6,970.55
万元，较2012年下降8,929.56万元。
2013年公司营业收入实现了稳定的增长，但期间费用有较大幅度增加，主要
原因为运营成本的增加，以及募投项目的效益未达预期；其次，负债规模的增长，
以及利息收入的减少导致总体财务费用的上升。2013年，风电市场持续了2012
年的竞争态势，为了积极拓展市场，公司采取了较为积极的市场政策，也压缩销
售毛利空间。报告期内，因公司业务开发形成费用较大增长等因素导致公司业绩
同比出现较大波动。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
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（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
新光环保成立于2002年4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪
新型材料的生产、安装的企业之一。声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直
达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用
于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保主要产品是应用于高速
铁路、城市轨道交通等领域的金属类和非金属类的声屏障，具体如下图：
按照证监会《上市公司行业分类指引》，结合新光环保现有产品结构：目前
主要生产金属类声屏障，有少部分非金属声屏障，可划分为C33“金属制品业”；
未来随着新光环保非金属声屏障产品占比的提高，新光环保将涉足C30“非金属
矿物制品业”。根据证监会的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，属于
环保节能领域的企业。
2、标的公司行业管理部门及行业政策
（1）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部主要职责为研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划
和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规
定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资
产投资项目；高技术产业中涉及生物医药、新材料等的规划、政策和标准的拟订
及组织实施；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，
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协调相关政策；工业日常运行监测；工业、通信业的节能、资源综合利用和清洁
生产促进工作等。
（2）环境保护部
环境保护部主要职责为负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国
家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能
区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点
区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部
门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
（3）住房和城乡建设部
住房和城乡建设部主要职责为组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定
和发布工程建设全国统一定额和行业标准，拟订建设项目可行性研究评价方法、
经济参数、建设标准和工程造价的管理制度，拟订公共服务设施（不含通信设施）
建设标准并监督执行，指导监督各类工程建设标准定额的实施和工程造价计价，
组织发布工程造价信息。拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政
策、规章制度并监督执行，组织或参与工程重大质量、安全事故的调查处理，拟
订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施。
（4）交通运输部
交通运输部主要职责为组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、
政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章。负责提出公路、水路固定
资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见，按国务院规定权限审批、核准
国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。
（5）铁路总公司
铁路总公司除以铁路客货运输服务为主业实行多元化经营，主要职责为负责
铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益
性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负
责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目
前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。
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（6）行业政策
序号 名称 主要相关内容
国务院环境保护行政主管部门对全国环境噪声污染防治
实施统一监督管理。县级以上地方人民政府环境保护行政
主管部门对本行政区域内的环境噪声污染防治实施统一
监督管理。各级公安、交通、铁路、民航等主管部门和港
务监督机构，根据各自的职责，对交通运输和社会生活噪
声污染防治实施监督管理。
1 《环境噪声污染防治法》 国家鼓励、支持环境噪声污染防治的科学研究、技术开发，
推广先进的防治技术和普及防治环境噪声污染的科学知
识。
建设经过已有的噪声敏感建筑物集中区域的高速公路和
城市高架、轻轨道路，有可能造成环境噪声污染的，应当
设置声屏障或者采取其他有效的控制环境噪声污染的措
施。
地面交通设施的建设或运行造成环境噪声污染，应考
虑设置声屏障对噪声敏感建筑物进行重点保护。道路或轨
道两侧为高层噪声敏感建筑物时，条件许可，可进行线路
《地面交通噪声污染防治技术 全封闭处理；声屏障的位置、高度、长度、材料、形状等
2
政策》（2010 年 1 月） 是声屏障设计的重要内容，应根据噪声源特性、噪声衰减
要求、声屏障与噪声源及受声点三者之间的相对位置，考
虑道路或轨道结构形式、气候特点、周围环境协调性、安
全性、经济性等因素进行专业化设计。
全面落实《地面交通噪声污染防治技术政策》，噪声
《关于加强环境噪声污染防治
敏感建筑物集中区域（以下简称“敏感区”）的高架路、
3 工作改善城乡声环境质量的指
快速路、高速公路、城市轨道等道路两边应配套建设隔声
导意见》（2010 年 12 月）
屏障。
鼓励类包含：时速在 300 公里及以上高速铁路或客
《产业结构调整指导目录
4 运专线减震降噪技术应用；城市轨道交通减震、降噪技术
（2011 年本）》（2013 年修正）
应用。
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，
复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要繁忙干
线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完
善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会
《中长期铁路网规划（2008 年
5 发展需要；
调整）》
为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大
中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专线
以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统。建设客运专
线 1.6 万公里以上。
到 2015 年，全国铁路营业里程达 12 万公里左右，
其中西部地区铁路 5 万公里左右，复线率和电化率分别
6 铁路“十二五”发展规划
达到 50%和 60%左右。初步形成便捷、安全、红济、高
效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。
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基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4 万公里以
《“十二五”综合交通运输体 上，运输服务基本覆盖 50 万以上人口城市；
7
系规划》（2012 年 7 月） 基本建成国家高速公路网，通车里程达 8.3 万公里，
运输服务基本覆盖 20 万以上人口城市。
推进铁路投融资体制改革，多方式多渠道筹集建设资金。
按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基
《国务院关于改革铁路投融资
本思路，完善铁路发展规划，全面开放铁路建设市场，对
8 体制加快推进铁路建设的意
新建铁路实行分类投资建设。向地方政府和社会资本放开
见》
城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路
的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。
鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域；规范设
置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境；
市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主
体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件；深入推进
《铁道部关于鼓励和引导民间
铁路投融资体制改革，探索建立铁路产业投资基金，积极
9 资本投资铁路的实施意》（2012
支持铁路企业股改上市，创新铁路债券发行方式，鼓励保
年 5 月）
险基金扩大投资铁路的范围和力度，探索利用多种融资工
具，为民间资本投资铁路提供投融资平台，拓宽民间资本
投资参与铁路建设的渠道和途径；进一步减少和规范铁路
行政审批事项。
（二）标的公司行业发展状况
声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和
高架城市轨道交通最常采用的降噪方法。近代以来全球高度工业化的发展，带来
前所未有的物质文明，同时也带来环境污染，其中噪音污染，与水污染、大气污
染、固体废弃物污染被看成是世界范围内四个主要环境问题。
噪声是物体做无规则时发出的，令人生理或心理上觉得不舒服的声音。声音
由物体振动引起，以波的形式在一定的介质（如固体、液体、气体）中进行传播。
通常听到的声音为空气声。一般情况下，人耳可听到的声波频率为 20～20,000Hz，
称为可听声；低于 20Hz，称为次声波；高于 20,000Hz，称为超声波。声音的音
调高低一般与发生体振动快慢有关，物体振动频率越大，音调就越高，高频声听
起来尖锐，而低频声给人的感觉较为沉闷。声音的响度大小一般与声源振动的幅
度有关，振动幅度越大，响度越大，分贝（dB）则长用来表示声音的强弱。其
中可听声的强度范围大约为 0-130dB。
噪声根据来源主要可以分为社会生活环境噪声、建筑施工噪声、交通噪声和
工业噪声。人们长期暴露于这些噪声中，会形成听觉疲劳，如不及时恢复，内耳
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器官发生器质性病变，将会形成噪声性耳聋。除了造成听力损伤之外，噪声还使
得人们产生头痛、脑胀、失眠、记忆力衰退等神经性衰弱症状。同时，还会使得
人们多种不良情绪的形成，如烦恼、易怒、心情烦躁，这些都将严重影响人们正
常工作生活学习。
声屏障是一种可以直接降低噪声污染的较简单有效方法。在 20 世纪 60 年代，
美日法等发达国家就开始进行声屏障理论研究，并逐步应用到交通噪声污染防治。
我国声屏障研究起步较晚，1992 年贵阳至黄果树高速公路安装了陶粒混凝土砌
砖声屏障，这是我国将声屏障应用于道路上作为降噪方法的首例。1993 年在陕
西省西安至三原一级公路上安装我国第二座公路声屏障，此后，我国声屏障的应
用才得广泛推广。2004 年国家环保总局颁发行业标准《声屏障声学设计和测量
规范》（HJ/T90-2004）、2008 年国家环保总局又颁发《声环境质量标准》（GB 3096
－2008），引导声屏障行业规范有序的发展。
近年来我国高速铁路行业快速蓬勃发展，2003 年正式开通运营的秦沈客运
专线，拉开我国高速铁路网投资建设的序幕。我国高速铁路网目前建设的线路可
以分为，“四纵四横”客运专线、城际客运系统、经提速改造后的既有线、完善
路网布局和西部开发性新线，以及海峡西岸铁路。高速铁路的兴起给人民带来交
通便利的同时也带来了新的噪声问题。以高速铁路噪声为例，高速铁路噪声源由
轮轨噪声、空气动力噪声、集电系统噪声、结构物噪声四部分组成，如下图2：
高速铁路噪声除噪声源组成复杂、声能量水平高、声源呈现宽频特性，传播范围
更广和辐射强度更强，对周边人们及其建筑物影响很大。同时由于高速铁路上述
特点，使得对声屏障提出更高的要求，国家环保总局颁发行业标准《声屏障声学
2
图片来源：《高速铁路噪声影响评价研究》，《铁道标准设计》，2011 年第 5 期
145
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设计和测量规范》（HJ/T90-2004），主要针对普速铁路、公路等声屏障设计，高
速铁路声屏障除了满足上述规范，还要满足《铁路声屏障声学构件技术要求和测
试方法》（TB/T 3122—2010）。
因此，高铁声屏障还必须满足一定声学性能、力学性能、物理性能。声学性
能，是指声屏障声学构件的计权隔声量不应小于 30dB，具有吸声性能的声屏障
声学构件，应用于列车运行速度 200km/h 及以上的铁路声屏障声学构件的降噪
系数不应小于 0.70。力学性，是指具备抗疲劳性，抗冲击力性能，抗变形性能等，
其中抗疲劳性，是指应用于列车运行速度 200km/h 及以上的铁路线上的声屏障
构件按不同材质、运营流量和运行速度计算疲劳载荷，采用疲劳试验机在正弦循
环载荷下、振动频率 4Hz、进行 400 万次疲劳循环试验，经疲劳循环试验后，不
发生内外结构损坏，如：裂缝、面板破损、粘结失灵等及五金件松动等功能障碍
的现象。抗冲击力性，是指声屏障声学构件应能承受 30J±1J 能量的冲击。高铁
声屏障还要具备防火、防腐蚀等物理性能。高速铁路投资建设，推动着声屏障研
究设计水平不断提升。
除高速铁路快速发展，近年来我国城市轨道交通、高速公路也在快速发展，
截止 2013 年末，我国累计有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运营里程已经
达到 2,539 公里。在十二五期间，我国要基本建成国家快速铁路网，营业里程达
4 万公里以上，运输服务基本覆盖 50 万以上人口城市。基本建成国家高速公路
网，通车里程达 8.3 万公里，运输服务基本覆盖 20 万以上人口城市。
综上，随着人们环境意识的不断提高，我国相关法律法规行业标准的陆续出台以
及高速铁路、城市轨道交通、高速公路等领域投资建设加大，将直接带动声屏障
行业市场规模的发展。
（三）铁路、城市轨道交通等领域的快速发展
声屏障行业的发展主要得益于下游行业高速铁路、城市轨道交通行业的发展，
受行业高速铁路、城市轨道交通等行业起步时间影响，国内声屏障行业快速发展
时间相对较短。随着城镇化水平提高以及城市群发展，人口和产业集聚的中心城
市之间、城市群内部的客运需求强劲，对交通基础设施承载能力提出更高要求，
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我国不断加大高速铁路、城市轨道交通、高速公路等行业投资。我国高速铁路、
城市轨道交通等战略新兴行业迅速发展，使得声屏障行业保持快速发展态势，具
体如下：
1、铁路投资建设快速增长
声屏障产品在铁路投资的市场需求主要包括两部分：线路开通初期设计规划
中的初始需求，声屏障产品属于铁路建设后期所需产品，一般在竣工通车前安装
完毕，每年的需求量和该年内竣工里程直接相关；铁路线开通后根据实际运行情
况增加密度的需求。具体分析如下：
自 2000 年至 2012 年，我国铁路投资金从 780.80 亿元增长到 6,309.80 亿元，
年复合增长率 19.02%。其中 2005-2009 年是铁路投资的高峰期，年投资复合增
长 51.25%。2011 年由于动车事故，总投资额有所下降，2012 年增速恢复至 7%。
2013 年，铁路固定资产投资为 6,638 亿元，同比增长 5.2%。而根据“十二五”
铁路固定资产投资计划，预计 2014-15 年铁路投资将达到 1.2 万亿，未来铁路投
资规模明显，而该等铁路建设过程中声屏障产品的初始安装，将直接带动了声屏
障行业市场规模的发展。
随着国内铁路投资规模的提升，2000 年至 2012 年，中国铁路运营里程数从
6.87 万公里增长到 9.76 万公里，年复合增长率 2.98%。2013 年末铁路运营里程
达到 10.3 万公里。高铁运营里程数从 2008 年开始快速增长，2007 年至 2012 年
新增 0.94 万公里，年复合增速达到 93.20%。2013 年高铁新增里程 1,672 公里，
2013 年末，我国高铁运营里程达到 1.1 万公里，居世界第一位。
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此外，从国内已开通高速铁路情况看，在国内环保意识不断增强的背景下，
该等线路开通后根据实际运行情况不断加装声屏障产品，提高声屏障产品的密度，
放大了声屏障产品的市场需求。目前国内高速铁路建设中声屏障密度相对较低，
一般为 2%，而参照欧洲和日本等高速的经验，未来高铁全线封闭将逐步成为趋
势，声屏障密度增加的需求将逐步释放。
2、城市轨道交通投资建设快速增长
在世界主要大城市中，城市轨道交通运输量占公交运量的 50% 以上，一些
城市甚至达到 70% 以上。我们目前城市轨道交通占比最高的城市上海也仅占
30%，全国平均水平大概在 5%左右，未来的我国地铁建设还有很大发展空间。
目前全国已有 50 个城市具备城市轨道交通建设需求和条件（国务院批准地
铁建设一般依据三项指标来衡量，即城市人口在 300 万以上、GDP 在 1,000 亿以
上和地方财政一般预算收入 100 亿以上，轻轨标准只要达到上述条件的 60%）。
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截止 2013 年末，我国累计有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运营里程 2,539
公里。根据国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》的提出：建设北
京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、沈
阳、长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、
哈尔滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建
设合肥、贵阳、石家庄、太原、厦门、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温
州等城市轨道交通骨干线路。随着国家相关政策的推动下，未来国内城市轨道交
通建设将继续保持高增长。
3、高速公路投资建设快速增长
随着我国经济的不断发展，国民经济水平和城镇化水平不断提升，我国不断
加大高速公路等公路投资。2002 年至 2012 年，中国公路固定资产投资金额从
3,491.5 亿元增长到 14,512.49 亿元，年复合增长率 15.31%。在公路投资规模不断
增加的背景下，中国高速公路里程数从 2002 年 2.51 万公里增加到 2012 年 9.62
万公里，年复合增长率 14.38%。2013 年全年新建高速公路 8,260 公里。随着公
路投资规模的不断增加，高速公路附近安装声屏障产品带动声屏障产品的市场需
求的提升。
（四）进入声屏障行业的壁垒
1、技术壁垒
在声屏障的研发和生产安装过程中，需要掌握隔音吸声材料研发、声学设计、
材料冲压成形技术、承载结构力学设计、外观视觉设计，环保安装等多领域技术
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工艺，并需要加以整合集成。同时，由于所在的下游高速铁路、城市轨道交通、
高速公路等领域对所需声屏障具有较高的综合要求，声屏障企业必须具有较强的
产品研发创新能力、生产管理能力、技术储备能力、技术实验经验和实践应用信
息反馈整合提升的能力等。行业新进入者难以在较短时间内形成有效的技术储备
与研发经验积累与现有企业展开市场竞争。
2、质量壁垒
声屏障作为阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，对声学性能、力
学性能、物理性能有特定质量要求，比如高铁声屏障在实际运营中，要求其每天
受到高铁列车本身噪声压力以及高速行驶运行产生空气风和自然风双重的压力
下，不会失去稳定性能对高速列车安全产生威胁。因此高铁声屏障一般要在疲劳
试验机在正弦循环载荷下、振动频率 4Hz、进行 400 万次疲劳循环试验，经疲
劳循环试验后，不发生内外结构损坏，如：裂缝、面板破损、粘结失灵等及五金
件松动等功能障碍的现象，才算满足抗疲劳要求。因此，在声屏障生产过程当中，
产品寿命、加工精度等性能指标要求较高。实施精细生产和内部管理以及长期的
技术经验沉积是确保产品质量可靠性的基本保障。行业新进入者由于缺少长期的
生产实践经验积累以及成熟的质量管理体系，较难达到相关质量控制要求。
3、实际运营的经验壁垒
声屏障主要应用于高速铁路、城市轨道交通、高速公路等领域，一旦产品质
量出现问题，不仅影响交通线路周边居民的生活，还会导致列车、轻轨、汽车发
生交通事故，出现重大人员伤亡和财产损失。在高速铁路声屏障行业的客户，一
般都要求声屏障供应商具备高速铁路或城市轨道交通等类似工程项目多年运营
经验，用来判断该企业声屏障产品在实际运营中的稳定性和可靠性运营记录。因
此，缺乏实际产品销售业绩以及产品应用的质量佐证记录的行业新进入者较难符
合下游客户对供应商的要求。
4、认证要求的壁垒
声屏障企业参加下游行业招标，即使自身确保生产的产品为合格产品，下游
铁路、城市轨道交通等客户对声屏障产品有更为严格的认证要求，一般都要求投
标产品需具有铁道部产品质量监督检验中心或国家建筑材料测试中心和中国科
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学院声学计量测试站等相关部门出具的产品测试报告，甚至还需要铁道科学研究
院进行测试的声屏障隔音降噪及气动力影响测试报告。因此，对于行业新进入者
所生产的产品稳定性等性能，如果通过不了这些检验和检测，就会失去投标的资
格。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）民众对噪声污染治理的呼声在不断提高
随着社会发展水平提高，工业化带来环境污染，噪声污染属于环境污染一种，
2011 年 4 月，世界卫生组织与欧盟合作研究中心公开了一份关于噪音对健康影
响的全面报告《噪音污染导致的疾病负担》，指出噪音危害已成为继空气污染之
后的人类公共健康的第二个杀手。民众已经认识到噪声污染会产生的危害，要求
治理噪声污染呼声越来越高，这将极大带动噪声治理行业发展。其中交通噪声的
污染治理，将使得声屏障行业的快速发展。
（2）国家政策大力支持
我国人大常委会通过的法律《环境噪声污染防治法》规定到，地方各级人民
政府在制定城乡建设规划时，应当充分考虑建设项目和区域开发、改造所产生的
噪声对周围生活环境的影响，统筹规划，合理安排功能区和建设布局，防止或者
减轻环境噪声污染。同时对交通噪声污染又规定到，建设经过已有的噪声敏感建
筑物集中区域的高速公路和城市高架、轻轨道路，有可能造成环境噪声污染的，
应当设置声屏障或者采取其他有效的控制环境噪声污染的措施。我国有关部门出
台《地面交通噪声污染防治技术政策》和《关于加强环境噪声污染防治工作改善
城乡声环境质量的指导意见》规范均规定到，在噪声敏感建筑物集中区域的高架
路、快速路、高速公路、城市轨道等道路两边应配套建设隔声屏障。同时《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）又把时速在 300 公里及以上高
速铁路或客运专线减震降噪和城市轨道交通减震、降噪技术应用列为鼓励类。国
家政策的大力扶持为声屏障行业奠定了发展的基础。
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（3）下游行业快速发展
随着城镇化水平提高以及城市群发展，人口和产业集聚的中心城市之间、城
市群内部的客运需求强劲，对交通基础设施承载能力提出更高要求，国家不断加
大下游行业高速铁路、城市轨道交通、高速公路等行业投资。下游行业的发展情
况参见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）铁路、
城市轨道交通等领域快速发展”中相关内容。我国高速铁路、城市轨道交通等战
略新兴行业迅速发展，使得声屏障行业保持快速发展态势。
2、不利因素
（1）国内声屏障行业技术人才储备缺乏
声屏障行业集中应用了吸声材料研发、声学设计、材料冲压成形技术、承载
结构力学设计、外观视觉设计，环保安装等多领域技术工艺，属于技术密集型行
业。特别是我国对高铁、城市轨道交通声屏障理论研究和实践均较国外比较晚，
对声屏障行业的专业性人才的培养尚不能满足行业发展的需求。需要理论研究进
一步深入以及实践数据累积后消化和提升，才能对声屏障行业的专业性人才培养
起到推动作用。因此，技术人才的短缺成为行业发展过程中亟待解决的重要课题。
（2）国内企业研发投入不高
声屏障质量水平，特别在交通领域，其安装于铁路、公路、高架等两旁，关
系交通安全问题。特别是高铁、城市轨道交通声屏障的研发投入较大，只有形成
规模且具备持续经营能力的企业才有不断研发经费投入。目前我国声屏障行业企
业数量众多、但企业规模整体相对不大。企业总体规模小使得抗风险能力较弱，
在技术研发投入方面投入不足，影响着行业的整体发展水平和速度。
（六）标的公司的竞争对手
国内从事声屏障产品的企业较多，但企业规模整体相对较小；具备较强产品
研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少，其中新光环保、新筑股份、
江苏远兴环保集团有限公司为行业的主要生产企业。
企业名称 简要情况
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公司主要从事桥梁支座、预应力锚具、桥梁伸缩装置等
成都新筑路桥机械股份有限 公路铁路桥梁功能部件产品和多功能道路材料摊铺机、搅拌
公司 设备等路面施工养护机械设备的研发、生产、销售和服务，
（股票代码：002480） 主要产品包括桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声屏
障产品等。（来源于该公司公开的年度报告等信息）
公司为从事水处理、噪声治理、固体废弃物焚烧处理工
江苏远兴环保集团有限公司 程承建及其成套设备制造的环保企业，主要产品有声屏障系
列和水处理系列。（来源于该公司网站介绍）
（七）标的公司核心竞争优势
1、技术优势
新光环保是国内主要的铁路、城市轨道交通环保降噪材料研发、生产、销售、
安装并具备环保专业二级施工资质的综合型企业。经过多年的研发积累，新光环
保在消化吸收国外先进的声屏障技术的基础上，通过持续不断的自主研发与产品
创新，逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装的核心技术。同时新光环保与东南大学、
南京工业大学、江苏大学、盐城工学院以及西南交通大学均具有多年科技项目产
学研合作。
新光环保目前拥有 1 项发明专利和 4 项实用新型，以及“穿孔金属声屏障”、
“圆筒型金属声屏障”、“木屑混凝土多孔吸声板”、“水泥多孔吸声板”等多项成
熟技术，其中以新光环保的发明专利“珍珠岩陶粒复合吸声板”为例，该产品是经
过较为复杂工艺生产的一种细孔、无机水泥组合物，具备较强的吸声性、耐腐蚀、
防火耐水保温、反眩光等特点，满足高铁声屏障的隔音吸声的要求。随着将来高
铁运行速度和车次频率日益加快，以及全国范围的新建高铁使高铁所处的地理环
境呈现多样复杂性，除了对于声屏障的吸声隔音要求外，还要求声屏障具备更高
的安全性和维护的简易性。新光环保已经与西南交通大学合作研发新型金属和新
型非金属声屏障（“全非金属插板式声屏障”和“超高强整体式声屏障”等技术），
其中“超高强整体式声屏障”不仅可以满足高铁声屏障更高的要求，并且综合成
本低于普通的金属声屏障，该合作研发技术已经被中国铁路总公司（原铁道部）
科技司立为重点发展项目，并将通过一系列测试评审等环节在全道进行推广。新
光环保多年的技术研发和积累将使得其保持较强的竞争力，维持较好盈利能力。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、优质客户资源优势
新光环保经过多年的经营积累，在铁路声屏障行业中积累了丰富的客户资源。
由于铁路声屏障行业的客户一般都要求供应商具备高速铁路或城市轨道交通等
类似工程项目多年运营经验，并且需要满足运营期间无质量事故等方面要求。新
光环保是国内较早从事声屏障产品研发、生产、销售的企业，成功参与国内主要
的高速铁路线和部分城市轨道交通线路声屏障工程的建设，而凭借丰富的工程运
营经验为新光环保与国内铁路和建设运营单位的合作奠定了基础。目前公司的主
要客户包括京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁路公司、珠三
角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位。
3、产品质量优势
公司一贯重视产品质量控制，并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，
全面规范地建立和完善了内部管理制度，明确了各部门及各岗位的职责，对产品
设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。稳定的产品质量
性能是公司与重点客户如京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁
路公司、珠三角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位
保持良好合作的关键，该类型客户在采购产品时一般均通过公开招投标方式集中
采购，对声屏障产品有严格的认证要求，一般都要求投标产品需具有铁道部产品
质量监督检验中心或国家建筑材料测试中心和中国科学院声学计量测试站等相
关部门出具的产品测试报告，甚至还需要铁道科学研究院进行测试的声屏障隔音
降噪及气动力影响测试。目前公司多种型号复合吸声板、穿孔金属声屏障、预应
力混凝土立柱、珍珠岩陶粒复合吸声板产品均通过国家建筑装修材料质量安全监
督检查中心的检测，并取得相关产品的检验报告，还具备原铁道部科学院出具的
《桥梁金属插板式声屏障降噪效果及结构气动力影响测试技术报告》，公司相关
产品的质量满足监管单位的质量要求。
4、运营经验优势
新光环保处于发展较快的阶段，其参与的项目由最早京沪高铁、武广客专到
杭宁客运专线、九江枢纽、厦深线、大西线、南京地铁、武汉城际铁路、广珠城
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
际。近年来，公司在铁路、城市轨道交通方面主要项目工程情况见下表：
序号 线路名称 级别
1 京沪高铁 国家规划“四纵四横”
2 武广高铁 国家规划“四纵四横”
3 沪杭福深线 国家规划“四纵四横”
4 沪昆线 国家规划“四纵四横”
5 沪汉蓉线 国家规划“四纵四横”
6 大西高铁 区际干线
7 南广高铁 区际干线
8 广珠货运 区际干线
9 宁天城际、宁高城际 省会城市重要交通组成
10 武汉城市圈城际铁路 城际快速网络重点工程
11 南京地铁 城市轨道交通重点工程
12 武汉地铁 城市轨道交通重点工程
新光环保凭借丰富工程运营经验，在维持原有客户的基础上，并在国家高铁、
城市轨道交通的有利政策支持下，将不断开发新的客户，继续保持良好经营态势
和盈利能力。
5、人才优势
新光环保拥有较强的管理团队，以及经验丰富的研发技术人才。新光环保管
理团队的主要成员在行业内从业多年，具有声屏障相关行业的经营管理经验。新
光环保自成立以来，始终注重人才工作，通过外部引进高素质人才带动内部培养
水平提升的方式，集聚了一批专门从事高铁等交通领域声屏障的研发和生产安装
的技术人才，以新光环保核心技术骨干蒋立新为例，其 1988 年毕业于东南大学
建筑材料工程专业，1991 年获工学硕士学位。曾任东南大学高速轨道工程技术
研发中心材料研发部主任，东南大学苏州研究院土木工程材料与技术重点实验室
副主任，并参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用图的编
制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。
三、本次交易后上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有新光环保 100%股权，新光环保将纳入上
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、新光环保最近一年的财务状况
和经营成果，以及天健会计师出具的《常州天晟新材股份有限公司备考合并盈利
预测审核报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、公司财务安全性分析
截止 2013 年 12 月 31 日，天晟新材和新光环保的资产结构如下：
项目 天晟新材 新光环保
资产负债率 43.96% 63.09%
有息负债率 90.48% 9.36%
流动资产/总资产 56.36% 89.06%
非流动资产/总资产 43.64% 10.94%
流动负债/负债合计 68.83% 100.00%
非流动负债/负债合计 31.17% 0.00%
流动比率 1.86 1.41
速动比率 1.19 0.86
注：有息负债率=有息负债/负债总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债
根据上表所列的财务数据，截至 2013 年 12 月 31 日，天晟新材的资产负债
率为 43.96%，流动比率及速动比率分别为 1.86 与 1.19，新光环保的资产负债率
为 63.09%，流动比率及速动比率分别为 1.41 与 0.86，新光环保资产负债率较上
市公司略高，但其有息负债率较低，因此新光环保的偿债能力和抗风险能力处于
合理水平，不会出现存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，新光环保不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，
亦不存在因或有事项导致新光环保成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
2、资产周转率
截止 2013 年 12 月 31 日，天晟新材和新光环保的资产结构如下：
项目 天晟新材 新光环保
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
总资产周转率 0.41 0.72
存货周转率 1.41 2.20
应收账款周转率 2.05 1.43
注：总资产周转率=各报告期营业收入/总资产平均余额；存货周转率=各报告期营业成
本/存货平均余额；应收账款周转率=各报告期营业收入/应收账款平均余额；
随着高速铁路建设的回暖，新光环保相关运营能力指标将更加稳健；本次交
易将有利于上市公司提高资产营运效率，降低经营风险。
（二）本次交易后上市公司的盈利能力分析
根据天健会计师出具的天晟新材的《2013 年审计报告》（天健审〔2014〕6-15
号）和《备考合并盈利预测审核报告》(天健审〔2014〕6-27 号)，按照本次交易
完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
注
项目 2013 年 2014 年备考盈利预测 增长金额
营业收入 60,586.19 97,940.22 37,354.03
营业利润 -8,866.03 2,732.64 11,598.67
利润总额 -8,348.03 4,794.18 13,142.21
净利润 -8,034.26 3,049.01 11,083.27
归属于母公司股东
-6,970.55 3,049.01 10,019.56
的净利润
注：增长金额=2014 年备考盈利预测数-2013 年已审数
根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净
利润水平均同步大幅度增长，盈利能力得到显著增强。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，产品包括软质泡
沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品。公司产品具有较高的通用型，
可广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域。本次上市公司
收购的交易标的新光环保，其成立于2002年4月，是我国最早从事铁路、城市轨
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用
于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接
收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪
方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国
内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中长期铁路网规划的
“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线、沪杭福深线、横向大
动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同
时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
通过本次收购，上市公司主营产品在高速铁路、轨道交通领域的应用领域
将得到进一步拓展，以及通过融合和借鉴新光环保在吸声隔声材料研究技术，
有利于公司技术水平的提升，进一步加强公司主营业务的竞争力。
（二）本次交易对公司可持续发展的影响
随着城市化进程的不断加快，高速铁路、城市轨道交通及高速公路呈现快
速发展趋势，环保降噪材料市场需求空间巨大。通过本次交易，公司将快速扩大
高速铁路及城市轨道交通等领域的业务规模，构建新的盈利增长点，实现公司业
绩的进一步提升。新光环保2013年营业收入11,088.59万元，净利润1,062.86万元。
交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。
本次收购完成后，上市公司在业务规模及盈利水平等方面将出现较大幅度提升。
本次交易对于公司提升可持续发展能力具有积极意义。通过此次收购，公
司将战略性的进入高速铁路及城市轨道交通市场，优化公司的产业链布局，提升
公司整体竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，
在客户资源、市场拓展、研发实力等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司
的可持续发展能力和核心竞争力。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
为了实现对新光环保既定的经营目标，保持原有的管理体系和正常业务不
因本次收购而受到影响，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易完成后新光环保的组织架构和人员不作重大调整。在前述前提下，从上市公
司经营和资源配置等角度出发，公司将在公司治理、团队建设和业务拓展等方面
对新光环保进行深度整合，使标的公司可以完全融入上市公司管理控制体系中：
（一）公司治理的整合措施
在董事会和核心管理人员方面，天晟新材和交易对方约定，本次交易完成后，
新光环保董事会由 3 人组成，其中，其中天晟新材委派一名董事，高琍玲委派一
名董事，另外一名董事由天晟新材提名但需经高琍玲认可，承诺期内新光环保董
事人员变更需双方一致同意。
本次交易完成后，公司核心管理人员不变：高琍玲担任新光环保董事长兼
总经理职务，吴章桥、朱文浩和蒋立新担任新光环保副总经理职务。
在财务人员方面，天晟新材将根据需要向新光环保委派财务人员。
在管理制度方面，本次交易完成后，新光环保将成为公司的全资子公司，
其在财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准。公司将逐步开展财
务管理系统、人力资源管理系统等管理系统平台的对接工作，实现内部资源的统
一管理及最优配置。
（二）团队建设整合措施
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，新光环保应继
续执行与其员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，天晟新材将对新光环保核心管理人员实施股权激励方案。
天晟新材已承诺在本次发行股份和支付现金购买资产实施完毕后 12 个月内启动
股权激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术人
员授予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证监
会备案通过的股权激励计划（草案）为准。
（三）业务拓展整合措施
本次交易后，公司将从协同效应最大化的角度出发，通过在合理范围内灵
活调配资源对公司与新光环保业务线条进行最大程度整合与协同增长。公司计划
组建高速铁路与城市轨道交通事业部，集中管理城市轨道交通车辆机构泡沫材料
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产品与声屏障产品等相关产品，对行业信息、客户资源、研发成果等方面进行全
面共享，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，提升行业配套
能力。
六、交易完成后上市公司的利润分配政策
2014年3月10日，公司第二届董事会三十二次会议对公司章程中的公司利润
分配事项进行修改。修改后公司章程规定到，公司本着同股同利的原则，在每个
会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出
利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
3、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟
定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监
督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董
事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公
司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股
东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（(募集资金项目除外）发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
大华会计师对新光环保编制的2012年度、2013年度财务报表及附注进行了审
计，并出具了大华审字[2014]002148号《审计报告》，大华会计师认为，新光环
保财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新光环保
2012年12月31日、2013年12月31日公司财务状况以及2012年度、2013年度公司经
营成果和现金流量。新光环保经审计的2012年度、2013年度财务报表如下：
1、资产负债表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 16,928.59 13,799.21
负债总额 10,680.21 10,284.25
所有者权益 6,248.38 3,514.96
2012年末至2013年末，新光环保资产总额分别为13,799.21万元、16,928.59
万元，新光环保资产规模呈逐年增长的趋势，与新光环保经营规模的扩大相适应。
报告期内，新光环保资产主要由流动资产构成。2012年末至2013年末，新光
环保流动资产占总资产的比例分别为89.06%、90.58%。新光环保流动资产规模
占资产总额的比例较高且有所增长，主要随着新光环保业务规模扩大，存货、应
收账款等流动资产规模有所增长。
（2）资产负债表
单位：元
资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,324,198.29 1,504,586.88
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 77,078,505.61 65,353,976.30
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预付款项 9,092,680.33 21,036,505.85
应收利息 - -
其他应收款 1,657,023.21 25,219,944.30
存货 58,612,955.72 11,876,639.57
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 150,765,363.16 124,991,652.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 15,479,738.52 9,933,555.96
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 1,473,706.58 1,480,947.86
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 1,567,123.25 1,585,959.98
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 18,520,568.35 13,000,463.80
资产总计 169,285,931.51 137,992,116.70
负债和所有者权益 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 46,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - 10,000,000.00
应付账款 46,343,470.58 19,475,559.49
预收款项 37,039,347.04 25,322,060.31
应付职工薪酬 119,681.72 141,304.52
应交税费 4,541,607.65 1,505,273.99
应付股利 - -
其他应付款 8,758,028.04 398,305.62
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 106,802,135.03 102,842,503.93
非流动负债：
长期借款 - -
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 106,802,135.03 102,842,503.93
所有者权益：
实收资本 60,000,000.00 43,294,428.00
资本公积 85,286.96 85,286.96
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 239,850.95 -
未分配利润 2,158,658.57 -8,230,102.19
所有者权益合计 62,483,796.48 35,149,612.77
负债和所有者权益总计 169,285,931.51 137,992,116.70
2、利润表
（1）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 11,088.59 7,477.84
利润总额 1,455.93 545.45
净利润 1,062.86 352.42
2012年至2013年，新光环保营业收入分别为7,477.84万元、11,088.59万元，
新光环保营业收入呈逐年增长的趋势，主要受益于我国高速铁路投资建设开始回
暖以及城市轨道交通投资建设快速增长。
新光环保2013年净利润较2012年净利润增加710.44万元，主要系2013年新光
环保营业收入增加3,610.75万元所致。
（2）利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 110,885,920.15 74,778,444.02
165
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
减：营业成本 77,545,954.19 54,555,298.60
营业税金及附加 327,544.39 848,376.46
销售费用 5,646,067.47 3,872,172.48
管理费用 9,930,008.40 12,285,279.61
财务费用 2,506,231.63 1,527,428.51
资产减值损失 -75,346.90 -3,709,868.80
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 15,005,460.97 5,399,757.16
加：营业外收入 5,252.79 59,071.45
减：营业外支出 451,371.68 4,350.00
其中：非流动资产处置损失 374,743.54 -
三、利润总额 14,559,342.08 5,454,478.61
减：所得税费用 3,930,730.37 1,930,322.12
四、净利润 10,628,611.71 3,524,156.49
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 10,628,611.71 3,524,156.49
3、现金流量表
（1）简要现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,478.22 -991.47
投资活动产生的现金流量净额 -21.80 -19.92
筹资活动产生的现金流量净额 2,668.62 -1,364.58
现金及现金等价物净增加额 168.60 -2,375.97
2012年新光环保经营活动现金流量净额为-991.47万元，主要系新光环保经营
规模扩大，相应购买原材料等经营性支出较大，导致当期经营性现金净流入为负。
2013年新光环保经营活动现金流量净额为-2,478.22万元，主要系新光环保经营规
模继续扩大，投标保证金支付增长，以及为满足正常生产经营存货有所增长所致。
2012年新光环保筹资活动产生的现金流量净额为-1,364.58万元，主要系新光
环保偿还银行贷款所致。 2013年新光环保筹资活动产生的现金流量净额为
2,668.62万元，主要系新光环保经营规模扩大迅速，资金需求较大，新光环保收
到股东高琍玲的增资和借款资金。
166
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）现金流量表
项目 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 108,300,277.68 209,024,930.68
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 19,530,979.02 25,011,604.12
经营活动现金流入小计 127,831,256.70 234,036,534.80
购买商品、接受劳务支付的现金 105,003,378.19 206,891,061.52
支付给职工以及为职工支付的现金 2,116,291.17 2,448,005.81
支付的各项税费 2,784,668.03 14,246,078.00
支付其他与经营活动有关的现金 42,709,115.41 20,366,094.26
经营活动现金流出小计 152,613,452.80 243,951,239.59
经营活动产生的现金流量净额 -24,782,196.10 -9,914,704.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
429,000.00
金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 429,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
647,007.19 199,242.00
金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 647,007.19 199,242.00
投资活动产生的现金流量净额 -218,007.19 -199,242.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,705,572.00 2,000,000.00
取得借款收到的现金 32,000,000.00 58,400,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 48,477,166.10 2,428,053.01
167
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
筹资活动现金流入小计 97,182,738.10 62,828,053.01
偿还债务支付的现金 68,000,000.00 74,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,496,500.00 1,873,828.90
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 70,496,500.00 76,473,828.90
筹资活动产生的现金流量净额 26,686,238.10 -13,645,775.89
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,686,034.81 -23,759,722.68
加：年初现金及现金等价物余额 60,687.08 23,820,409.76
六、年末现金及现金等价物余额 1,746,721.89 60,687.08
二、上市公司 2012 年-2013 年备考财务报告
天健会计师对天晟新材编制的2012年、2013年的备考财务报表进行审计，并
出具了天健审〔2014〕6-20号《备考财务报表审计报告》，天健会计师认为，天
晟新材备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报
表所述的备考财务报表编制基础、方法编制，公允反映了天晟新材2012年12月31
日、2013年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果。
1、备考财务报表的编制基础和编制方法
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产交易于报告期初已经完成，新光环
保自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购
并日新光环保可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收
购新光环保的全部股权，本次发行股份的价格为人民币6.22元/股，本次交易各方
确认标的资产的价格为人民币40,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按
照 非 公 开 发 行 股 份 32,154,340 股 ( 发 行 价 格 为 人 民 币 6.22 元 / 股 ) 及 应 付 现 金
20,000.00万元共计40,000.00万元合并对价，并扣减新光环保股东自2012年1月1
日 至 2013 年 12 月 31 日 增 资 18,705,572.00 元 后 ， 确 定 长 期 股 权 投 资 成 本
381,294,428.00元，并据此增加本公司股本、资本公积及其他应付款。
168
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产交易尚未实施，本公司尚未实质控制
新光环保，本次交易评估基准日可辨认净资产账面价值并非新光环保2012年1月1
日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时以2012 年1月1日的
新光环保账面净资产并参考本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认净资
产的公允价值。
截至本备考财务报表批准报出日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案尚未经中国证券监督管理委员会审核批准。
2、上市公司 2012 年-2013 年备考资产负债表
单位：元
资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 162,857,783.22 140,909,459.12
交易性金融资产 300,900.00 -
应收票据 55,570,365.65 17,624,913.83
应收账款 386,370,997.84 294,882,585.67
预付款项 24,104,861.45 28,701,113.88
其他应收款 4,379,514.44 26,813,937.90
买入返售金融资产
存货 376,491,763.95 345,502,966.82
一年内到期非流动资产 - -
其他流动资产 21,578,042.27 37,931,221.17
流动资产合计 1,031,654,228.82 892,366,198.39
非流动资产：
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 515,145,140.80 249,434,338.94
在建工程 12,029,656.83 184,724,481.28
无形资产 136,551,185.28 140,294,893.67
开发支出 27,696,722.26 20,318,474.31
商誉 333,314,373.37 328,655,000.45
长期待摊费用 2,685,310.94 2,178,424.98
递延所得税资产 24,673,834.35 13,041,196.05
其他非流动资产 284,430.00 28,839,853.51
非流动资产合计 1,052,380,653.83 967,486,663.19
资产总计 2,084,034,882.65 1,859,852,861.58
负债和所有者权益 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
169
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
短期借款 273,000,000.00 325,990,528.06
应付票据 15,558,933.13 13,903,535.59
应付账款 213,602,666.09 102,125,806.93
预收款项 40,776,228.74 28,193,192.79
应付职工薪酬 10,406,509.61 7,127,562.58
应交税费 10,298,336.07 5,518,557.23
应付利息 4,252,829.67 504,311.15
应付股利 - -
其他应付款 211,841,850.46 188,277,292.47
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 779,737,353.77 671,640,786.80
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 189,083,333.33
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 25,120,531.31 27,406,425.23
非流动负债合计 214,203,864.64 27,406,425.23
负债合计 993,941,218.41 699,047,212.03
所有者权益：
股本 312,654,340.00 312,654,340.00
资本公积 719,287,923.06 719,287,923.06
专项储备 - -
盈余公积 13,228,701.70 13,228,701.70
未分配利润 34,727,047.21 93,803,952.11
外币报表折算差额 -1,027,280.34 -29,263.50
归属于母公司所有者权益合计 1,078,870,731.63 1,138,945,653.37
少数股东权益 11,222,932.61 21,859,996.18
所有者权益合计 1,090,093,664.24 1,160,805,649.55
负债和所有者权益总计 2,084,034,882.65 1,859,852,861.58
3、上市公司 2012 年-2013 年备考利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 716,747,805.18 594,645,222.28
其中：营业收入 716,747,805.18 594,645,222.28
二、营业总成本 790,403,558.45 587,579,384.69
其中：营业成本 559,791,444.42 429,959,035.34
170
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业税金及附加 3,075,051.00 2,868,275.08
销售费用 55,606,931.14 41,124,099.44
管理费用 112,249,188.65 83,757,684.12
财务费用 29,546,655.81 13,177,063.48
资产减值损失 30,134,287.43 16,693,227.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 900.00 -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -73,654,853.27 7,065,837.59
加：营业外收入 6,361,519.12 17,633,619.21
减：营业外支出 1,627,602.66 2,597,139.78
其中：非流动资产处置损失 571,778.65 141,745.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -68,920,936.81 22,102,317.02
减：所得税费用 793,031.66 4,580,124.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -69,713,968.47 17,522,192.54
归属于母公司所有者的净利润 -59,076,904.90 23,114,269.70
少数股东损益 -10,637,063.57 -5,592,077.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.19 0.08
（二）稀释每股收益 -0.19 0.08
七、其他综合收益 -998,016.84 -29,263.50
八、综合收益总额 -70,711,985.31 17,492,929.04
归属于母公司所有者的综合收益总额 -60,074,921.74 23,085,006.20
归属于少数股东的综合收益总额 -10,637,063.57 -5,592,077.16
三、标的公司盈利预测主要数据
1、盈利预测编制基础
新光环保以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度业经中国注册会计师
审计的财务报表，以及新光环保2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等
资料，编制了新光环保2014年度的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业
会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报
表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或
有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
171
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、基本假设
（1）新光环保所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重
大变化；
（2）新光环保生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价
将在正常范围内波动；
（3）新光环保所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）新光环保生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变
化；
（5）新光环保预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重
短缺的不利影响；
（6）新光环保预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均
与新光环保以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、审核意见
大华会计师审核了新光环保编制的2014年度的盈利预测，其审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。新光环
保管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编
制基础和基本假设中披露。
根据大华会计师对支持这些假设的证据的审核，大华会计师认为：我们没有
注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，
该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定
进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际
结果可能与预测性财务信息存在差异。
4、标的公司 2014 年盈利预测表
单位：万元
项目 2012 年 2013 年度 2014 年
172
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
已审 已审 预测
一、营业收入 7,477.84 11,088.59 27,857.44
二、营业总成本 6,937.87 9,588.05 24,375.51
其中：营业成本 5,455.53 7,754.60 20,057.35
营业税金及附加 84.84 32.75 272.50
销售费用 387.22 564.61 1,428.14
管理费用 1,228.53 993.00 1,269.84
财务费用 152.74 250.62 474.53
资产减值损失 -370.99 -7.53 873.15
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
三、营业利润 539.98 1,500.55 3,481.93
加：营业外收入 5.91 0.53 -
减：营业外支出 0.44 45.14 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额 545.45 1,455.93 3,481.93
减：所得税费用 193.03 393.07 937.75
五、净利润 352.42 1,062.86 2,544.18
四、上市公司备考合并盈利预测主要数据
1、备考合并盈利预测编制基础
上市公司以持续经营为基础，本备考合并盈利预测表系本公司根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次发行股份及支付现金购买资
产交易于报告期初已经完成，新光环保自2012年1月1日起即已成为本公司的全资
子公司，以本公司历史财务报表及购并日新光环保可辨认资产和负债的公允价值
为基础、以预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公
司2014年度备考合并盈利预测表。
2、备考合并盈利预测假设
(1)上市公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和上市公司所在地区的社
会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
173
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
(2)上市公司经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波
动；
(3)上市公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
(4)上市公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
(5)上市公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短
缺的不利影响；
(6)上市公司盈利预测期内组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
(7)上市公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
(8)交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
(9)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响；
(10) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、审核意见
天健会计师审核了上市公司管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明（以
下简称盈利预测）。天健会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第3111号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该盈利预测及其所
依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
天健会计师认为，根据其对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事
项使其认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，该盈利预测是在这些
假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
4、上市公司备考盈利预测表
根据天健会计师出具的天晟新材《2014年度备考合并盈利预测审核报告》 天
健审〔2014〕6-27号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈
利预测财务数据如下：
单位：万元
174
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013 年度备考 2014 年度
项目
已审实现数 备考预测数
一、营业总收入 71,674.78 97,940.22
其中：营业收入 71,674.78 97,940.22
二、营业总成本 79,040.36 95,207.58
其中：营业成本 55,979.14 73,147.92
营业税金及附加 307.51 571.73
销售费用 5,560.69 5,507.45
管理费用 11,224.92 10,479.73
财务费用 2,954.67 4,176.16
资产减值损失 3,013.43 1,324.60
加：公允价值变动收益 0.09
投资收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,365.49 2,732.64
加：营业外收入 636.15 2,138.50
减：营业外支出 162.76 76.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,892.09 4,794.18
减：所得税费用 79.30 1,745.17
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,971.40 3,049.01
归属于母公司所有者的净利润 -5,907.69 3,049.01
少数股东损益 -1,063.71
175
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
在本次交易完成后，交易对方及其关联方与天晟新材、新光环保之间不存在
同业竞争。
本次交易完成后，为进一步避免本次交易对方与上市公司及新光环保的同业
竞争，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
176
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，公司与新光环保之间不存在关联关系和关联交易，与交易
对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实
际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，新
光环保实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
177
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
（三）交易标的最近二年关联交易情况
截止本报告书签署之日，新光环保的主要关联方如下：
序号 名称 关联关系
1 高琍玲 新光环保的实际控制人、董事长及总经理
2 杨志峰 新光环保的实际控制人、董事
3 杨生哲 新光环保 5%以上的股东
4 高润之 新光环保 5%以上的股东
5 吴章桥 新光环保的董事、常务副总经理
6 阚家荣 新光环保的监事
7 朱文浩 新光环保的副总经理
8 蒋立新 新光环保的副总经理、总工程师
9 新光股权投资 新光环保 5%以上的股东
10 港峰亚太 高琍玲、杨志峰控制的公司
11 江苏南瓷 高琍玲、杨志峰控制的公司
12 南瓷股权投资 高琍玲、杨志峰控制的企业
13 港峰国际 高琍玲控制的公司
14 深圳中铁 高琍玲、杨志峰控制的公司，正在办理注销
2012年、2013年新光环保从港峰亚太采购金属声屏障，2013年末港峰亚太将
声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保，港峰亚太将不再从
事生产经营，未来将从事投资以及自有物业的租赁和管理。2012年、2013年新光
环保与江苏港峰亚太最近两年的交易情况如下：
178
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、销售业务
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
玻璃棉、 参照市场
港峰亚太 190.44 100% 520.30 100%
亚克力板 价格
2、采购业务
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易内 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
参照市场
港峰亚太 工程物资 1,140.40 12.34% 9,645.95 70.44%
价格
原材料、半
港峰亚太 成品、产成 账面价值 3,356.97 36.33% --- ---
品等
注：2013 年 5 月港峰亚太和新光环保签订销售协议，协议约定将其和声屏障业务相关
的原材料、半成品和产成品按账面价值销售给新光环保。
3、经营租赁
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
港峰亚太 房屋承租 协商价格 13.35 100% --- ---
注：2013 年 11 月，江苏港峰亚太科技有限公司和新光环保签订厂房租赁协议，协议约
定将其坐落于句容市边城镇大华村 06 栋厂房等出租给新光环保，面积 12,961.26 平方米，租
赁期 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日，年租金 800,890.2 元。
4、受让固定资产
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
关联方名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 账面价值 账面价值
额的比例 额的比例
新增生产
港峰亚太 账面价值 716.86 100% --- ---
设备
注：2013 年 12 月 18 日，港峰亚太和新光环保签订生产设备转让协议，约定按照账面
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
价值将声屏障生产相关的设备一批转让给新光环保。
5、新光环保与关联方应收应付余额
单位：万元
往来项目 关联方名称 经济内容 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 港峰亚太 货款 3,269.10 ----
应收账款 港峰亚太 原材料款 ---- 805.27
其他应付款 高琍玲 资金往来 874.92 ----
其他应收款 高琍玲 资金往来 2,427.16
预付帐款 港峰亚太 租赁费 66.74 ----
2012年新光环保对2012年末应收港峰亚太805.27万元，主要系新光环保向港
峰亚太销售原材料形成的。由于新光环保在采购方面具有较强的议价能力，港峰
亚太委托其代为采购部分原材料。
2013年新光环保对2013年末应付港峰亚太3,269.10万元，主要系新光环保向
港峰亚太采购声屏障的应付款和收购其声屏障整个业务所涉设备、存货应支付款
项形成。
新光环保的金属声屏障主要向港峰亚太采购，不存在向第三方采购的情况，
由于港峰亚太根据新光环保的要求进行设计生产，不存在第三方可比价格。新光
环保与港峰亚太之间交易的具体定价原则为，港峰亚太采用“成本加成”的方法在
港峰亚太产品成本加上合理比例销售给新光环保。另外2013年新光环保收购港峰
亚太声屏障业务相关设备、存货时，存货中声屏障产成品和半成品等，则是按港
峰亚太的该类资产的账面值收购。普通产品采购和资产收购两种交易行为由于交
易目的不同，形成了产品采购定价方面的差异。
新光环保与港峰亚太之间销售交易定价公允，不存在港峰亚太向新光环保输
送利益的情形，并且在新光环保收购港峰亚太声屏障业务相关设备、存货后，港
峰亚太不再从事生产，两者之间将不再发生声屏障业务相关销售和采购。
2013年期末新光环保对港峰亚太的债务主要为购买其声屏障业务资产而形
成应付账款，经协商，新光环保将根据其资金安排尽快归还上述债务；新光环保
对港峰亚太的债权为预付房租款，将在租赁期期间计入当期费用。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2012年期末新光环保对高琍玲其他应收款2,427.16万元，为新光环保与高琍
玲资金往来，2013年公司逐步完善法人治理结构，对关联方往来资金进行逐步清
理。截至2013年末，公司已经收回对高琍玲的应收款。
2013年期末新光环保应付高琍玲的款项，主要系新光环保因经营业务的资金
需求而向高琍玲借款。
6、对外担保情况
截至2013年12月31日，新光环保对外担保情况如下：
2010年6月24日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行签订最高
额保证合同，合同编号ZB2010051号，担保金额人民币5,000.00万元。保证合同
约定，新光环保为江苏南瓷同中国建设银行股份有限公司句容支行在2010年6月
24日至2015年6月24日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承
兑协议、信用证开证合同、出具保函协议提供最高额保证。
2010年11月5日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行签订最高
额保证合同，合同编号ZB2010081号，担保金额人民币4,500.00万元。保证合同
约定，新光环保为港峰亚太同中国建设银行股份有限公司句容支行在2010年11
月5日至2015年11月4日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同提供最高
额保证。
2011年11月4日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行签订编号为（630903）
农商高保字[2011]第1104号《最高额保证合同》，约定新光环保为港峰亚太自2011
年11月4日至2014年10月30日对句容农村商业银行陈武支行发生的一系列债务提
供最高额连带保证责任，最高保证担保金额为人民币2,000万元。
截至本报告出具之日，上述担保已解除；新光环保无对外担保。
7、接受担保事项
（1）截至2013年12月31日，新光环保接受关联方担保情况如下：
2013年8月13日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《流
动资金借款合同》，合同编号XGZXJ102-20130813-01，借款金额人民币1,000.00
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万元，借款期限6个月，借款用于支付货款。杨志峰、高琍玲、港峰亚太分别与
中国银行股份有限公司南京新港支行签订了《最高额保证合同》为本公司提供担
保。截至本报告出具之日，上述担保已解除。
（2）2014年初至今，新光环保接受关联方担保情况如下：
2014年2月18日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《额
度授信协议》（编号：ZXE2014-XG31）和《流动资金借款合同》，合同编号
XGZXJ102-20140218-01，借款金额人民币1,000.00万元，借款期限12个月，借款
用于支付货款。杨志峰、高琍玲、港峰亚太分别与中国银行股份有限公司南京新
港支行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为新光环保提供担保。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际
状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与公司
公司的控股股东、实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙。公司控股股东和实
际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立
董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）高级管理人员
截至本报告书签署日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（六）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他未披露的修改或调整公司章程的计划。
二、本次交易完成后对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国
证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继
续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企
业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于天晟新材的
控制之下，并为天晟新材独立拥有和运营。控股股东吕泽伟、孙剑和吴海宙没有
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身
的债务提供担保。本次交易完成后，新光环保将成为上市公司的子公司，新光环
保资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公
司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均
未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独
立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司
的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机
构独立。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科
研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不
存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，新光环保成为上市
公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控
股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独
立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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第十三节风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
根据天晟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
截至本报告书公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为
本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天晟新材股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批
风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
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致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，评估值为40,400.00
万元，较2013年12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为
546.57%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于
铁路、城市轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市
场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。本次对标的资产的评
估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构
结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、城市轨道交通环保降噪行业广阔
前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外
的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交
易定价估值溢价水平较高的风险。
4、配套融资无法实施的风险
本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等
方式支付上述款项。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在天晟新材合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的
资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标
的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果
未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
6、收购整合风险
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成后，新光环保将成为本公司的全资子公司。虽然上市公司之前
在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，
既保证上市公司对新光环保的控制力又保持新光环保原有竞争优势并充分发挥
本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协
同效应，从而对公司和股东造成损失。
7、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期
的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在新
光环保2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产
在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公
司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经
营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利
预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。
8、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易
对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个
人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承
诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供支持等多种渠道融资履行现
金补偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其
他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵
押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本
次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无
支付能力的风险。
9、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发
展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的
产品规划所致。评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估
时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符
进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保
护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见
“第六节 本次交易合同的主要内容”之“九、新光环保的业绩承诺、补偿方案”。
（二）标的资产的经营风险
1、单一产品的风险
公司的产品为应用于铁路、城市轨道交通等领域的环保降噪材料声屏障，因
此铁路、城市轨道交通等的投资和建设是影响公司经营业绩重要的因素。国家宏
观经济政策的调整，特别是铁路、城市轨道交通等基础设施投资建设计划的调整，
将对公司经营业绩带来直接影响。
根据国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》以及国务院常务会
议，“十二五”期间发展高速铁路，基本建成国家快速铁路网，营业里程达4万
公里以上，运输服务基本覆盖50万以上人口城市。十二五期间铁路投资将达到3.3
万亿元，其中贯通北京至哈尔滨(大连)、北京至上海、上海至深圳、北京至深圳
及青岛至太原、徐州至兰州、上海至成都、上海至昆明等“四纵四横”客运专线，
建设相关辅助线、延伸线和联络线。强化区际干线，新线建设与既有线改造相结
合，扩大快速铁路客运服务覆盖范围。
“十二五”期间建设城际快速网络。以城市轨道交通和高速公路为骨干，以
国省干线公路、通勤航空为补充，加快推进城市群(圈、带)多层次城际快速交通
网络建设，适应城市群发展需要。建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城
市群以城市轨道交通为主的城际交通网络。市区人口超过1000万的城市，逐步完
善城市轨道交通网络。市区人口超过300万的城市，初步形成城市轨道交通网络
主骨架。
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目前，国家推进城市化进程不断加快，高速铁路、城市轨道交通及高速公路
呈现快速发展趋势，以及随着环保意识的不断提高，降噪材料声屏障行业进入快
速发展的时期。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，则会对公司单一产品
的经营模式带来一定的不确定性，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。
2、市场竞争风险
铁路、轨道等交通环保降噪材料行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家
高速铁路的建设迅速发展起来。目前，该行业生产企业众多，但是规模普遍较小。
目前规模较大的公司有新光环保、新筑股份、江苏远兴环保集团等。
标的公司通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的
优化升级，产品运用到了国家多个重点高速铁路以及城市轨道交通。但是在行业
竞争日趋激烈的市场环境中，倘若公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展
趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临
的市场竞争风险将会加大。
3、应收账款增加引致的风险
2012年末至2013年末，应收账款净额分别为6,535.40万元、7,707.85万元占各
期末总资产的比重分别为45.53%、47.36%。随着标的公司的营业收入增长，应
收账款有所增长，占总资产比例较高。
截至2013年12月31日，标的公司的应收账款一年以内占84.44%，账龄较短，
且主要客户为信誉良好的铁路总公司下属公司以及城际地铁运营公司等，一般不
会发生货款不能收回的情况。但未来受宏观经济环境变化、铁路总公司和城际地
铁运营公司资金偿付的总体安排等因素的影响，标的公司存在因货款回收时间变
长、应收账款金额增多等因素引致标的公司盈利水平下降。
4、人才流失风险
标的公司新光环保拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对
声屏障等行业发展趋势、声屏障工程运营有着较好的理解，经营管理团队和核心
技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程
191
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模
式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公
司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天晟新材盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。天晟新材本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策
变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动
可能给投资者带来一定的投资收益风险。
2、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险
2011年1月25日，向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011年1
月25日在深交所创业板上市交易。公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和
吴海宙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。除
前述锁定期外，他们还同时承诺在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，在
其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
3、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
192
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，不存在新光环保的原股东及其关联方对拟
购买资产资金占用的情形
本次交易完成后，不存在新光环保的原股东及其关联方对拟购买资产资金占
用的情形。
三、上市公司最近 12 个月资产收购情况
最近12个月上市公司发生资产收购情况如下：
（1）2013年4月，上市公司的子公司Composites USA LLC收购Polyumac USA
LLC 100%的股权办妥相关注册登记手续，并取得注册号为L12000145609的证书。
该公司注册资本为551.64万美元，公司实际出资45,369,596.83元，占其注册资本
的100%，拥有对其的实质控制权，自该公司转让之日起，将其纳入合并财务报
表范围。
（2）2014年1月，经上市公司公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，
公司使用自有资金420万元，用于向美国北美思明国际有限公司收购本公司控股
子公司常州美利晟塑胶制品有限公司余下的25%股权，本次收购完成后，本公司
对常州美利晟塑胶制品有限公司100%控股。
上述上市公司收购的事项与本次发行股份购买资产交易涉及的资产，非同一
相关的资产。
193
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本
次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为
商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年10月29日起开始停牌。本公
司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为6.35元/股，连续停牌前第21个交易
日（2013年9月24日）收盘价为6.16元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20
个交易日内（即2013年9月24日至2013年10月28日期间）本公司股票收盘价格累
计涨幅3.08%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计跌幅2.07%，
创业板指数（399006.SZ）累计跌幅3.55%。根据《上市公司行业分类指引》，本
公 司 属 于 C 类 制 造 业 中 的 C29 塑 料 和 橡 胶 制 品 业 ， 归 属 于 石 化 塑 胶 指 数
（399135.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，石化塑胶指数（WIND证监
会行业指数）累计跌幅为0.55%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创
业板指数（399006.SZ）和石化塑胶指数（399135.SZ）因素影响后，本公司股价
在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报
194
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
告
上市公司自2013年10月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为天晟新材董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项首次作出决议前六个月至本报告书公告之日止。本次自查范围包
括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资及其合伙人；新光环
保董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然
人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
本次自查期间，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖天晟
新材股票的行为。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
天晟新材、交易对方、新光环保以及本次交易的各证券服务机构（广发证券、
国浩律师、天健会计师、大华会计师和中天评估），均不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
八、公司股利分配政策最近三年股利分配情况
2014年3月10日，公司第二届董事会三十二次会议对公司章程中的公司利润
分配事项进行修改，具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六交易
完成后上市公司的利润分配政策”。
2011年-2013年的利润分配情况如下：
195
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
（1）经2012年4月10日公司2011年年度股东大会审议通过，2011年度利润分
配方案为：以2011年12月31日的公司总股本14,025万股为基数，按每10股派发现
金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金3,506.25万元（含税）；以资本公积
金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本14,025万股。上述利润分配方案于
2012年6月1日执行完毕。
（2）2012年度利润分配方案为：2012年度实现利润不作现金分红，也不实
施资本公积金转增股本。本年度结余的未分配利润将结转至下年度作为流动资金
参与公司运营。
（3）2013年度利润分配预案：根据公司2014年的经营计划，为保证公司经
营对流动资金增长的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，
以及根据相关法律法规和《公司章程》规定，当公司经营活动现金流量连续两年
为负数时，可不进行现金分红。2013年不作现金分红，也不实施资本公积金转增
股本。本年度结余的未分配利润将结转至下年度作为流动资金参与公司运营。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比率
2013 年 0.00 -69,705,516.61 0%
2012 年 0.00 19,590,113.21 0%
2011 年 35,062,500.00 54,817,585.78 63.96%
九、2013 年非公开发行公司债券情况
2013年4月24日，公司收到中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限
公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]337号），对公司非公开发
行公司债券事宜批复如下：核准公司非公开发行面值不超过38,000万元的公司债
券；本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，
自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会
核准发行之日起24个月内完成；本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的
196
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
申请文件实施。
公司 2013 年非公开发行公司债券（第一期）发行工作已于 2013 年 10 月
9 日结束，实际发行规模为人民币 1.9 亿元。本期的债券主要条款如下：
1、债券名称：常州天晟新材料股份有限公司 2013 年非公开发行公司债券
（第一期）（简称：“13天晟01”）（证券代码：112191）。
2、发行规模：本期债券的发行总额为1.9亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为3年期，附第2年末
发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率：本期债券的票面利率为8.0%。本期债券票面利率在债券存续
期限前2年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券
在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债
券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售
部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单
利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 2 年末上调本期债券存续期后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含
本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于本期债券第2个计息年度的付息日前
第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调
本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度的付息日将其持有
的全部或部分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付
日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
197
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。
10、还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期
债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者
支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、起息日：2013年9月30日。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。
13、付息日：2014年至2016年每年的9月30日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付
息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2014 年至 2015 年每年的9月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2016年9月30日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年9月30日（如遇
法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付
款项不另计利息）。
15、发行方式：本期债券采用非公开发行方式，一次性向特定对象发行，特
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
定对象全部以现金认购。
16、发行对象：本次发行对象为不超过10名的特定对象。
特定对象的类别为：公司股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担
投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述类别内，公司将根据有利于公司经营的原则确定发行对象。
17、向公司股东配售安排：本次债券不向公司原有股东配售。
18、担保方式：发行人以其及其下属子公司合法持有的部分资产为本期债券
的还本付息提供担保。经开元评估以2012年6月30日为评估基准日进行评估，该
抵押资产的评估值为人民币27,474.57万元，其中天晟新材持有的抵押资产的评估
值为20,394.07万元，天晟复合持有的抵押资产的评估值为7,080.50万元。
该抵押资产评估价值是本期债券面值总额的1.45倍。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级
为 AA-，本期债券的信用等级为 AA。
20、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流
动资金。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关材料后，经审慎分析，发表如
下独立意见：
（一）关于本次交易的决策程序
独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，
与本次交易相关的议案获得了独立董事的事前认可。
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会
第三十二次会议审议通过。
公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发行
股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次董
事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件
和《公司章程》的相关规定。
（二）关于本次交易的方案
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以
及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具备可操作
性。
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、公司本次交易的交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期
货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立
性。
3、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提
高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的
各项条件，同意董事会就公司本次资产重组的总体安排。
本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问的核查意见
广发证券作为天晟新材的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天晟新材发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与天晟新材
及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
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天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于发
行后上市公司总股本的 5%，且上市公司拟购买资产的交易金额为 4 亿元，高于
5,000 万元；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十二条所规定的借壳上市的情形。
三、律师事务所的核查意见
国浩律师作为上市公司法律顾问，依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查
验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的
文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、
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查询等方式进行了查验，出具法律意见如下：
1、天晟新材本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及天晟新材公
司章程的规定。
2、天晟新材依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方高
琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之均具有完全民事行为能力，均具有本次交易的主
体资格。交易对方新光股权投资依法设立有效存续，具有本次交易的主体资格。
3、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》及其补充协议签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在约
定的相关条件全部成就时生效。
4、天晟新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得中国证监会的批准后方可实施。
5、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定
的原则和实质性条件。
6、本次交易的标的资产新光环保100%股权权属清晰，未设有质押权或其他
任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
8、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，交易对方控制的企业与天
晟新材及新光环保的主营业务之间不存在同业竞争。
9、本次交易完成后，新光环保现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。
本次交易不涉及员工安置问题。
10、截至本报告书签署日，天晟新材不存在未按照《重组办法》履行信息披
露义务的情形。
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第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司
住所 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人 孙树明
联系电话 020-87555888
传真 020-87553577
联系人 钟得安、吴其明、袁海峰、曹渊、孟晓翔
二、法律顾问：国浩律师（上海）事务所
住所 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人 倪俊骥
联系电话 021-52341668
传真 021-52341670
联系人 张隽、刘曦
三、审计机构
（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人 梁春
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
联系人 张晓义、高德惠
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人 胡少先
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
联系人 张建华樊冬
四、评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
204
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
住所 江苏省常州市天宁区博爱路 72 号
法定代表人 何宜华
联系电话 0519-88157878
传真 0519-88155675
联系人 周雷刚、张旭琴
205
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、摘要及本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吕泽伟 孙剑
吴海宙 徐奕
周光远 杜昌焘
孙永平 应可福
常州天晟新材料技股份有限公司
年月日
206
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
钟得安吴其明
财务顾问协办人：
袁海峰曹渊孟晓翔
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年月日
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《常州天晟新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：张隽
刘曦
律师事务所负责人：倪俊骥
国浩律师（上海）事务所
年月日
208
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审
计报告及盈利预测审核报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计
师审阅，确认《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：张晓义
高德惠
会计师事务所负责人：梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
209
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审
计报告及盈利预测审核报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计
师审阅，确认《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：张建华
樊冬
会计师事务所负责人：胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
210
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公
司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，
确认《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：周雷刚
张旭琴
资产评估机构负责人：何宜华
江苏中天资产评估事务所有限公司
年月日
211
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、常州天晟新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议、第二届
董事会第三十二次会议决议
2、常州天晟新材料股份有限公司第二届监事会第二十一次、第二届监事会
第二十三次会议决议
3、常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立意见
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对天晟新材出具的天健审〔2014〕6-15
号的《审计报告》
5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对天晟新材出具的天健审〔2014〕6-27
号的《备考合并盈利预测审核报告》以及天健审〔2014〕6-20 号的《备考财务报
表审计报告》
7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对新光环保出具的大华核字
[2014]001904 号《2014 年度盈利预测审核报告》
8、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对新光环保出具的大华审字
[2014]002148 号《审计报告》
9、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字
(2014)第 15 号）。
10、常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议
11、常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议
212
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
12、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13、国浩律师(上海)事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
常州天晟新材料股份有限公司
地址：常州市龙锦路 508 号
电话：0519－86929011 传真：0519－88866091
联系人：王莹
213
天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
常州天晟新材料股份有限公司
年 月 日
214
