天晟新材：第二届监事会第二十三次会议决议公告2014-03-11
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-028
常州天晟新材料股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）第二届
监事会第二十三次会议于 2014 年 3 月 10 日上午 8：30 在常州天晟新材料股份有
限公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2014 年 3 月 7 日以传真和
电子邮件方式发出。应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席王朝军主持，会议以投票表决方式审议通过了如下议
案：
一、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》
公司与会全体监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的主要内容，具体如下：
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的江苏新光环保工程
有限公司（以下简称“新光环保”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称
“标的资产”），股份支付对价和现金支付对价比例各为50%。同时，公司拟向
不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易
的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
配套资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。本次交易完成后，公司将直接持有新光环保100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投
资基金企业（有限合伙）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投
资基金企业（有限合伙）合计持有的新光环保100%的股权。其中，高琍玲持有
标的公司46.3787%的股权，杨志峰持有标的公司27.5296%的股权，杨生哲持有
标的公司13.7648%的股权，高润之持有标的公司6.8824%的股权，镇江新光股权
投资基金企业（有限合伙）持有标的公司5.4445%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确
定的评估基准日（即2013年12月31日）对标的资产价值进行评估。根据江苏中天
资产评估事务所有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的《常州天晟新材
料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项
目评估报告》（苏中资评报字[2014]第15号），本次拟购买资产的评估值为40,400
万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为40,000万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十次会议决议公告日（“定
价基准日”）前20个交易日股票交易均价为基准计算确定，本次发行价格为6.22
元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配
股、转增股本等除权、除息事项，天晟新材向交易对方发行股份的价格将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低
于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股人民币5.60元。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核
准批复后，由董事会与本次发行的独立财务顾问（保荐人）依据《上市公司重大
资产重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格
优先的原则确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向不超过10名（含10名）其他特
定投资者发行股份的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司
享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《常州天晟新材料股份有限公司与高
琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日对新
光环保的持股比例予以分担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式
书面批复为准）之日起20个工作日内，且在公司将首付款支付给交易对方后将标
的资产过户至公司名下，交易各方应积极配合公司办理股权变更登记。
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履
行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿
责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲
裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为3名，即高琍玲、杨志峰和
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。杨生哲、高润之全部获取现金对价，
不列入本次发行对象。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括
证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其
他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据交易各方确定的交易价格，按照本次发行价6.22元/股计算，公司本次向
交易对方合计发行股份数为32,154,340股，其中，向高琍玲发行10,949,132股，向
杨志峰发行17,703,922股，向镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）发行
3,501,286股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配
股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向交易对方发行股份的发行数量按
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次交易对价+本次募集配套资
金总额）的25%，即不超过13,330.00万元。按照本次发行底价5.60元/股计算，向
不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过23,803,571股。
上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权
董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向不超过10名（含10名）其他特
定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、发行股份锁定期安排
（1）镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）)以所持新光环保股权认购的
公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）高琍玲和杨志峰以所持新光环保股权认购的天晟新材股份自该股份发
行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前
述股东可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审
核报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前
述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发
行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股
份数后的剩余股份可以转让。
（3）参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其
名下之日起的法定限售期为12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次交易
中所认购的天晟新材股份。
获得股份对价的交易对方一致同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会
的相关要求承诺锁定期。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括
本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、
2015年及2016年，以此类推。
（2）交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、
3,600 万元、5,800 万元。
（3）如果在协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于
交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：
各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和
现金补偿价值总和比例为50%：50%。各交易对方分别根据其在本次资产重组中
合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对
方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。
各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材
有权以1元的总价格予以回购并注销。
补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期
末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环
保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的
资产的交易价格为 40,000.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为 12,000.00
万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格，发行价格为 6.22 元
/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿
期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行
股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟
新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补
偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金
对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天
晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（4）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）；
（5）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，
对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（6）在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请
具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，
对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>
已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其
于协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资
产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因
实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承
诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、现金支付进度
公司将分四期向交易对方支付现金，具体支付方式如下：
（1）在中国证监会核准本次交易后的3个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%；
（2）在配套募集资金到位后的15个工作日内，但不得迟于交割日后30个工
作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.5%；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2014年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的10%；
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2015年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的25%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、股权激励安排
公司将在本次发行股份和支付现金购买资产实施完毕后 12 个月内启动股权
激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术人员授
予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证监会备
案通过的股权激励计划（草案）为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次
发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
17、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%（本次交易对价+本次募集
配套资金总额），即不超过13,330万元，将全部用于支付本次交易所需支付的部
分现金对价。若募集配套资金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具
体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
18、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要请见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议
的议案》
同意公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业
（有限合伙）签署附生效条件的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志
峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》与《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利预测
补偿协议之补充协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报
告、审核报告和评估报告的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告详
细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
江苏中天资产评估事务所有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产所
涉标的资产进行了评估，并出具了《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》（苏中资评报字
[2014]第15号）。
公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两
种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于
评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的
《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程
有限公司股权项目评估报告》（苏中资评报字[2014]第15号）确认的评估值为依
据，由双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币40,000万
元。本次发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价为基准计算确定，本次发行价格为6.22元/股。
监事会认为，近年来受益于我国高速铁路投资建设开始回暖以及轨道交通投
资建设快速增长，新光环保保营业收入和净利润逐年增长。新光环保作为国内声
屏障生产安装领先企业，根据我国高速铁路、轨道交通等领域投资和建设不断增
长趋势，结合新光环保所具备的核心竞争力、业内积累的知名度、毛利率水平和
在手订单等因素，可以合理预计新光环保未来营业收入和净利润将保持较高的增
长速度，保持较强的盈利能力。本次交易的标的资产以资产评估结果为基础协商
确定价格，本次交易作价合理、公允；本次交易发行的股份，按照法律法规的规
定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司章程>的议案》
同意公司根据中国证监会最新发布的《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》修订公司章程。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
最新修订的《公司章程》请见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
监事会
二〇一四年三月十日
