证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-034
常州天晟新材料股份有限公司
关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次使用公司超募资金增资全资子公司事项不构成关联交易，也不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次超募资金使用计划需要提交公司股东大会审议通过。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天晟新
材”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公
开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交
易所“深证上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年
1 月 25 号在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额 人民币
752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际募集资金净额为人民
币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公
司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资金项目
总投资额为人民币 385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00 元，其
他与主营业务相关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。
一、 关于公司其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》、上市公司监管指引第 02 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求
及财务情况，公司决定使用公司超募资金专户中所有其他与主营业务相关的营运
资金共计 8,158.67 万元（其中超募资金 7,210.93 万元，利息收入 947.74 万元）。
其中：公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久性补充流
动资金；公司使用剩余其他与主营业务相关的营运资金及利息共计 1,158.67 万元
（含利息收入 947.74 万元）增资常州昊天塑胶科技有限公司（以下简称“昊天”）。
（一）公司本次其他与主营业务相关的营运资金的使用具体情况
1、用于本公司永久性补充流动资金
（1）具体使用计划
鉴于公司近年来业务拓展的需要，对流动资金的需求持续增加，公司现有资
金无法满足公司业务对流动资金的需求。为了满足公司日常生产经营的需要，更
好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司使用部分其他与主营
业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久性补充流动资金，以促进公司经营状况持
续发展，降低公司财务费用，提升公司经营效益。
（2）必要性、合理性
第一、随着公司业务规模不断扩大，目前公司的主要客户的资信良好，但
公司销售货款有一定的回款周期，经营销售规模的扩大将增加对流动资金的需
求。为了满足公司业务的正常发展，公司使用部分其他与主营业务资金永久性补
充流动资金，可以缓解日益增长的流动资金需求，提高超募资金的使用效率；
第二、随着公司业务不断增长，流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷
款解决会给公司带来一定的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公
司的运营效率。公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久
性补充流动资金，解决部分流动资金需求，按目前一年期银行贷款利率 6.56%计
算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 459.20 万元，从而提高超募资金
使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现 2014 年度经营目标，
给股东以更大的投资回报，公司计划使用部分其他与主营业务相关的营运资金
7,000.00 万元永久性补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，降低公司
财务费用，提升经营效益。因此，使用部分其他与主营业务相关的营运资金
7,000.00 万元永久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》的规定，
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 20%。
2、使用剩余其他与主营业务相关的营运资金及利息增资常州昊天塑胶科技
有限公司
（1）具体使用计划
公司决定使用 1,160 万元增资常州昊天塑胶科技有限公司用于投资 500 万㎡
/年高速涂布线及实验线项目，其中使用剩余其他与主营业务相关的营运资金及
利息 1,158.67 万元，不足部分由天晟新材使用自有资金填补。
本次增资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
（2）增资对象基本情况
公司名称：常州昊天塑胶科技有限公司
成立时间：1997 年 10 月 15 日
法人代表：徐奕
注册资本：3000 万元人民币
实收资本：3000 万元人民币
公司地址：钟楼经济开发区勤业西路 1-45 号
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：塑胶技术开发、技术服务，橡塑制品（除医用）、
电器配件的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；功能性聚酯薄膜包装材料的制
造、加工。
备注：常州昊天塑胶科技有限公司是本公司全资子公司。
（3）增资对象财务状况
利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-9 月 2013 年
一、业务收入 29,451,723.92 605,861,885.03
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -32,766.59 -88,660,314.24
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,883.62 -83,480,278.89
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,454.40 -80,342,580.18
资产负债表
单位：元
项 目 截止 2013 年 9 月 2013 年
流动资产合计 32,607,454.26 880,888,865.66
固定资产合计 7,316,622.69 499,665,402.28
资产总计 49,924,113.09 1,563,079,979.42
流动负债合计 19,379,166.66 472,935,218.74
负债合计 19,379,166.66 687,139,083.38
所有者权益合计 30,544,946.43 875,940,896.04
'负债和所有者权益总计 49,924,113.09 1,563,079,979.42
（4）增资的主要事项
1）投资总额及资金来源
本次投资总额共计 1,160 万元，其中使用天晟新材超募资金及利息 1,158.67
万元（其中含利息收入 947.74 万元），不足部分由天晟新材使用自有资金填补，
其中：580 万元增加昊天的注册资本，580 万元进入资本公积，增资后，昊天的
注册资本将增至 3,580 万元。
2）增资并进行投资项目的意义及可行性分析
高速涂布线项目是对公司现有业务的强有力的补充，使公司现有业务得到
深化，拓展新的市场空间同时也提高了公司的核心竞争力；对于公司长期的战略
发展、市场份额的提高有着较强的促进作用，同时也是公司技术和研发成果的转
化及后续投入的强有力支持；由于项目利于锁定成本，能够降低运营风险，增加
公司的营利能力。
本项目具有较好的盈利能力，在财务上可考虑接受。另外，项目的实施将
确定新的业务增长点，充分发挥现有的资源优势，调整产业结构，有效链接集团
公司内部各项合作，共同推动天晟新材的发展。这是公司提高业绩的重要出路，
同时也为公司发展其他产业开拓了充足空间，奠定了基础。
（5）此次使用剩余其他与主营业务相关的营运资金及利息增资昊天进行项
目投资可能产生的效益及风险情况说明
1）项目效益分析
以下目标市场目标客户已经有现成的营业渠道，只要产品出来，品质稳定，
性价比有优势，将被快速导入。
目标客户用量
涂布机
目标产品系列 国内目标客户
区别
（万平米/年）
低VOC无纺布双面胶
天津丰田、上海大众、上海通用等 180
带
水性无纺布双面胶带 海尔、海信、奥克斯、美的等 360
高速线
低VOC PET双面胶带 酷派、中兴、华为、诺基亚等 180
特殊发泡胶带 酷派、中兴、华为、苹果、亚马逊等 100
2）投资回报预测
计划总投资额：1,160万元，预计到2017年，设备投产后3年内收回1,160万元
固定资产投资。
单位：万元
经济指标 2015年 2016年 2017年
销售收入 2,900 5,400 8,000
净利润 290 540 800
投资回报率（%） 25 72 141
3）风险情况说明
第一、主要原材料价格波动风险
项目产品主要原材料受市场需求变动、经济周期等多方面因素影响，价格
存在不确定性，项目的实施因此面临原材料价格波动的风险。
公司对原材料的成本变动有较快的价格传导机制，即通过调整公司产品的
销售价格来消化原材料变动的不利影响，相对公司的经营波动较小。
第二、宏观经济变动风险
2008 年开始受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相
应放缓，经济衰退使得许多行业的需求均受到不同程度的影响。
第三、核心技术人员流失的风险
项目产品为高技术含量产品，核心技术及工艺、配方对公司的生产经营至
关重要。随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。
如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响项目产品的生产经营造
成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的人员管理风险。
公司制定了较为严格的技术保密制度和相应的管理制度，并与核心技术人
员签订了保密协议，防止核心技术人员的流失和核心技术的外泄。目前项目的重
要技术已申报了国家专利，通过法律手段进行有效的保护。公司对核心技术人员
形成有效的激励和约束机制，核心技术人员保持稳定。
详情请见同日中国证监会指定创业板信息披露网站上的公司公告《关于使
用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 500 万㎡低
VOC 环保胶带涂布线项目和新产品研究开发用涂布实验线项目的可行性研究报
告》。
本次为公司第十四次使用其他与主营业务相关的营运资金，本次使用后公司
超募资金专户资金全部使用完毕，经与中国农业银行常州朝阳支行商议，决定将
专项账户予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资
金三方监管协议》随之终止。公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注
销事项。
（二）前期其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
1、2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分
其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主
营业务相关的营运资金人民币 12,000.00 万元。其中：增资全资子公司-常州天晟
复合材料有限公司 5,000.00 万元用于偿还银行贷款；永久性补充流动资金
2,000.00 万元，暂时补充流动资金 5,000.00 万元。
截至目前，上述增资全资子公司、永久性补充流动资金两事项已经完成；
用于暂时补充流动资金的其他与主营业务相关的营运资金，也于 2011 年 4 月 21
日使用，并按规定归还至募集资金专用账户。
2、2011 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司
使用其他与公司主营业务相关的营运资金 2,505.00 万元人民币，与思瑞安复合材
料（中国）有限公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司，思瑞天复合材
料（上海）有限公司，主要从事 X-PVC 泡沫、轻木（Balsa）等复合材料的经销
业务。合资双方约定，合资公司注册资本为 5,000.00 万元，由天晟新材出资
2,505.00 万元，占 50.1%股权，思瑞安复合材料（中国）有限公司出资 2,495.00
万元，占 49.9%股权。合资公司注册资本双方均以现金方式出资，双方首期各出
资 20%，其余壹年内缴足。
截至目前，合资公司思瑞天复合材料（上海）有限公司进行清算。
3、2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他
与公司主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元人民币用于暂时补充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还至
募集资金专用账户。
4、2011 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔 PP 发泡材料大中试项目建
设的议案》、《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于 PMI 结构泡沫材
料大中试项目建设的议案》，会议同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金
2,000.00 万元用于超临界微孔 PP 发泡材料大中试项目建设，使用其他与主营业
务相关的营运资金 2,000.00 万元用于 PMI 结构泡沫材料大中试项目建设。
截至目前，上述两项目已经开始运作，4,000.00 万元资金已开始使用。
5、2011 年 11 月 28 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，会议同意公司使
用其他与公司主营业务相关的营运资金 1,000.00 万元，投资设立全资子公司常
州高晟再生资源有限公司。
截至目前，全资子公司常州高晟再生资源有限公司已经完成工商登记，其注
册资本为人民币 1,000.00 万元。
6、2012 年 2 月 20 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，会议同意公司使
用其他与主营业务相关的营运资金 3,200.00 万元购买土地使用权用于建设 PET
结构泡沫材料生产基地及超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。
截至目前，购买土地使用权的 3,200.00 万元资金已使用完毕。
7、2012 年 4 月 10 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久性补充流动资金。
鉴于根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》的
规定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 20%，本次 7,000.00 万元永久性补充流动资金应在
2012 年 4 月 15 日后实施。
截至目前，永久性补充流动资金的 7,000.00 万元已开始使用。
8、2012 年 4 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意
公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元人民币用于暂时补
充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还至
募集资金专用账户。
9、2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公司全部股
权的议案》，会议同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395.00
万元收购图博公司全部股权。
截至目前，该笔资金已经使用。公司已完成青岛图博板材有限公司全部股权
的收购，青岛图博板材有限公司也完成工商变更登记。
10、2012 年 10 月 15 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同
意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元暂时补充流动资
金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还至
募集资金专用账户。
11、2012 年 11 月 30 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯
（PET）薄膜包装材料技术改造项目的议案》，会议同意公司使用超募资金 1800
万元增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包
装材料技术改造项目。
截至目前，增资已经完成，常州昊天塑胶科技有限公司注册资本已经从 1200
万元人民币增加至 3000 万元人民币，并已完成工商变更登记。
12、2013 年 4 月 12 日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同
意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元暂时补充流动资
金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还至
募集资金专用账户。
13、2013 年 10 月 12 日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会
议同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元暂时补充流
动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还至
募集资金专用账户。
二、公司承诺
公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资；并承诺在未来 12 个月内不进行高风险投资以及对外提供财务资
助。具体承诺如下：
本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、
衍生品投资、可转换公司债券、创业投资等高风险投资。
三、相关审核和批准程序
（一）公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司其他与主营
业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金专户中所有其他
与主营业务相关的营运资金共计 8,158.67 万元（其中超募资金 7,210.93 万元，利
息收入 947.74 万元）。其中：公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金
7,000.00 万元永久性补充流动资金；公司使用剩余其他与主营业务相关的营运资
金及利息共计 1,158.67 万元（含利息收入 947.74 万元）增资常州昊天塑胶科技
有限公司。
（二）公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司其他与主营
业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金专户中所有其他
与主营业务相关的营运资金共计 8,158.67 万元（其中超募资金 7,210.93 万元，利
息收入 947.74 万元）。其中：公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金
7,000.00 万元永久性补充流动资金；公司使用剩余其他与主营业务相关的营运资
金及利息共计 1,158.67 万元（含利息收入 947.74 万元）增资常州昊天塑胶科技
有限公司。
（三）公司独立董事意见
我们认为：公司使用其他与主营业务相关的营运资金 7,000 万元永久性补充
流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需
要和股东利益最大化；公司使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限
公司投资年产 500 万㎡低 VOC 环保胶带涂布线项目和新产品研究开发用涂布实
验线项目，对于公司长期的战略发展，市场份额的提高有着较强的促进作用，同
时也是公司技术和研发成果的转化及后续投入的强有力支持；由于项目利于锁定
成本，能够降低运营风险，增加公司的营利能力，对公司将会有着非常积极的作
用。
因此，同意公司使用超募资金专户中所有其他与主营业务相关的营运资金共
计 8,158.67 万元（其中超募资金 7,210.93 万元，利息收入 947.74 万元）。其中：
其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久性补充流动资金；剩余其他与
主营业务相关的营运资金及利息共计 1,158.67 万元（含利息收入 947.74 万元）
增资常州昊天塑胶科技有限公司。
（四）保荐机构意见
针对公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金事
项的核查情况：
经核查，平安证券认为：本次募集资金使用计划已经公司第二届董事会第三
十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确
同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次募集资金使用的内容及决策程序
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》和《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》等相关法规的要求。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，且公司承诺：本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性
补充流动资金后十二个月内不开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资以及对外提供财务资助等。
综上，保荐机构对于天晟新材本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金
永久补充流动资金事项无异议。
针对公司使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限公司事项的
核查情况：
经核查，平安证券认为：公司本次使用剩余超募资金及利息增资全资子公司
——常州昊天塑胶科技有限公司事项已经第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十四次会议审议通过，且公司全体独立董事发表了同意意见，尚需
提交股东大会审议。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，平安证券对天晟
新材本次使用剩余超募资金对子公司增资无异议。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；
3、平安证券有限责任公司关于公司使用部分其他与主营业务相关的营运资
金永久性补充流动资金的核查意见；
4、平安证券有限责任公司关于使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶
科技有限公司的核查意见；
5、独立董事发表关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的独立
意见。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十四日
