平安证券有限责任公司

                关于常州天晟新材料股份有限公司

  使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限公司的

                               核查意见

    作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对天晟新材第二
届董事会第三十三次会议审议的使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科
技有限公司的事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

   一、天晟新材首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，天晟新
材首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股，发行价格为 32 元/股。募集资
金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除保荐承销费 57,500,000.00 元后的款项
人民币 694,500,000.00 元，扣除公司自行支付的发行费用 6,293,671.90 元，实
际募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健
正信会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 1 月 19 日出具天健正信验（2011）
综字第 020006 号《验资报告》。天晟新材已将全部募集资金存入募集资金专户
管理并签订了募集资金三方监管协议。募集资金项目总投资额为人民币
385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00 元，其他与主营业务相
关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。

    二、本次剩余超募资金及利息的使用计划

    公司拟使用剩余超募资金及利息 1,158.67 万元（含利息收入 947.74 万元）
增资全资子公司——常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 500 万㎡低 VOC 环保
胶带涂布线项目和新产品研究开发用涂布实验线项目。


                                   -1-
    本次使用后公司超募资金专户资金全部使用完毕，经与中国农业银行常州朝
阳支行商议，决定将专项账户予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户
银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。公司董事会将委托财务部相关
人员办理本次专户注销事项。

    三、公司决策所履行的程序

    公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司其他与主营业务相
关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息增资常州昊
天塑胶科技有限公司投资年产 500 万㎡低 VOC 环保胶带涂布线项目和新产品研
究开发用涂布实验线项目。
    公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司其他与主营业务相
关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息增资常州昊
天塑胶科技有限公司投资年产 500 万㎡低 VOC 环保胶带涂布线项目和新产品研
究开发用涂布实验线项目。
    公司独立董事就此事发表了以下独立意见：
    “我们认为：公司使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限公司
投资年产 500 万㎡低 VOC 环保胶带涂布线项目和新产品研究开发用涂布实验线
项目，对于公司长期的战略发展，市场份额的提高有着较强的促进作用，同时也
是公司技术和研发成果的转化及后续投入的强有力支持，由于项目利于锁定成
本，能够降低运营风险，增加公司的营利能力，对公司将会有着非常积极的作用。

     因此，同意公司使用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限公司
投资年产 500 万㎡低 VOC 环保胶带涂布线项目和新产品研究开发用涂布实验线
项目。”

     四、保荐机构核查意见

    经核查，平安证券认为：公司本次使用剩余超募资金及利息增资全资子公司
——常州昊天塑胶科技有限公司事项已经第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十四次会议审议通过，且公司全体独立董事发表了同意意见，尚需
提交股东大会审议。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，平安证券对天晟

                                  -2-
新材本次使用剩余超募资金对子公司增资无异议。


   （此下无正文）




                                 -3-
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司使
用剩余超募资金及利息增资常州昊天塑胶科技有限公司的核查意见》之签字盖章
页）




                                   保荐代表人签字：        __________

                                                           陈     建




                                                      _________        _

                                                           赵     宏




                                         平安证券有限责任公司（公章）



                                                      2014 年 3 月 14 日




                                 -4-