平安证券有限责任公司

                关于常州天晟新材料股份有限公司

使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的

                               核查意见

    平安证券有限责任公司（简称“平安证券”或“保荐机构”）作为常州天晟
新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》、《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》等有关规定，对天晟新材第二届董事会第三十三次会议审议的公司使用部
分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的事项进行了专项核查，
核查情况及核查意见如下：

   一、天晟新材首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，天晟新
材首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股，发行价格为 32 元/股。募集资
金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除保荐承销费 57,500,000.00 元后的款项
人民币 694,500,000.00 元，扣除公司自行支付的发行费用 6,293,671.90 元，实
际募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健
正信会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 1 月 19 日出具天健正信验（2011）
综字第 020006 号《验资报告》。天晟新材已将全部募集资金存入募集资金专户
管理并签订了募集资金三方监管协议。募集资金项目总投资额为人民币
385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00 元，其他与主营业务相
关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。

    二、本次募集资金使用计划和已履行的程序

    鉴于公司近年来业务拓展的需要，对流动资金的需求持续增加，公司现有资
金无法满足公司业务对流动资金的需求。为了满足公司日常生产经营的需要，缓
解流动资金的需求压力，提升募集资金的使用效率，公司拟使用部分其他与主营
业务相关的营运资金 7,000 万元永久性补充流动资金，以促进公司经营状况持续
发展，降低公司财务费用，提升公司经营效益。
    公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司其他与主营业务相
关的营运资金使用计划的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的
7,000 万元永久补充流动资金。
    公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司其他与主营业务相
关的营运资金使用计划的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的
7,000 万元永久补充流动资金。
    公司独立董事就此事发表了以下独立意见：
    “公司使用其他与主营业务相关的营运资金7,000万元永久性补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要和股
东利益最大化。因此，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充
流动资金。”

    三、公司承诺

    公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资；并承诺在未来 12 个月内不进行高风险投资以及对外提供财务资
助。具体承诺如下：
    本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、
衍生品投资、可转换公司债券、创业投资等高风险投资。
    本次计划使用其他与主营业务相关的营运资金中其他与主营业务相关的营
运资金中的 7,000 万元永久补充流动资金，最近 12 个月内用于永久补充流动资
金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的 20%，符合《深圳证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号—超募资金使用（修订）》、以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，平安证券认为：本次募集资金使用计划已经公司第二届董事会第三
十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确
同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次募集资金使用的内容及决策程序
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》和《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》等相关法规的要求。
    公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，且公司承诺：本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性
补充流动资金后十二个月内不开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资以及对外提供财务资助等。
    综上，保荐机构对于天晟新材本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金
永久补充流动资金事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




                                        保荐代表人：
                                                         陈 建




                                                         赵 宏




                                                平安证券有限责任公司




                                                  2014 年 3 月 14 日