国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书




                            国浩律师(上海)事务所
                            Grandall Legal Firm (Shanghai)
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                         关于常州天晟新材料股份有限公司

              二〇一四年第一次债券持有人会议的法律意见书


致：常州天晟新材料股份有限公司

     常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第一次债券持有
人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）定于 2014 年 3 月 31 日（星期一）
上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司会议室 106 召开，国浩律师（上海）事务
所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司会议，并依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）和《常州天晟新材料股份有限公司公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）出具本法律意见书。

     本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次债券持有人会议召集程序是
否合法以及是否符合《债券持有人会议规则》、召集人资格的合法有效性、出席
会议人员资格的合法有效性和债券持有人会议表决程序、表决结果等发表法律意
见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意
承担相应的法律责任。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件公

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告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：




     一、     本次债券持有人会议的召集程序

     公司于 2014 年 3 月 11 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了关于召
开本次债券持有人会议的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召开
和投票方式、出席会议的对象、会议审议事项、债权登记日、债券持有人登记方
式、会务联系人姓名及电话号码等事项，说明了债权登记日登记在册的全体债券
持有人均有权出席，并可委托代理人出席和参加表决。

     本次债券持有人会议召开的时间、地点、方式等符合通知内容。

     经验证，公司本次债券持有人会议的召集程序符合法律、法规及《募集说明
书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。




     二、     债券持有人会议召集人资格的合法有效性

     经验证，本次债券持有人会议的召集人为华林证券有限责任公司，符合法律、
法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，本次会议召集人资格合
法有效。




     三、     债券持有人会议的召开

     1、本次债券持有人会议采取现场投票方式召开。

     2、公司本次债券持有人会议于 2014 年 3 月 31 日（星期一）上午 9:30 在常
州市龙锦路 508 号公司会议室 106 召开，由债券持有人江苏省国际信托有限责任
公司代表单晓聃担任会议主席并主持。

     经验证，公司本次债券持有人会议的召开符合法律法规及《募集说明书》、

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《债券持有人会议规则》的有关规定。




     四、     出席会议人员资格的合法有效性

     1、出席会议的债券持有人及委托代理人

     根据出席会议债券持有人签章及授权委托书，出席或委托代理人出席会议的
债券持有人共 1 名，代表有表决权的公司债券 1,000,000 张，占公司本期未偿还
债券总数的 52.63%。

     2、出席会议的其他人员

     经验证，出席会议人员除债券持有人及委托代理人外，还有公司部分董事、
监事、高级管理人员，出席公司本次债券持有人会议人员资格合法有效。




     五、    本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

     出席公司本次债券持有人会议的债券持有人和代理人审议并以记名投票方
式通过了下列决议：

     1、审议通过《关于常州天晟新材料股份有限公司置换公司债券抵押资产的
议案》。

     2、审议通过《关于不要求常州天晟新材料股份有限公司提前清偿债务及提
供担保的议案》。

     经验证，上述决议表决程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人
会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。




     六、       结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规


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定，召集人和出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法、表决结果合法有
效。




     （以下无正文）




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（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2014 年第一次债券持有人会议的法律意见书之签章页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                           经办律师：




     倪俊骥                             张   隽




                                        刘 曦




                                        二零一四年三月三十一日




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