平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为常州天晟新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）持续督导保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
经审慎核查，就天晟新材本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：
一、天晟新材首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会证“证监许可【2010】1906 号”文批准，天晟
新材向社会公开发行人民币普通股 A 股 23,500,000 股，并于 2011 年 1 月 25 日
在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 70,000,000
股，发行上市后总股本为 93,500,000 股。
公司于2011年4月26日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体
股东按每10股转增5股。本次转增后，公司总股本由93,500,000增加至140,250,000
股；其中，上市流通股份由23,500,000股转增至35,250,000股，有限售条件股份由
70,000,000股转增至105,000,000股。
公司于2012年5月31日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东按每10股派2.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全
体股东按每 10 股转增10股。本次转增后，公司总股本由 140,250,000 增加至
280,500,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 280,500,000 股，尚未解除限售的
股份数量为 119,689,842 股，占总股本的 42.67%；解除限售后实际可上市流通的
数量为 29,881,212 股，占公司股本总额的 10.65%。
二、天晟新材本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为2014年4月25日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 119,689,842 股，占公司股本总额的 42.67%；
解除限售后实际可上市流通的数量为 29,881,212 股，占公司股本总额的 10.65%。
本次申请解除股份限售的股东人数共计 3 人，均为自然人股东。
3、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
本次实际可上
所持限售 本次解除
序号 股东全称 市流通数量 备注
股份总数 限售数量
（注 4）
1 吕泽伟 39,896,614 39,896,614 9,959,154 注1
2 孙剑 39,896,614 39,896,614 9,962,904 注2
3 吴海宙 39,896,614 39,896,614 9,959,154 注3
合计 - 119,689,842 119,689,842 29,881,212 -
注 1、注 2、注 3：截至本核查意见出具之日，吕泽伟、孙剑、吴海宙分别有 12,500,000
股、16,740,000 股、29,800,000 股质押，但可以全部解除限售；吕泽伟作为公司董事长、总
裁，孙剑、吴海宙作为公司董事、副总裁，其在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和
间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其直接和间接持有的公司股份。
注 4：吕泽伟先生、吴海宙先生所持限售股份经本次解除限售后实际可上市流通数量具
体计算过程如下：
截至本公告日，其所持本公司股份总数 39,916,614 股*25%—20,000 股，并采用四舍五
入法得到整数 9,959,154 股。上述 20,000 股为吕泽伟先生、吴海宙先生通过二级市场增持所
得股份。
孙剑先生所持限售股份经本次解除限售后实际可上市流通数量具体计算过程如下：
截至本公告日，其所持本公司股份总数 39,911,614 股*25%—15,000 股，并采用四舍五
入法得到整数 9,962,904 股。上述 15,000 股为孙剑先生通过二级市场增持所得股份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、在公司首次公开发行股票前，吕泽伟、孙剑和吴海宙承诺：自发行人股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
2、吕泽伟、孙剑和吴海宙后续追加的承诺：根据深圳证券交易所《关于进
一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通
知》的要求，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：“本人若在首次
公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日
起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）
之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直
接持有的本公司股份。”
经核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，严格履行了
上述各项承诺。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份变动前 本次变动 股份变动后
股份性质 数量（股） 比 例 增加 减少 数量（股） 比 例
（%） （%）
一、有限售条件股份 138,026,222 49.21% 29,881,212 108,145,010 38.55%
1. 国家持股 - - - - -
2. 国有法人持股 - - - - -
3. 其他内资持股 138,026,222 49.21% 29,881,212 108,145,010 38.55%
其中：境内非国有法人持股 - - - - -
境内自然人持股 138,026,222 49.21% 29,881,212 108,145,010 38.55%
4．外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 142,473,778 50.79% 29,881,212 - 172,354,990 61.45%
1. 人民币普通股 142,473,778 50.79% 29,881,212 - 172,354,990 61.45%
2. 境内上市的外资股 - - - -
3. 境外上市的外资股 - - - -
4. 其他 - - - -
三、股份总数 280,500,000 100% - - 280,500,000 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）天晟新材本次股份限售上市流通符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；（2）天晟新材本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则的要求；（3）天晟新材本次解禁限售的股份持
有人严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；（4）截至本核查
报告出具之日，天晟新材与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本
保荐机构同意相关解除限售股份在创业板上市流通。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 建
赵 宏
平安证券有限责任公司
2014 年 4 月 21 日
