证券代码：300169          证券简称：天晟新材          公告编号：2014-074



                     常州天晟新材料股份有限公司
        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                         报告书的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3
月11日公告了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委
员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
    1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，原报告中“本次发行股份及
支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次发行股份
及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准”；已在本次交易的决
策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提
示等相关内容。
    2、补充披露高琍玲、杨志峰持有标的公司股权外还持股其他企业所涉同业
竞争或业务往来及相关分析。具体详见本重组报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、1、（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”；根据标的公司审计报
告（修订稿）修订新光环保从港峰亚太的采购金额及相应比例，并相应修订“第
四节 交易标的基本情况”之“十四、（六）报告期前五大供应商”相关内容。
    3、补充披露高琍玲、杨志峰未违背竞业禁止的规定或约定。具体详见本重
组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、1、（3）控制的核心企业和关联企
业的基本情况”。
    4、补充披露标的公司历史上发生股权代持行为的原因及相关事宜。具体详
见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）、9、标的公司历史上
发生股权代持行为具体情况及原因”。
    5、补充披露港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的公司的转让原因、
转让价格等具体情况。具体详见本重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、（三）、8、港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的公司相关事宜”。
    6、补充披露标的公司于2013年12月26日将其拥有的土地使用权转让给江苏
宝德汽车销售服务有限公司的原因，该次转让登记手续办理进展情况，及对本次
重组及评估值的影响。具体详见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
（二）土地使用权”。
    7、补充披露标的公司商标所有权人名称变更手续办理进展情况及相关事宜
以及标的公司获得一级环保工程专业承包资质证书。具体详见本重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“九、（一）商标”和“十二、新光环保经营资质”。
    8、从人员、研发、采购、销售等方面，补充披露标的公司与上市公司现有
主营业务的协同效应，及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十一条第二款相关规定的分析。具体详见本重组报告书“第七节 本次交易的合规
性分析”之“二、（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向
无关联第三方发行股份购买资产之情形”。
    9、补充披露重组完成后对上市公司后续盈利能力的影响。具体详见本重组
报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、（二）本次交易后上市公司
的盈利能力分析”。
    10、补充披露本次重组完成后上市公司2014年存在继续亏损的风险的重大风
险提示。具体详见本重组报告书 “重大风险提示”之“八、上市公司2014年继续亏
损的风险”和“第十三节 风险因素”之“二、（三）其他风险”。
    11、补充披露本次交易现金对价比例确定的原因。具体详见本在重组报告书
“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、（二）本次交易现金对价支付比例确
定的原因”。
    12、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。具体详见本重
组报告书“第五节 发行股份的情况”之“四、配套募集资金管理和使用的内部控制
制度”。
    13、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。具体详见本重组报告书“第
五节 发行股份的情况”之“五、配套募集资金失败的补救措施及可行性”。
    14、补充披露标的公司2013年经营活动现金流入流出均下降、存货上升、应
收账款增长幅度不大，与2013年营业收入增长变化趋势不一致的原因及相关量化
分析。具体详见本重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、4、新光环保2013
年经营活动现金流入与流出、存货、应收账款以及营业收入变化情况”。
    15、补充披露标的公司关联采购成本加成比例及关联交易未涉及利益输送的
相关分析。具体详见本重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、（三）、
5、新光环保与关联方应收应付余额”。
    16、补充披露同行业可比公司2013年收入增长情况及对标的公司收入真实性
的相关核查。具体详见本重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、5、可比上
市公司2013年收入增长情况，以及对标的公司收入真实性采取的核实程序”。
    17、补充披露新光股权投资受让标的公司股权是否构成股权激励的相关分析
以及标的资产2013年9月股份支付公允价值的确认方式和计算过程。具体详见本
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）、10、新光股权投资受让新
光环保是否涉及股份支付，以及对标的公司利润及评估值的影响”；根据股份支
付处理后的标的公司审计报告、备考财务报表审计报告等修订相关数据。
    18、补充披露收益法评估中针对标的公司所做特殊假设的合理性及不存在不
确定性风险的分析。具体详见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、
（二）、2、收益预测的假设条件”。
    19、结合截至目前合同签订情况、合同实施周期，补充披露2014年预测收入
合理性。具体详见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、（四）、3、
目前合同签订及实施情况分析”。
    20、结合标的公司自身情况，补充披露折现率取值的依据和合理性，并对折
现率做敏感性分析。具体详见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、
（二）、3、（2）折现率的确定”。
    21、补充披露被评估企业整体价值计算过程、非经营性资产负债价值的确定
相关内容。具体详见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、（二）、
3、评估计算及分析过程”。
    22、补充披露标的公司所涉诉讼的具体情况，及对本次重组及评估值的影响。
具体详见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十九、涉及诉讼情况”。
    23、补充披露本次交易完成后对标的公司公司治理结构作出现行安排的原因
及前述安排对上市公司对标的公司控制力等相关影响的分析。具体详见本重组报
告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“十三、本次交易后标的公司法人治理
结构”。
    24、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东
大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股
收益的填补回报安排等。具体详见本重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“十、
本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
    25、根据可比上市公司2013年报，更新披露同行业上市公司2013年每股收益、
2013年末每股净资产等相关数据。具体详见本重组报告书“第八节 本次交易定价
的依据及公平合理性的分析”之“三、（二）与可比上市公司以及天晟新材的市盈
率和市净率比较”。



    特此公告。




                                              常州天晟新材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                  二〇一四年七月二十八日