天晟新材：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）2014-07-29
国浩律师（上海）事务所 天晟新材补充法律意见书(一)
国 浩 律 师 （ 上 海） 事 务 所
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）
中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
电话: （021） 5234-1668 传真: （021） 6267-6960
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二零一四年六月
2-2-2-1
国浩律师（上海）事务所 天晟新材补充法律意见书(一)
国浩律师（上海）事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《国浩律师（上海）
事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所现依据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140309
号）（以下简称“反馈意见”）的要求出具《国浩律师（上海）事务所关于常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的
部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师
作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文
件。
五、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本补充
法律意见书。
六、本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见
书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
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明。
八、本补充法律意见书仅供公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
十、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意
见书使用的简称含义相同。
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第二节 补充法律意见书正文
一、申请材料显示，高琍玲、杨志峰除持有标的资产股权外，还持有其他
公司的股权，请你公司补充披露上述公司是否与标的资产从事相同业务或存在
业务往来，如是，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。（反馈意见第 1 条）
截至本补充法律意见书出具之日，高琍玲、杨志峰除持有新光环保股权外，
还持有江苏南瓷、港峰亚太等企业的股权；2012 年、2013 年，除港峰亚太从事
金属声屏障的生产，并与新光环保存在业务往来外，高琍玲、杨志峰所持股的其
他企业未从事与新光环保相同业务，也未与新光环保进行业务往来；虽然新光环
保与港峰亚太之间存在业务来往，但不存在港峰亚太向新光环保输送利益的情
形。具体情况如下：
（一）高琍玲、杨志峰持股企业介绍
截至本补充法律意见书出具之日，高琍玲、杨志峰除持有标的资产股权外，
持有其他企业股权情况如下：
高琍玲持 杨志峰持
序号 企业名称 主营业务 备注
股比例 股比例
高低压绝缘子产品的研
1 江苏南瓷 15.29% 36.73%
发、生产和销售
投资管理、房屋租赁、
2 港峰亚太 10.00% 90.00%
物业管理
3 新光股权投资 31.42% 52.04% 投资、咨询
镇江南瓷股权
4 投资基金企业 19.49% 52.04% 投资、咨询
（有限合伙）
5 港峰国际 100.00% - 投资
高琍玲通过张海
铁路设备、电力设备的
玉等代持；该公
6 深圳中铁 100.00% - 购销，该公司已多年未
司目前正在办理
实际经营。
注销手续。
（二）高琍玲、杨志峰持股企业的主营业务及与新光环保业务往来情况
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1、高琍玲、杨志峰持股企业的主营业务
新光环保成立于 2002 年 4 月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降
噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城
市轨道交通等领域的声屏障。声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的
一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速
铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
江苏南瓷主要从事高低压绝缘子产品的研发、生产和销售。绝缘子产品虽然
也可用于铁路线路，但绝缘子作为一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母
线与带电导体，并达到使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘的作
用。从功能、原料、技术工艺、铁路系统具体采购部门等各方面都与声屏障业务
不同。江苏南瓷与新光环保未从事相同的业务，不存在同业竞争。
2012 年、2013 年，新光环保的金属声屏障主要从港峰亚太采购或委托港峰
亚太进行加工；2013 年末港峰亚太将声屏障相关的设备、存货和专利等无形资
产转让给标的公司后将无任何声屏障业务，目前从事投资、物业出租与管理，与
新光环保业务不同，不存在同业竞争。
新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）、港峰国际主要从
事投资或投资、咨询等业务，与新光环保业务不同，不存在同业竞争；深圳中铁
已多年未实际经营，目前正在办理注销手续，与新光环保不存在同业竞争。
2、高琍玲、杨志峰其他持股企业与新光环保业务往来
2012 年、2013 年，除港峰亚太从事金属声屏障的生产，并与新光环保存在
业务往来外，上述其他企业未从事与新光环保相同业务，也未与新光环保进行业
务往来。2012 年、2013 年，新光环保与港峰亚太的业务往来情况如下：
（1）销售业务
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易
名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易金
定价方式 金额 金额
金额的比例 额的比例
港峰亚太 玻璃棉、亚克力板 参照市场价格 190.44 100% 520.30 100%
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（2）采购业务
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易
名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易金
定价方式 金额 金额
金额的比例 额的比例
港峰亚太 工程物资 成本加成 1,140.40 8.77% 379.72 30.51%
原材料、半成品、
港峰亚太 账面价值 3,356.97 25.81% -- --
产成品等
注：2013 年 5 月，港峰亚太和新光环保签订销售协议，协议约定将其和声屏障业务相
关的原材料、半成品和产成品按账面价值销售给新光环保。
（3）经营租赁
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
港峰亚太 房屋承租 协商价格 13.35 100% --- ---
注：2013 年 11 月，港峰亚太和新光环保签订厂房租赁协议，协议约定将其坐落于句容
市边城镇大华村 06 栋厂房等出租给新光环保，面积 12,961.26 平方米，租赁期为 2013 年 11
月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日，年租金为 800,890.2 元；前述租金为双方参照市场价格，经
协商后确定。
（4）受让固定资产
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 账面价值 账面价值
额的比例 额的比例
新增生产
港峰亚太 账面价值 716.86 100% --- ---
设备
注：2013 年 12 月 18 日，港峰亚太和新光环保签订生产设备转让协议，约定港峰亚太
按照账面价值将声屏障生产相关的设备转让给新光环保。
虽然新光环保与港峰亚太之间存在采购、销售、租赁等交易，但港峰亚太未
通过前述交易向新光环保进行利益输送。因此，2012年、2013年不存在港峰亚太
向新光环保输送利益的情形。2013年末，港峰亚太将声屏障业务相关的设备、存
货、专利等资产转让给新光环保后，港峰亚太不再从事生产经营，目前仅从事投
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资以及自有物业的租赁和管理。2014年以来，港峰亚太除向新光环保出租厂房、
办公场所外，未与新光环保发生其他业务往来，也不存在港峰亚太向新光环保输
送利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，高琍玲、杨志峰投资
的江苏南瓷、港峰亚太等企业未从事与新光环保相同业务；除港峰亚太外，报告
期内上述企业未与新光环保进行业务往来；报告期内虽然新光环保与港峰亚太之
间存在业务往来，但不存在港峰亚太向新光环保输送利益的情形。
二、请你公司补充披露高琍玲兼任江苏南瓷董事、港峰亚太的监事、港峰
国际董事，杨志峰兼任江苏南瓷董事长及总经理、港峰亚太执行董事及总经理、
新光股权投资和镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人是否
违背竞业禁止的规定或约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反
馈意见第 2 条）
（一）有关竞业禁止的规定或约定
竞业禁止可分为法定竞业禁止和约定竞业禁止。
法定竞业禁止主要规定在《公司法》第 148 条，具体为：“董事、高级管理
人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员利用
职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任
职公司同类的业务。”
约定竞业禁止主要规定在《劳动合同法》第 23 条和第 24 条，具体为：“用
人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权
相关的保密事项。负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协
议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或终止劳动合同后，在竞业限制
期限内给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人
单位支付违约金”，“竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定”，
“在解除或终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产
品、从事同类业务的竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类
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产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
（二）高琍玲、杨志峰的投资及兼职情况
经本所律师核查，高琍玲、杨志峰投资及兼职的企业情况如下：
序 高琍玲 杨志峰
企业名称 任职情况 主营业务
号 持股比例 持股比例
高琍玲任董事长、 铁路、轨道交通环保降
1 新光环保 43.38% 27.53% 总经理，杨志峰任 噪新型材料研发、生
董事 产、销售
高琍玲任董事，杨
高低压绝缘子产品的
2 江苏南瓷 15.29% 36.73% 志峰任董事长及总
研发、生产和销售
经理
高琍玲任监事，杨
投资管理、房屋租赁、
3 港峰亚太 10.00% 90.00% 志峰任执行董事及
物业管理
总经理
新光股权投 杨志峰任执行事务
4 31.42% 52.04% 投资、咨询
资 合伙人
镇江南瓷股
权投资基金 杨志峰任执行事务
5 19.49% 52.04% 投资、咨询
企业（有限合 合伙人
伙）
6 港峰国际 100.00% - 高琍玲任董事 投资
根据高琍玲、杨志峰的确认并经本所律师核查，2013 年港峰亚太将金属声
屏障业务转让给新光环保之前，高琍玲、杨志峰共同控制的港峰亚太与新光环保
均从事铁路、轨道交通环保降噪新型材料的相关业务，高琍玲、杨志峰作为港峰
亚太和新光环保的董事、高级管理人员，存在自营与所任职公司同类的业务的情
形。为此，港峰亚太和新光环保的股东均出具确认函，确认对高琍玲、杨志峰的
上述行为没有异议，不予追究。截至本补充法律意见书出具之日，高琍玲、杨志
峰控制的除新光环保之外的其他企业均已不再从事铁路、轨道交通环保降噪新型
材料研发、生产、销售业务，与新光环保不构成同业竞争，高琍玲与新光环保、
杨志峰与江苏南瓷签署的劳动合同中亦未限制其在上述相关企业投资及任职。据
此，本所律师认为，高琍玲、杨志峰上述投资及兼职情况未违反有关竞业禁止的
法定或约定义务。
（三）本次交易完成后相关竞业禁止约定
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，作为标的公司
新光环保目前主要的经营管理负责人，高琍玲承诺：自天晟新材本次发行股份及
支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于 48 个月；现有高
级管理人员及核心技术人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）
已经签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务
48 个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保
相同或类似的业务。
本次交易完成后，为进一步避免本次交易对方与上市公司及新光环保的同业
竞争，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
本所律师认为，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰以及新光环保的高级管
理人员已就本次交易完成后的竞业禁止和同业竞争问题出具承诺，相关承诺是其
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真实的意思表示，如其能够信守承诺和约定，将可有效避免本次交易完成后的同
业竞争问题。
三、请你公司补充披露标的资产历史上发生股权代持行为的原因，被代持
人是否真实出资，2010 年解除代持关系是否彻底，是否存在任何法律或经济纠
纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3 条）
2009 年 5 月 18 日，深圳中铁分别与赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保签订《股
权转让协议书》，约定将深圳中铁持有的新光环保 10%、20%、30%和 40%股权
分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立和佘爱保，转让价格分别为 3,440,000 元、
6,880,000 元、10,320,000 元和 13,760,000 元。
2010 年 3 月 18 日，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳分别与杨志峰、高琍玲、
杨生哲、高润之签订《股权转让协议》，约定将其持有的 40%、30%、20%和 10%
股权按原价转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之。2010 年 4 月 29 日，新光
环保就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据本所律师对高琍玲、杨志峰夫妇的访谈，2009 年 5 月，高琍玲、杨志
峰夫妇因有移民打算，故委托佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳系代为持有新光环
保的股权，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳并不实际享有新光环保任何权益。后
高琍玲、杨志峰打消了移民的想法，遂与佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳于 2010
年 3 月进行了股权转让，还原代持情况，新光环保股权不存在代持清理导致的潜
在纠纷。
为确认上述代持行为是否存在纠纷，本所律师通过现场访谈方式对代持人佘
爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳进行了访谈，确认并验证了上述事实。
为防范新光环保历史上委托持股所可能引发的风险，代持人佘爱宝、张咸立、
盛晓培、赵艳就新光环保股权代持事宜分别出具《确认函》，确认：
1、其系受高琍玲、杨志峰委托持有新光环保的股权，并不实际享有新光环
保任何权益，其后根据高琍玲、杨志峰的指定将新光环保股权予以转让，相关转
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让未实际支付股权转让价款；
2、其与新光环保股东之间不存在其它可能导致新光环保股权变动的相关协
议安排；
3、就上述两项《股权转让协议》中所明确列明的协议内容，协议对方不存
在对其本人的违约行为，无须承担违约责任；
4、其已充分知悉并认可上述股权转让的过程及结果，同意永久性免除并放
弃针对上述两项股权转让协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于股权
转让协议的任何追索或赔偿请求的权利。
此外，新光环保目前的所有股东已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中承诺如下：标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股
东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权
利人主张权利，与天晟新材无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
有鉴于此，本所律师认为新光环保历史上存在的委托持股已经清理，新光环
保目前工商登记的股东是真实权益持有人，高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和
新光股权投资持有的新光环保股权不存在任何法律或经济纠纷及不确定性。
四、请你公司补充披露港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的资产的
具体情况（包括但不限于转让原因、转让价格、转让资产明细、是否涉及负债、
人员的转移等）；并披露与金属声屏障业务相关业务是否已全部转让给标的资
产，该次转让对标的资产经营的完整性和独立性的影响；转让后港峰亚太未来
的业务和经营计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第
4 条）
经本所律师核查，港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的公司的具体情
况如下：
（一）港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给新光环保的原因
2012 年、2013 年，新光环保从港峰亚太采购金属声屏障；2013 年末，港峰
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亚太将声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保。港峰亚太将
声屏障业务相关资产转让给新光环保的原因具体如下：
新光环保、港峰亚太为高琍玲、杨志峰控制的两家公司，转让前两者业务存
在一定程度的重叠以及业务往来，新光环保具有声屏障行业相关的生产、施工资
质和能力，与客户、供应商良好的关系，行业良好声誉以及相关的管理、研发、
生产等相关人员；港峰亚太作为新光环保的配套厂，其拥有金属声屏障生产、加
工所需的机器设备、存货等资产以及相关生产、加工人员；2012 年、2013 年，
存在新光环保从港峰亚太采购金属声屏障等业务往来。为保证上市公司收购的声
屏障业务的完整和独立，并充分发挥新光环保在声屏障行业已有的知名度、美誉
度，以及有效地解决同业竞争、减少关联交易以满足本次收购的要求，高琍玲、
杨志峰将港峰亚太与声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保，
从而实现新光环保声屏障资产的完整和业务、人员、机构、财务的独立，通过前
述整合有助于加强声屏障业务的管理效率，提高生产和研发效率。整合后，港峰
亚太主要资产为土地和房产，未来将不再从事生产经营，将专注于投资以及自有
物业的租赁和管理。
（二）港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的公司的具体情况
1、转让的资产的明细及作价情况
此次转让涉及的资产和业务的内容及作价方式如下：
单位：万元
序号 资产业务内容 账面价值 作价方式
1 声屏障业务相关的机器设备 716.86 账面价值
铝板原材料等 890.58 账面价值
半成品等 445.75 账面价值
声屏障业务相
2 产成品等 1698.18 账面价值
关材料产品等
其他 322.46 账面价值
小计 3,356.97 账面价值
3 专利 - 无偿转让
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2、资产转让的过程
上述资产转让涉及的机器设备等已经于 2013 年 12 月 31 日之前交付新光环
保使用；同时，上述声屏障业务相关的原材料、半成品和产成品等存货已交付给
新光环保。截止目前，港峰亚太声屏障业务相关人员已与港峰亚太协商解除劳动
合同，并已与新光环保签订相关劳动合同；相关专利已经完成过户手续。为便于
港峰亚太原有负债相关合同继续履行，港峰亚太的负债并未转让给新光环保。经
上述转让，港峰亚太已经将声屏障业务相关资产全部转让给新光环保。
3、该次转让对标的资产的完整性和独立性的影响
通过上述转让，新光环保从港峰亚太获得了金属声屏障生产、加工所需的机
器设备、存货等资产，因此，此次转让有助于增加新光环保声屏障业务的完整性；
此外，此次转让也有助于加强新光环保声屏障业务的独立性，具体影响如下：
（1）业务独立
此次转让后，新光环保将拥有从事声屏障业务的完整、独立的产、供、销系
统和人员，不存在与港峰亚太共享业务渠道、共用产供销系统和人员的情形。
（2）资产完整
此次转让后，新光环保已拥有声屏障业务和生产经营必需机器设备、原材料
等资产。
（3）人员独立
此次转让后，金属声屏障的相关人员已经与新光环保签订劳动合同，不存在
兼职港峰亚太的情形。
（4）机构独立
此次转让后，新光环保的各职能机构在人员、管理制度等方面均完全独立，
不存在与港峰亚太共用的情形。
（5）财务独立
新光环保设置独立的财务部门，配备了专门的财务人员，不存在与港峰亚太
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国浩律师（上海）事务所 天晟新材补充法律意见书(一)
共用财务人员、银行账号等财务资源的情形。
综上所述，此次转让后，新光环保独立经营，在资产、业务、人员、机构、
财务等方面均保持独立。
4、转让后港峰亚太未来的业务和经营计划
2013年末，港峰亚太将声屏障业务相关的机器设备、原材料以及专利等资产
转让给新光环保，港峰亚太不再从事生产经营，仅从事投资以及自有物业的租赁
和管理。目前，港峰亚太的经营范围已经变更为“投资管理、房屋租赁、物业管
理”。
综上，本所律师认为，港峰亚太已经将声屏障业务相关业务全部转让给新光
环保；此次转让有助于增加新光环保的声屏障业务的完整性和业务、资产、人员、
机构以及财务的独立性。上述转让后，港峰亚太将不再从事生产经营，未来将专
注于投资以及自有物业的租赁和管理。
五、请你公司补充披露标的资产于 2013 年 12 月 26 日将其拥有的土地使用
权转让给江苏宝德汽车销售服务有限公司的原因，该次转让登记手续办理进展
情况，及对本次重组及评估值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。（反馈意见第 5 条）
（一）新光环保转让南京土地使用权的原因
鉴于（1）2013年末新光环保从江苏南京迁址至镇江句容，未来新光环保生
产、研发、销售等将完全转移至镇江句容；（2）新光环保现租赁港峰亚太的厂
房以及新光环保未来计划购买的土地及准备建设的厂房能够满足未来新光环保
生产经营的需要；（3）新光环保原南京厂房及土地性质为工业用途，新光环保
未来仍将专注于铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的研发和生产，没有将上
述土地及厂房用于其他用途的打算。
为进一步盘活存量资产，新光环保决定出售原南京厂房及土地，经与有意向
的购买方接洽后，新光环保选择向非关联方江苏宝德汽车销售服务有限公司出售
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上述厂房及土地。2013年12月26日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司
签订房地产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车
销售服务有限公司。
（二）转让登记手续办理进展情况
江苏宝德汽车销售服务有限公司拟购买上述土地及厂房用于汽车改装项目，
经上述土地所在地南京经济技术开发区要求，购买园区土地的企业建设项目需履
行项目相关的土地建设项目立项、节能评估、环评手续后，才能办理国有土地使
用权证的转移登记手续。经对江苏宝德汽车销售服务有限公司和南京经济开发区
管委会相关人员访谈，目前上述厂房的房产证已更名至江苏宝德汽车销售服务有
限公司名下；江苏宝德汽车销售服务有限公司正在办理汽车改装项目的环评手
续，预计2014年6月能够办结国有土地使用权证的过户手续，该转让不存在实质
性障碍。
鉴于存在前述过户手续未能在2014年6月底前办理完毕以及江苏宝德汽车销
售服务有限公司未能按时支付剩余转让价款的可能性，高琍玲进一步承诺，若新
光环保在2014年6月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南
京土地及厂房转让的剩余款项，将由其在2014年7月15日前先行代江苏宝德汽车
销售服务有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务
有限公司进行追偿。
（三）转让进展对本次重组及评估值的影响
本次评估中原南京土地及厂房按买卖合同确定的金额扣除预计应承担的税
费后的净额作为非经营性资产计入评估结果，考虑到本次转让预计2014年6月底
前办结，届时受让方应按照合同约定支付全部价款，且高琍玲已对前述款项的支
付进行兜底承诺，本次转让不会对本次重组及评估值构成影响。
综上，本所律师认为，新光环保向非关联方江苏宝德汽车销售服务有限公司
出售南京土地及厂房主要出于有效利用存量闲置资产的考虑，符合一般商业原
则；本次转让的房产过户手续已经完成，目前正在办理土地使用权证的过户，转
让不存在实质性障碍。本次转让预计2014年6月底前办结，届时受让方应按照合
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国浩律师（上海）事务所 天晟新材补充法律意见书(一)
同约定支付全部价款，且高琍玲已对前述款项的支付进行兜底承诺，本次转让不
会对本次重组及评估值构成影响。
六、请你公司补充披露标的资产商标所有人名称变更手续办理进展情况，
办理是否存在障碍，是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（反馈意见第 6 条）
2013 年 9 月 12 日，新光环保通过股东会决议，同意公司名称由南京新光环
保科技工程有限公司变更为江苏新光环保工程有限公司，因此原南京新光环保科
技工程有限公司持有的注册号 5329194、7234748、7771507 三项注册商标需办理
商标所有人的名称变更手续，上述注册商标具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期
商品类别
南京新光环保科
1 5329194 第 17 类 2009.08.07-2019.08.06
技工程有限公司
南京新光环保科
2 7234748 第 17 类 2010.07.28-2020.07.27
技工程有限公司
南京新光环保科
3 7771507 第 17 类 2010.12.07-2020.12.06
技工程有限公司
根据本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站的查询，南京新光环保科
技工程有限公司持有的上述三项注册商标的注册权人名称已经变更为“江苏新光
环保工程有限公司”，但截至本补充法律意见书出具之日，公司暂未收到上述商
标所有人名称变更完成的证明文件。
本所律师认为，本次标的资产商标的变更属于商标所有权人更名导致的商标
注册权人名称变更，变更申请已被国家工商行政管理总局商标局受理，变更完成
不存在法律障碍，对本次重组不构成任何影响。
七、请你公司从人员、研发、采购、销售等方面，详细披露标的资产与上
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市公司现有主营业务是否具有协同效应，并披露本次重组是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十二条第二款“上市公司促进行业或者产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应”向第三方发行的有关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 7 条）
（一）新光环保与天晟新材现有主营业务之间的协同效应
天晟新材目前主营业务主要为软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的
后加工产品；本次上市公司拟收购的交易标的新光环保主要从事铁路、城市轨
道交通环保降噪新型材料的生产、安装，目前该公司主要产品是应用于高速铁
路、城市轨道交通等领域的声屏障。两公司在本次重组完成后的协同效应主要
体现在市场、销售、研发、采购、生产、人员等方面。
1、市场和销售协同效应
随着新材料行业市场规模的不断扩大以及竞争的越发激烈，天晟新材作为
基础材料生产厂商，希望公司产品能够有效地延伸到终端运用市场，但囿于下
游行业运用端与材料供应商之间协同与制约交融的复杂关系，双方之间的利益
诉求经常不一致，导致新材料在终端运用市场的推广存在一定障碍。
随着 2014 年中国铁路总公司多次上调投资规模，以及国家对高速铁路、城
市轨道交通等基础建设的支持力度的加强，天晟新材希望做大做强高速铁路、
城市轨道交通市场用新材料；希望加速推进和拓展公司 PVC 结构泡沫等材料在
前述市场的运用范围与规模；能够有效释放公司现有 CIM 车辆部件的成套供应
能力。为此，公司希望能够找到与高速铁路、城市轨道交通等下游行业有效对
接的切入点。
新光环保作为我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生
产、安装的企业之一，新光环保的声屏障产品已广泛运用于我国中长期铁路网
规划的“四纵四横”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横
向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁
等主要铁路线路，以及南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道
交通项目，新光环保已在高速铁路及城市轨道交通行业形成较高的声誉度。公
司收购新光环保后，新光环保将纳入公司产品体系，公司得以消除行业应用方
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与材料供应商之间的利益不一致，较好地打通基础材料到终端运用的通道。公
司结构泡沫材料具有较强的刚度、重量轻，还具有吸水性低、隔音效果好等特
性，公司希望能够通过与新光环保的合作研发，将该类材料导入声屏障行业，
为下游行业提供高性价比的新型材料产品，从而提高公司产品的销售规模；通
过利用新光环保在高速铁路、城市轨道交通领域的知名度和信誉度，扩大公司
产品进入前述领域的比例，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务
链条，提升行业配套能力。
为实现上述市场战略目标，本次收购完成后，公司将优化公司销售机构设
置，公司将尽快组建高速铁路与城市轨道交通事业部，通过该事业部统一管理
城市轨道交通车辆结构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品，实现对行业信
息、客户资源等方面的全面共享，有效地利用新光环保在城市轨道交通领域的
知名度和信誉度，开拓并增加公司产品在声屏障行业的运用；扩大公司产品进
入城市轨道交通领域的比例，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服
务链条，提升行业配套能力。
2、研发、采购和生产协同效应
双方技术上具备一定互补性，新光环保主要产品为声屏障，致力于研究具
备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高
分子发泡材料生产商，自成立以来一直致力于研究高分子发泡材料。双方技术
部门所研究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双
方的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，
互相提升双方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提升。
双方产品上具备一定互补性，在采用天晟新材的高分子材料后，新光环保
声屏障产品品质将获得较大改善，例如上市公司可通过提高结构泡沫材料的开
口孔孔隙率以及防火性能后可取代声屏障内置吸声纤维棉，提高金属声屏障的
吸声效果和使用寿命，并使得声屏障不会出现易变形和破裂，大幅度提升声屏
障性能；公司正与新光环保共同研发非金属材料的环保声屏障系统，公司结构
泡沫材料具有较强的刚度、重量轻，还具有吸水性低、隔音效果好等特性，公
司希望能够通过与新光环保的合作研发，将公司结构泡沫材料导入声屏障行
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业，为下游行业提供高性价比的新型材料产品。如能开发成功，天晟新材将成
为新光环保的供应商，可降低新光环保采购成本，有助于提高新光环保声屏障
产品品质和标准，有助于提高产品竞争壁垒，进一步增强新光环保在高速铁路
等优势领域的竞争力。
公司 CIM 事业部具有较强的机加工能力，由于目前处于下游市场的开拓
期，该事业部产能未能有效释放；公司一直以来非常注重技术研发，公司现有
技术中心配备了先进的实验室设备和检测仪器，其中力学实验、声学实验等设
备和研究力量较强，本次收购后，新光环保可有效利用前述资源，减少在产能
和研发资源上的投入，实现双方投资效率优化，提升研发和生产上的协同效
应。
3、人员协同效应
（1）销售人员协同
天晟新材和新光环保双方产品应用领域在城市轨道交通上存在一定重合。
通过本次交易，上市公司将组建高速铁路与城市轨道交通事业部，通过该事业
部统一管理城市轨道交通车辆结构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品。届
时，新光环保销售团队能够根据自己的业务和行业经验对天晟新材销售团队进
行培训，从而帮助其提升多产品的销售技能，加大天晟新材产品进入城市轨道
交通领域的比重，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，减
少天晟新材市场方面销售资源的投入。
（2）研发人员协同
通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、
技术跨域融合等方式，提升双方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提
升或跨越式发展。
（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二
款规定
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采取的重要举措，本次并购符合国家产业政策，有助于提升公司在铁路、城市
轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将公司产品线从高分子
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发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加
速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循
了材料行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
5%，且上市公司拟购买资产的交易金额为4亿元，不低于5,000万元。本次交易符
合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
综上所述，本所律师认为本次重组是天晟新材与新光环保之间的产业整合；
新光环保能够与天晟新材现有的主营业务在人员、研发、采购、销售等方面产生
较好的协同效应；本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%，且不低于 5,000 万元；因此本次交易符合《重组办法》第四十
二条第二款的相关规定。
八、申报材料显示，标的资产与佛山市汉世金属材料有限公司的承揽合同
纠纷仍未终结。请你公司补充披露标的资产所涉诉讼的具体情况，及对本次重
组及评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第
17 条）
根据新光环保提供的诉讼材料，2011 年 8 月，佛山市汉世金属材料有限公
司因承揽合同纠纷起诉港峰亚太，2012 年 8 月广东省佛山市南海区人民法院作
出一审判决，后经佛山市中级人民法院作出民事裁定，撤销一审判决，发回重审。
在重审阶段，广东省佛山市南海区人民法院认定新光环保为承揽合同当事方，将
新光环保列为被告，佛山市汉世金属材料有限公司要求港峰亚太和新光环保继续
履行与其签署的承揽合同并支付预付款差额及违约金共计 6,341,141 元，如合同
实际无法继续履行则支付按合同总价款 30%计算的违约金共计 11,099,850 元。港
峰亚太和新光环保分别提出了反诉，广东省佛山市南海区人民法院于 2014 年 1
月 15 日作出《民事判决书》（[2013]佛南法民二重字第 1 号），判决如下：（1）
港峰亚太及新光环保赔偿违约损失 3,079,113.6 元予佛山市汉世金属材料有限公
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司；（2）驳回佛山市汉世金属材料有限公司其他诉讼请求；（3）解除港峰亚太和
佛山市汉世金属材料有限公司于 2011 年 1 月 7 日签署的铝材供货合同及佛山市
汉世金属材料有限公司与新光环保于 2011 年 1 月 11 日签署的铝材供货合同；4）
佛山市汉世金属材料有限公司返还预付款 2,794,423 元给港峰亚太和新光环保。
上述（1）、（4）项抵减后港峰亚太和新光环保应付给佛山市汉世金属材料有限公
司 284,690.60 元。一审判决作出后，佛山市汉世金属材料有限公司和港峰亚太、
新光环保均向广东省佛山市中级人民法院提起上诉，目前该案仍在审理过程中。
针对新光环保可能因为上述诉讼承担的赔偿责任，港峰亚太出具了承诺函，
承诺如新光环保因上述诉讼需承担赔偿责任，相关责任由港峰亚太承担。鉴于此，
本次重组评估时未考虑新光环保可能受到的损失。
2014 年 5 月，杨志峰、高琍玲进一步承诺：“上述案件审理终结后，如江苏
港峰亚太投资管理有限公司不履行或没有能力全部或部分履行上述承诺，上述案
件所导致的赔偿责任由本人承担。本人保证江苏新光环保工程有限公司不会因上
述诉讼承担任何损失”。
综上，本所律师认为，对标的资产可能因上述诉讼承担的不利损失，港峰亚
太以及杨志峰、高琍玲夫妇已经做出了兜底承诺，新光环保不会因此承受损失，
上述诉讼不会对本次重组及评估值构成影响。
九、请独立财务顾问和律师对本次交易合同解除条款的合规性进行核查并
发表明确意见。（反馈意见第 18 条）
经本所律师核查，天晟新材与交易对方签署的本次交易合同的解除条款约定
如下：
“14.3 本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有
权解除本协议。
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14.4 在天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产通过中国证监会审核或
者在标的资产完成过户之前，交易各方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，
交易各方主观反悔不再继续履行本协议的，则不再履行本协议一方应承担其他各
方因本次发行股份及支付现金购买资产而遭受的全部损失。
14.5 在标的资产完成过户之前，如果天晟新材认为标的公司经营管理发生
了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下
降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、
标的公司核心技术人员流失等等），则天晟新材有权解除本协议。”
《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除
合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人
可以解除合同”。第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不
履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的；
（五）法律规定的其他情形。”
综上，本次交易合同中的解除条款系交易各方真实的意思表示，未违反《中
华人民共和国合同法》规定的合同约定解除条件，交易合同 14.5 条的约定体现
了本次交易目的，是交易双方意思自治的表现，且有利于保护上市公司和中小股
东的合法权益，未违反《中华人民共和国合同法》的强制性规定。据此，本所律
师认为，本次交易合同中的解除条款合法有效。
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第三节 补充法律意见书结尾
一、本补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零一四年六月三日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为张隽律师、刘曦律师。
二、本补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人：_______________ 经办律师： _______________
倪俊骥 张 隽
_______________
刘 曦
二零一四年 月 日
2-2-2-25
