天晟新材：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户之法律意见书2014-08-01
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国 浩 律 师 （ 上 海） 事 务 所
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户之
法律意见书
中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
电话: （021） 5234-1668 传真: （021） 6267-6960
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二零一四年八月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户之法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的资产过户事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件， 并合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作
出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提
供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发
生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律
意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制
作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发
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行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
天晟新材/发行人/上 常州天晟新材料股份有限公司，在深圳证券交易
指
市公司/公司 所创业板上市，股票代码：300169
江苏新光环保工程有限公司，原名南京新光环保
新光环保/标的公司 指
科技工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投
交易对方 指
资
发行对象/认购人 指 高琍玲、杨志峰和新光股权投资
交易各方 指 天晟新材与交易对方
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的新光环保 100%的股权
发行人本次向认购人发行的、认购人拟认购的发
标的股份 指
行人向其新增发行的人民币普通股（A 股）
天晟新材发行股份及支付现金购买交易对方合法
持有的新光环保合计 100%股权，同时向不超过
本次交易 指
10 名（含 10 名）其他特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
本次发行股份及支付 天晟新材拟通过发行股份和支付现金相结合的方
现 金 购 买资 产 / 本 次 指 式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光
重组 股权投资合计持有的新光环保 100%股权
天晟新材拟向不超过 10 名（含 10 名）其他特定
本次募集配套资金 指 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总额的 25%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年
《上市规则》 指
修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 天晟新材的授权与批准
2014 年 1 月 20 日，天晟新材第二届董事会第三十次会议审议并通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规
定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及
支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于补聘公司重大资
产重组事项中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
2014 年 3 月 10 日，天晟新材第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议
的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付
现金购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董
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事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
天晟新材独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产于 2014 年 1 月 20 日
及 2014 年 3 月 10 日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜的事前确认意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产的总体安排。
2014 年 3 月 31 日，天晟新材 2013 年度股东大会审议并通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现
金购买资产相关协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关
于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资
产相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
1.1.2 新光环保的授权与批准
2014 年 1 月 20 日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新
光环保 100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 10 日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东
将合计持有公司 100%的股权以人民币 40,000 万元的价格转让给天晟新材的议
案，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
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议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
1.1.3 新光股权投资的授权与批准
2014 年 1 月 20 日，新光股权投资召开合伙人会议并通过决议，同意天晟新
材发行股份及支付现金购买其持有的新光环保 5.4445%股权，同意与高琍玲、杨
志峰、杨生哲、高润之、天晟新材共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 10 日，新光股权投资召开合伙人会议并通过决议，同意在评估
基础上，将新光环保 100%股权作价 40,000 万元，新光股权投资所持新光环保
5.4445%股权作价为 2,177.80 万元，并同意与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、
天晟新材共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
1.1.4 中国证监会的批准
2014 年 7 月 24 日，中国证监会下发了《关于核准常州天晟新材料股份有限
公司向高俐玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]748
号），审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师核查后认为，天晟新材、新光环保和新光股权投资已经履行
了应当履行的批准和授权程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本
次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之和新光股权投资合法持有的新光环保合计 100%股权。本次交易的总对价
确定为 40,000 万元，股份支付对价和现金支付对价比例各为 50%。
本次发行股份的价格系以公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20
个交易日股票交易均价为基准计算确定，本次发行价格为 6.22 元/股。
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2.2 发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股票，本次拟募集
配套资金总额不超过交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%，
即不超过 13,330.00 万元。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即每股人民币 5.60 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的
方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核
批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，
合法有效。
3. 本次交易标的资产的过户情况
2014 年 7 月 31 日，经镇江市句容工商行政管理局核准，新光环保就本次发
行股份购买资产的标的资产（即：新光环保 100%的股权）过户事宜完成了工商
变更登记，并取得镇江市句容工商行政管理局换发的注册号为 320100400016328
的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：江苏新光环保工程有限公司
注册资本：人民币 6000 万元
住 所：句容市边城镇仑山湖南路 3 号
法定代表人：高俐玲
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：环保型声屏障、新型建材研发、生产；铁路建设配套设施生产；
环保工程、声屏障工程、铁路建设工程施工（依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2002 年 04 月 15 日 至 2022 年 04 月 14 日
新光环保本次工商变更登记完成后，发行人作为新光环保唯一的股东，依法
持有新光环保 100%的股权，本次交易对方依法完成了将标的资产交付给发行人
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的法律义务。
4. 结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及中国证监会的有效
批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资
产过户完成后，发行人尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向高琍玲、
杨志峰和新光股权投资发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请办理相关登记手续，并向交易对方分期支付现金对价，且需向工商行政管理机
关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
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第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一四年八月一日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为张隽律师、刘曦律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金资产过户之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人：_______________ 经办律师： _______________
倪俊骥 张 隽
_______________
刘 曦
二零一四年八月一日
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