广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年八月
1
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任常州天晟
新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“上市公司”）本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供天晟新材全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天晟新材、江苏新光环保工
程有限公司（以下简称“新光环保”）及高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。天晟新
材、新光环保和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对天
晟新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由天晟新材董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天晟新材董事会发布的关于《常
州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核
报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、天晟新
指 常州天晟新材料股份有限公司
材
标的公司、新光环 南京新光环保科技工程有限公司，于 2013 年 9 月份更名为江
指
保 苏新光环保工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
标的资产、交易标 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新
指
的、标的股权 光环保 100%的股权
交易对方 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
本次交易/本次重组
/本次资产重组/本 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并
次发行股份及支付 指 向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行
现金购买资产并募 股票募集配套资金的行为
集配套资金
发行股份及支付现
指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产
金购买资产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《发行股份及支付
与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
现金购买资产协 指
金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
议》 及其补充协议
充协议
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《盈利预测补偿协
指 与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
议》及其补充协议
金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就新光环保 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值
测试报告》
《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
资产涉及的江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》
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交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺：标
的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
承诺净利润 指
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据。若本次交易未在 2014 年交割完毕，则业绩承
诺期相应顺延。
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
天晟新材本次交易拟向新光环保的全体股东发行股份及支付现金购买其持
有的新光环保 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分
现金对价。具体方式如下：
1、2014 年 1 月 20 日和 2014 年 3 月 10 日，天晟新材与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之、新光股权投资先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，天晟新材
购 买 新光环保 全体股东持有的 新光环保 100%股权。标的股权的评估值为
40,400.00 万元，天晟新材与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为
40,000.00 万元。
2、根据上述协议，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高
琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保 100%的股权，
共支付交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分
20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行
32,154,340 股。
具体情况如下：
（ 1 ） 天 晟新 材 以 现金 方 式 分 别向 高 琍 玲、 杨 生 哲 和高 润 之 支付 对 价
11,741.12 万元、5,505.92 万元和 2,752.96 万元；
（2）天晟新材以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00 万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132 股、
17,703,922 股和 3,501,286 股。发行股份价格为 6.22 元/股。具体如下表：
交易 持有新光环 股份支付 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
对方 保股权比例 数量（股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648%
6
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 27,529,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
3、天晟新材拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 13,330.00 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总
额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付
本次交易中的部分现金对价。
（二）本次现金支付具体情况
根据天晟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，现金对价部分由天晟新材根据
如下约定分四期进行支付：
（1）在中国证监会核准本次交易后的 3 个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的 2.5%，根据交易对价，首付款金额为 500
万元；
（2）在配套募集资金到位后的 15 个工作日内，但不得迟于交割日后 30 个
工作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的 62.5%，根据交易对
价，该笔支付金额为 12,500 万元；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2014 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的 10%，根据交易对价，该笔支付金额为 2,000 万元；
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2015 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的 25%，根据交易对价，该笔支付金额为 5,000 万元。
（5）前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金
后予以支付，本公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的
万分之五向交易对方支付逾期违约金。
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上述现金对价合计 20,000.00 万元，来源于天晟新材向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金 13,330.00 万元拟用
于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达 13,330.00 万元，缺口部
分由天晟新材自筹解决。
（三）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向新光环保的股东高琍玲、杨志峰、新光
股权投资以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价 20,000.00 万元；二
是向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 13,330.00 万元。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：高琍玲、杨志峰、新光股权投资。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名的特定投资者；
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等。
（3）本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量，即 6.22 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
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监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别
如下：
（1）发行股份购买资产
天晟新材向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 6.22 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
天晟新材向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 5.60 元/股。最终发行价格依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾
问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经天晟新材 2013 年年度股东大会批
准。
4、发行数量
根据上述发行价格计算，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行
10,949,132 股、17,703,922 股和 3,501,286 股，共计 32,154,340 股。
天晟新材通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投
资者的发行不超过 23,803,571 股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，根据
询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行
数量将随发行价格的调整作相应调整。
5、发行股份的限售期
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（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会相关规定。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
的程序
2013 年 11 月 4 日，天晟新材召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 1 月 20 日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新
光环保 100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及
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支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014 年 1 月 20 日，天晟新
材召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2014 年 3 月 10 日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东
将合计持有公司 100%的股权以人民币 40,000 万元的价格转让给天晟新材的议案，
并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014 年 3 月 10 日，天晟新材召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及相关议案。
2014 年 3 月 31 日，天晟新材召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天晟新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及相关议案。
2014 年 7 月 28 日，天晟新材取得中国证监会证监许可【2014】748 号《关
于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准天晟新材发行股份及支付现金向高琍玲等购买相关资产并募
集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，新光环保依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于 2014 年 7 月 31 日领取了江苏省镇江市工商行政管理局签
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发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，
双方已完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
天晟新材已持有新光环保 100%的股权。
（二）后续事项
天晟新材尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议向高琍
玲、杨志峰和新光股权投资发行股份数量为 32,154,340 股股票，向中国证券登记
结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；天晟新材已向高琍玲、杨生哲
和高润之支付首期现金对价 500.00 万元，尚需按照上述协议向交易对方分期支
付剩余现金对价。
天晟新材尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准天晟新材非公开发行不超过 23,803,571 股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，天晟新材有权在核准文件有效期
内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天晟新材已经完成新光环保 100%
股权的交付与过户，新光环保已经完成相应的工商变更。天晟新材尚需为本次发
行股份购买资产新增的 32,154,340 股股份办理登记、上市，天晟新材已向高琍玲、
杨生哲和高润之支付首期现金对价 500.00 万元，尚需按照上述协议向交易对方
分期支付剩余现金对价。天晟新材尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准天晟新材非公开发
行不超过 23,803,571 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，
天晟新材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无
法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
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天晟新材审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届
董事会第三十次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。天晟新材审议本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届董事会第三十二次会
议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2014 年 3 月 11 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn)。
天晟新材审议本次重组事项的 2013 年年度股东大会决议已于 2014 年 4 月 1
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 26 次并购重组委工作会
议审核了天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。根据审核
结果，天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通
过。该审核结果已于 2014 年 6 月 18 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中国证监会出具的《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》和天晟新材本次交易之《常州天晟新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
已于 2014 年 7 月 29 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的
规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和
深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，天晟新材已合法
取得标的资产的所有权。
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问
核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
钟得安 吴其明
财务顾问协办人：
袁海峰 曹 渊 孟晓翔
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2014 年 8 月 1 日
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