证券代码：300169          证券简称：天晟新材        公告编号：2014-083



                    常州天晟新材料股份有限公司
             关于重大资产重组相关方承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕
748号《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天
晟新材”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相
关方高琍玲、杨志峰、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新
光股权投资”）等作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
    （一）新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，江苏新光环保工
程有限公司（以下简称“新光环保”）自2013年12月31日起至股权交割日止，新
光环保在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
新光环保在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照交易协议签署日新光环保全体股东各自持有新光环保的股权比例承担。新光环
保过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师
事务所于交割日后30个工作日内进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股
权产生的损益。
    截至本公告之日，本次重组期间损益的《审计报告》尚未出具，上述承诺尚
未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
    （二）关于股份锁定期的承诺
    1、发行股份购买资产
    新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
    高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。
    2、发行股份募集配套资金
    根据公司与本次发行股份募集配套资金的认购人签订的《股份认购合同》，
本次发行股份募集配套资金的认购人——东海基金管理有限责任公司、华宝信托
有限责任公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公
司承诺：本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起
开始计算。
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。
    （三）交易对方关于新光环保业绩承诺及补偿安排
    新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
新光环保新光环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
如新光环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则新光环保原全体股东需向上市公
司进行补偿。
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。
    （四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
    新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
分别承诺：
    “（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
    （2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
    （3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
    （4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
    （5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
    上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。
    （五）交易对方关于规范关联交易的承诺
    新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易的
承诺函》，分别承诺：
    “（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
    本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
    本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
    本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
    上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。
       （六）高琍玲关于代为支付新光环保南京土地及厂房剩余转让款项的承诺
    2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地
产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务
有限公司，截止本公告之日，转移登记手续尚未办理完毕。
    为保证新光环保能够及时收到前述价款，高琍玲承诺：若新光环保在 2014
年 6 月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂
房的剩余转让款项，将由其在 2014 年 7 月 15 日前先行代江苏宝德汽车销售服务
有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司
进行追偿。
    2014 年 7 月 14 日，高琍玲已向新光环保支付剩余款项，上述承诺已履行。


    特此公告。




                                              常州天晟新材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                      二〇一四年九月五日