国浩律师（上海）事务所                                                   见证法律意见书




                          国 浩 律 师 （ 上 海） 事 务 所


                                        关于


                         常州天晟新材料股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              的配套资金发行过程和认购对象合规性的




                                见证法律意见书




               中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041

                   电话: （021） 5234-1668 传真: （021） 6267-6960

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                                   二零一四年八月

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                          国浩律师（上海）事务所

                                   关于

                         常州天晟新材料股份有限公司

               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  的配套资金发行过程和认购对象合规性的

                              见证法律意见书


致：常州天晟新材料股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任常州天晟新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”或“天晟新材”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师现
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易涉及的发行人向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见
书。




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                          第一节 律师声明事项


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
     发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。
     本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
     本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交
易所，并愿意承担相应的法律责任。
     本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
     本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。




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                           第二节 法律意见书正文




     本所律师根据《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托
事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意
见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查
验，并出具以下法律意见：




     一、本次发行的批准与授权

     1、2014 年 1 月 20 日，天晟新材第二届董事会第三十次会议审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二
款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股
份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于补聘公司重
大资产重组事项中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

     2、2014 年 3 月 10 日，天晟新材第二届董事会第三十二次会议审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补
充协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)> 及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份


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及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。

     3、2014 年 3 月 31 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，审议通过了本次
交易前述相关议案。

     4、2014 年 7 月 24 日，中国证监会下发了《关于核准常州天晟新材料股份
有限公司向高俐玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]748 号），审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金。

     综上，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的授权和批准。




       二、本次发行的询价及配售过程

       （一）发出认购邀请书的情况

     2014年8月11日，发行人和本次发行的主承销商广发证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”）共向90位投资者发出了《常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》。上述90位投资者包括： 20家证
券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向
书的37名投资者以及截至2014年7月24日发行人前20名股东（排除未能联系到的
一位股东，以及一位股东与证券投资基金管理公司之一重合之情形）。

     本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送
方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。

       （二）投资者申购报价情况

     1、申购报价情况

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       经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2014 年 8 月 14 日
9:30-11:30 期间），共收到 29 位投资者提交的《申购报价单》和保证金。其中 5
位投资者共计 2,280 万股为无效申购：2 位投资者未在规定时间缴纳保证金；3
位投资者仅在规定时间缴纳了保证金，但未在规定时间内提交申购资料。有效申
购为 24 位，有效申购股数为 10,660 万股。

       主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

       本所律师认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。

       2、关联关系核查

       经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
接或间接形式参与本次发行认购，包括通过参与结构化资产管理产品认购的情形。

       （三）配售情况

       根据投资者填写的《申购报价单》，以及《发行方案》、《认购邀请书》中规
定的认购对象和认购价格确定原则，天晟新材与主承销商共同协商确定本次发行
的发行对象及其具体获配股数如下：
                                                 有效申购   有效申购
                                      锁定期限                             获配数量
 序号             发行对象名称                    价格       数量
                                      （月）                               （万股）
                                                 (元/股)    （万股）

   1       东海基金管理有限责任公司        12     10.55       260             260

   2         华宝信托有限责任公司          12     10.50       260             260

   3         财通基金管理有限公司          12     10.35       260             260

   4                 霍建勋                12     10.35       200             200

   5                 张润发                12     10.18       260             260

   6         东吴证券股份有限公司          12     10.00       200             93

                              合计                           1,440           1,333


       本次发行价格确定为 10.00 元/股， 位投资投者获配的股数共计 1,333 万股，

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本次募集资金总额为 13,330.00 万元。

     本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量
及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通
过的本次发行方案的规定，合法、有效。




     三、本次发行的缴款及验资

     2014 年 8 月 18 日，发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴
款通知书》及《股份认购合同》，通知投资者将应缴认购款划至发行人和主承销
商指定的收款账户。

     2014 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]7-55
号《验证报告》，验证：截至 2014 年 8 月 20 日止，主承销商实际收到申购款项
共计人民币 215,804,800.00 元。
     2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]6-51
号《验资报告》，验证：截至 2014 年 8 月 21 日止，发行人已收到投资者以货币
缴纳出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元后，
计入实收资本人民币 13,330,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）114,638,000.00
元。截至 2014 年 8 月 21 日止，变更后的注册资本人民币 325,984,340.00 元，累
计实收资本人民币 325,984,340.00 元。




     四、本次发行过程涉及的相关文件

     本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》进
行了核查，经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实
施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购合同》符合《发行管理办法》、
《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。




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     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发
行价格、发行数量及募集资金金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行
人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；本次发行的《认购邀
请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等构成认购股份的协议性文件，内容和
形式符合《实施细则》的规定，真实、有效；本次发行询价及申购报价程序、方
式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发
行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本
次发行符合公平、公正及价格优先原则。




     本见证法律意见书正本一式伍份，无副本。



     （以下无正文）




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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套资金发行过程和认购对象
合规性的见证法律意见书》签字盖章页）




  国浩律师（上海）事务所




  负责人： 黄宁宁                     经办律师： 张   隽




                                                刘    曦




                                             二零一四年八月二十五日




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