股票代码：300169 股票简称：天晟新材
广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
审核报告
独立财务顾问
二〇一四年八月
广发证券股份有限公司关于
常州天晟新材料股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号文）核准，由广发证券股
份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销商”）担任主承销商的常州天晟
新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“发行人”或“公司”）非公开
发行 A 股募集配套资金发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将
本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、天晟新材本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 13,330,000 股，占发行后总股本的比例为 4.09%。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。经过对投资者的认购价格和数量进行簿
记建档并经贵会同意后，本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为东
海基金管理有限责任公司等 6 家投资者。
3、发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会
议决议公告日，发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 5.60 元/股。最终发行价格由发行人董事会与主承销商根据市场化
询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 10.00 元/股，符合股东大会决议及中
国证监会相关规定。
1
4、锁定期：自本次新增股票上市之日起十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013 年 11 月 4 日，天晟新材召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 1 月 20 日，天晟新材召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》及相关议案。
2014 年 3 月 10 日，天晟新材召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<
常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2014 年 3 月 31 日，天晟新材召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2014年7月28日，天晟新材取得中国证监会证监许可【2014】748号《关于核
准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准天晟新材向高琍玲发行10,949,132股股份、向杨志峰发行17,70
3,922股股份、向镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）发行3,501,286股股份
购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过 23,803,571股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
2
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行数量为不超过 23,803,571 股，
由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量为
13,330,000 股。
2、发行价格
最终发行价格由公司董事会与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先
的原则协商确定为10.00元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行拟募集资金总额为 13,330.00 万元，扣除发行费用后，用于支付收
购标的资产的现金对价。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的
发行价格为人民币 10.00 元/股，本次发行的股票数量为 13,330,000 股，本次发
行的对象为 6 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 13,330.00 万元。
扣除发行费用 533.20 万元后的募集资金净额为 12,796.80 万元 ，该笔资金已汇
入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《常
州天晟新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规
定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2014 年 8 月 11 日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包
3
括截至 2014 年 7 月 24 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者以及向天晟新材或主承销商提交认购意向书的投
资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1） 截至 2014 年 7 月 24 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 吕泽伟
2 吴海宙
3 孙剑
4 徐奕
中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信科技先锋股票型证券
5
投资基金
6 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7 宋越
8 王建强
9 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资
10
基金
11 霍建勋
中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信 2026 生命周期证券投
12
资基金
13 汇丰投资管理（香港）有限公司－汇丰中国翔龙基金
14 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金
16 交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金
17 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司
18 长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
中国建设银行股份有限公司－诺安主题精选股票型证券投资
19
基金
中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信中小盘股票型证券投
20
资基金
2) 20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
1 财通基金管理有限公司 11 德邦基金管理有限公司
2 汇丰晋信基金管理有限公司 12 前海开源基金管理有限公司
3 华夏基金管理有限公司 13 兴业全球基金管理有限公司
4 博时基金管理有限公司 14 华润元大基金管理有限公司
5 华商基金管理有限公司 15 平安大华基金管理有限公司
6 富安达基金管理有限公司 16 道富基金管理有限公司
7 安信基金管理有限公司 17 中加基金管理有限公司
4
8 中信建设基金管理有限公司 18 圆信永丰基金管理有限公司
9 方正富邦基金管理有限公司 19 东海基金管理有限公司
10 国金通用基金管理有限公司 20 宝盈基金管理有限公司
3) 10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 东莞证券有限责任公司 6 银泰证券股份有限公司
2 江海证券股份有限公司 7 中国银河证券股份有限公司
3 首创证券股份有限公司 8 东海证券股份有限公司
4 国盛证券股份有限公司 9 爱建证券股份有限公司
5 东吴证券股份有限公司 10 开源证券有限责任公司
4) 5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称
1 长城人寿保险股份有限公司
2 英大人寿保险股份有限公司
3 泰康资产管理有限责任公司
4 合众人寿保险股份有限公司
5 国华人寿保险股份有限公司
5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单
1 西藏瑞华投资发展有限公司 20 蒋恩
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
2 21 张润发
伙）
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 22 李伟
4 浙江野风资产管理有限公司 23 陶未英
5 邹瀚枢 24 姚欢庆
6 张怀斌 25 章纪富
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限
7 26 曾志芳
合伙）
8 北京燕园动力资本管理有限公司 27 陈旋
9 南方工业资产管理有限责任公司 28 赵伯忠
广西利海增发投资中心（有限合
10 中国对外经济贸易信托有限公司 29
伙）
11 广东温氏投资有限公司 30 淮海天玺投资管理有限公司
12 王焕彬 31 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
恒丰泰石（北京）资本管理股份
13 中兵投资管理有限责任公司 32
有限公司
14 上海雍沪投资管理中心（有限合伙） 33 兵工财务有限责任公司
5
15 上海证大投资管理有限公司 34 郝慧
16 王晖 35 民生通惠资产管理有限公司
17 王玉兴 36 世纪联融控股有限公司
18 黄炜 37 王烁凯
19 华宝信托有限责任公司
2、认购价格及确定依据
1）申购统计情况
2014 年 8 月 14 日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到 29
家投资者发出的申购资料和保证金，其中 5 家投资者共计 2,280 万股为无效申购：
2 家投资者未在规定时间缴纳保证金；3 家投资者仅在规定时间缴纳了保证金，
但未在规定时间内提交申购资料。有效申购为 24 家，有效申购股数为 10,660 万
股。申购簿记数据统计如下：
序 关联 锁定期 有效申购价 有效申购数量 获配数量
投资者名称
号 关系 限（月） 格（元/股） （万股） （万股）
8.28 260
广西利海增发投资
1 无 12 7.5 260 0
中心（有限合伙）
5.6 260
国华人寿保险股份
2 无 12 9.13 220 0
有限公司
5.8 200
东莞证券有限责任
3 无 12 5.7 200 0
公司
5.6 200
财通基金管理有限
4 无 12 10.35 260 260
公司
开源证券有限责任
5 无 12 5.6 200 0
公司
中国银河证券股份
6 无 12 9.5 260 0
有限公司
民生通惠资产管理 7.81 220
7 无 12 0
有限公司 7.22 260
深圳市吉富启瑞投
8 资合伙企业（有限合 无 12 8.36 260 0
伙）
南京瑞森投资管理
9 无 12 9.11 260 0
合伙企业（有限合
6
伙）
宝盈基金管理有限
10 无 12 8.5 260 0
公司
泰康资产管理有限
11 无 12 8.88 260 0
责任公司
兴业全球基金管理
12 无 12 9.76 200 0
有限公司
平安大华基金管理
13 无 12 9.61 260 0
有限公司
10.18 260
14 张润发 无 12 9.18 260 260
8.18 260
8.45 200
15 王玉兴 无 12 8.2 230 0
7.95 260
16 蒋恩 无 12 无效申购 无效申购 0
9.23 200
17 张怀斌 无 12 0
8.74 260
10.35 200
18 霍建勋 无 12 9.35 260 200
8.35 260
9.31 220
19 曾志芳 无 12 7.5 260 0
6 260
8.56 260
20 陈旋 无 12 7 260 0
6 260
10.5 260
华宝信托有限责任
21 无 12 9.5 260 260
公司
8.56 260
7.5 200
合众人寿保险股份
22 无 12 7 230 0
有限公司
6.5 260
东吴证券股份有限
23 无 12 10 200 93
公司
24 赵伯忠 无 12 9.19 260 0
7
25 王焕彬 无 12 无效申购 无效申购 0
东海基金管理有限
26 无 12 10.55 260 260
责任公司
27 王晖 无 12 无效申购 无效申购 0
上海雍沪投资管理
28 无 12 无效申购 无效申购 0
中心（有限合伙）
29 李伟 无 12 无效申购 无效申购 0
合计 10,660 1,333
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.00 元/股。综合考虑
发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为 13,330,000 股。
3、本次发行确定的配售结果
本次天晟新材募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定
发 行 价 格 为 10.00 元 / 股 ， 发 行 人 及 广 发 证 券 确 定 发 行 股 份 数 量 总 数 为
13,330,000 股，募集资金总额为 13,330.00 万元。本次发行确定的配售股份情
况如下：
获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
（万股） （月）
1 东海基金管理有限责任公司 260 12
2 华宝信托有限责任公司 260 12
3 财通基金管理有限公司 260 12
4 霍建勋 200 12
5 张润发 260 12
6 东吴证券股份有限公司 93 12
合计 1,333 －
4、缴付认股款项情况
2014 年 8 月 18 日，发行人及广发证券向贵会报送了《常州天晟新材料股份
8
有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发
行的发行价格为 10.00 元/股，发行股份数量为 13,330,000 股，预计募集资金总
额为 13,330.00 万元。
2014 年 8 月 18 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 6 家认购
对象发出《常州天晟新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及
缴款通知书》。
截至 2014 年 8 月 20 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券账号
为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计
215,804,800.00 元（含认购保证金）。
5、签署认股协议情况
截至本报告书出具之日，发行人与上述 6 名认购对象分别签订了《常州天晟
新材料股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年8月14日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-51号”验资报
告。截至2014年8月14日11:30时止，广发证券于中国工商银行股份有限公司广州
第一支行开立的账号为3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内收
到认购对象缴存的有效及无效认购保证金共计人民币拾伍亿捌仟伍佰叁拾柒万
壹仟伍佰柒拾壹元整（￥1,585,371,571.00），其中有效申购资金为壹亿零伍佰
叁拾万肆仟捌佰元整（￥105,304,800.00）。
2014 年 8 月 20 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-55 号”验
资报告。截至 2014 年 8 月 20 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券
于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965
的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿壹仟伍佰捌拾万肆
仟捌佰元整（￥215,804,800.00）。
9
2014 年 8 月 22 日，参与本次发行的新增注册资本及实收资本情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”验资
报告。截至 2014 年 8 月 21 日止，发行人已收到投资者以货币缴纳出资额
133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元后，计入实收
资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资本公积（股本
溢价）114,638,000.00 元。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（上海）事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进
行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套资金发行过程
和认购对象合规性的见证法律意见书》，认为发行人本次发行最终确定的发行对
象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《承销管理办法》、《实
施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；本次
发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等构成认购股份的
协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，真实、有效；本次发行询价
及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销
管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均合法、
合规、真实、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：常州天晟新材料股份有限公司本次募集配套资金之非公开
发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行
对象符合常州天晟新材料股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条
件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确
定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
10
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签署页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
钟得安 吴其明
财务顾问协办人： _______________ _______________ _______________
袁海峰 曹 渊 孟晓翔
法定代表人（或授权代表）： _______________
孙树明
广发证券股份有限公司
2014 年 8 月 25 日
11
