广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年九月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任常州天晟
新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“上市公司”）本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供天晟新材全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天晟新材、江苏新光环保工
程有限公司（以下简称“新光环保”）及高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。天晟新
材、新光环保和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对天
晟新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由天晟新材董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天晟新材董事会发布的关于《常
州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核
报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、天晟新
指 常州天晟新材料股份有限公司
材、发行人
标的公司、新光环 南京新光环保科技工程有限公司，于 2013 年 9 月份更名为江
指
保 苏新光环保工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
标的资产、交易标 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新
指
的、标的股权 光环保 100%的股权
交易对方 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
本次交易/本次重组
/本次资产重组/本 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并
次发行股份及支付 指 向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行
现金购买资产并募 股票募集配套资金的行为
集配套资金
发行股份及支付现
指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产
金购买资产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《发行股份及支付
与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
现金购买资产协 指
金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
议》 及其补充协议
充协议
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《盈利预测补偿协
指 与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
议》及其补充协议
金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就新光环保 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值
测试报告》
《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
资产涉及的江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》
交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺：标
的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
承诺净利润 指
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据。若本次交易未在 2014 年交割完毕，则业绩承
诺期相应顺延。
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 11 月 4 日，天晟新材召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 1 月 20 日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新
光环保 100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014 年 1 月 20 日，天晟新
材召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2014 年 3 月 10 日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东
将合计持有公司 100%的股权以人民币 40,000 万元的价格转让给天晟新材的议案，
并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014 年 3 月 10 日，天晟新材召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及相关议案。
2014 年 3 月 31 日，天晟新材召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天晟新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及相关议案。
2014 年 7 月 28 日，天晟新材取得中国证监会证监许可【2014】748 号《关
于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准天晟新材发行股份及支付现金向高琍玲等购买相关资产并募
集配套资金事宜。
2014 年 7 月 31 日，新光环保 100%股权过户至上市公司名下，本次交易资
产交割完成。
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
天晟新材尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新光环保依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2014 年 7 月 31 日领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已
完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟
新材已持有新光环保 100%的股权。
本次交易的标的资产是新光环保的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（三）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，天晟新材定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。经交易
各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 6.22 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
本次交易的股份对价为 20,000.00 万元，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光
股权投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格
6.22 元/股。根据上述计算公式，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发
行 10,949,132 股、17,703,922 股和 3,501,286 股，共计 32,154,340 股。本次交易
完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 高琍玲 68,103,606.00 10,949,132
2 杨志峰 110,118,395.00 17,703,922
3 新光股权投资 21,777,999.00 3,501,286
合计 200,000,000.00 32,154,340
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：高琍玲、杨志峰和新光股权投资。
（4）验资
2014 年 8 月 1 日，天健会计师事务所出具了“天健验〔2014〕6-50 号”《验
资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 7 月 31 日止，天晟新材已收到高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）投入的价值
为 400,000,000.00 元的江苏新光环保工程有限公司 100.00%股权（其中天晟新材
将另外以现金方式支付对价 200,000,000.00 元），扣除发行费用 4,000,000.00 元后，
计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾伍万肆仟叁佰肆拾元整（￥32,154,340.00），
计入资本公积（股本溢价）163,845,660.00 元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60
元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 10.00 元/股，最终确
定的发行价格相当于本次配套发行底价的 178.57%，相当于本次配套发行的发行
日（2014 年 8 月 14 日）前 20 个交易日均价 10.54 元/股的 94.88%。
（2）发行数量
本次配套发行的股份数量为 13,330,000 股，不超过发行人 2013 年年度股东
大会批准的发行数量上限 23,803,571 股，符合公司股东大会决议和中国证监会
《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号）中本次发行不超过 23,803,571 股
的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 133,300,000.00 元，未超过募集资金规模上限
133,300,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，广发证券认
为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人
股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发放认购邀请书的情况
2014 年 8 月 11 日，广发证券与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资
者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投资
者进行了发放，包括截至 2014 年 7 月 24 日发行人前 20 名股东，符合《证券发
行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和
5 家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合
相关条件的其他机构投资者。
经核查，广发证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年年度股东大会通过的有关本
次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30。在
此期间，共收到 29 家投资者发出的申购资料和保证金，其中 5 家投资者共计 2,280
万股为无效申购（2 家投资者未在规定时间缴纳保证金；3 家投资者仅在规定时
间缴纳了保证金，但未在规定时间内提交申购资料）。有效申购为 24 家，有效申
购股数为 10,660 万股。申购簿记数据统计如下：
序 关联 锁定期 有效申购价 有效申购数量 获配数量
投资者名称
号 关系 限（月） 格（元/股） （万股） （万股）
8.28 260
广西利海增发投资
1 无 12 7.50 260 0
中心（有限合伙）
5.60 260
国华人寿保险股份
2 无 12 9.13 220 0
有限公司
5.80 200
东莞证券有限责任
3 无 12 5.70 200 0
公司
5.60 200
财通基金管理有限
4 无 12 10.35 260 260
公司
开源证券有限责任
5 无 12 5.60 200 0
公司
中国银河证券股份
6 无 12 9.50 260 0
有限公司
民生通惠资产管理 7.81 220
7 无 12 0
有限公司 7.22 260
深圳市吉富启瑞投
8 资合伙企业（有限合 无 12 8.36 260 0
伙）
南京瑞森投资管理
9 合伙企业（有限合 无 12 9.11 260 0
伙）
宝盈基金管理有限
10 无 12 8.50 260 0
公司
泰康资产管理有限
11 无 12 8.88 260 0
责任公司
兴业全球基金管理
12 无 12 9.76 200 0
有限公司
平安大华基金管理
13 无 12 9.61 260 0
有限公司
10.18 260
14 张润发 无 12 9.18 260 260
8.18 260
8.45 200
15 王玉兴 无 12 8.20 230 0
7.95 260
16 蒋恩 无 12 无效申购 无效申购 0
9.23 200
17 张怀斌 无 12 0
8.74 260
10.35 200
18 霍建勋 无 12 9.35 260 200
8.35 260
9.31 220
19 曾志芳 无 12 7.50 260 0
6.00 260
8.56 260
20 陈旋 无 12 7.00 260 0
6.00 260
10.50 260
华宝信托有限责任
21 无 12 9.50 260 260
公司
8.56 260
7.50 200
合众人寿保险股份
22 无 12 7.00 230 0
有限公司
6.50 260
东吴证券股份有限
23 无 12 10.00 200 93
公司
24 赵伯忠 无 12 9.19 260 0
25 王焕彬 无 12 无效申购 无效申购 0
东海基金管理有限
26 无 12 10.55 260 260
责任公司
27 王晖 无 12 无效申购 无效申购 0
上海雍沪投资管理
28 无 12 无效申购 无效申购 0
中心（有限合伙）
29 李伟 无 12 无效申购 无效申购 0
合计 10,660 1,333
（3）主要配售原则
保荐人（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下
原则对各有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承
诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以保荐人（主
承销商）收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
发行人和保荐人（主承销商）将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应
的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原
则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申
购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不
重复计算）：
A 、 若 有 效 申 购 资 金 总 额 超 过 133,300,000.00 元 或 有 效 申 购 股 数 超 过
23,803,571 股，则：
i. 有效申购资金总额达到或首次超过 133,300,000.00 元；
ii. 有效申购股数达到或首次超过 23,803,571 股；
当 i 或 ii 的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按
序号逐一对有效申购进行配售。
B 、 若 有 效 申 购 资 金 总 额 不 足 133,300,000.00 元 且 有 效 申 购 股 数 不 足
23,803,571 股时，则以序号第 10 的有效申购（不足 10 个时以最后一个）的申购
价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的
价格向获配者及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的
排序依次满足各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数
不受 200 万股的限制，认购人总数不超过 10 名。
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，发行人与保荐人（主承销商）按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加
购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如
所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次
递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受 200 万股的限制，认购人总数不超过 10 名。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的
原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 10.00 元，发
行数量为 13,330,000 股，募集资金总额为 133,300,000.00 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配数量
投资者全称 认购金额（元）
号 （元） （万股）
1 东海基金管理有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
2 华宝信托有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 10.00 260 26,000,000.00
4 霍建勋 10.00 200 20,000,000.00
5 张润发 10.00 260 26,000,000.00
6 东吴证券股份有限公司 10.00 93 9,300,000.00
合计 1,333 133,300,000.00
上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2014 年 8 月 18 日向获得配售股份的投资者发出了《获配及缴款通
知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 8 月，发行人与上述 6 名发
行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2014 年 8 月 20 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“天健验
[2014]7-55 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 20 日 15 时止，
参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支
行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申
购款（含认购保证金）共计人民币贰亿壹仟伍佰捌拾万肆仟捌佰元整
（￥215,804,800.00）。
2014 年 8 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”《验
资报告》。根据该验资报告：截至 2014 年 8 月 21 日止，发行人已收到投资者以
货币缴纳出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元
后，计入实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资本
公积（股本溢价）114,638,000.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状态
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
由于高琍玲等主要专注于新光环保的运营，目前没有在上市公司任职的打算，
故本次交易协议未约定交易对方在上市公司任职的安排。
鉴于天晟新材第二届董事会任期届满，2014 年 7 月 28 日，天晟新材 2014
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（非独立
董事候选人）和《关于公司董事会换届选举的议案》（独立董事候选人），天晟新
材选举吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、李凤杰、姚琪和钱炳为公司第三届董事会
成员；同日，天晟新材第三届董事会第一次会议审议通过相关议案，分别聘任吕
泽伟为公司董事长，徐奕为公司总裁，孙剑、吴海宙、宋越、钱斌、王朝军为公
司副总裁，薛美霞为公司财务总监，王健为公司技术总监，宋越为公司董事会秘
书。
（二）新光环保董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在新光环保 100%股权交割的同时，对董事、监事作出如下变
更：
重组前 重组后
董事 高琍玲、杨志峰、吴章桥 高琍玲、杨志峰、宋越
监事 阚家荣 薛美霞
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相
关协议
2014 年 1 月 20 日，天晟新材与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014 年 3 月 10 日，
上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利
预测补偿协议之补充协议》。目前上述协议已经生效。
根据上述协议，标的股权应在在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得
中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内，且在天晟新材
将首付款支付给交易对方后，将标的资产过户至天晟新材名下。交易各方一致同
意在标的资产过户至天晟新材名下之日起 30 个工作日内完成天晟新材向交易对
方发行股份事宜。
2014 年 7 月 31 日，新光环保领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已
完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟
新材已持有新光环保 100%的股权。2014 年 8 月 1 日，天健会计师事务所出具了
“天健验[2014]6-50 号”《验资报告》。
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，作为本
次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付
给交易对方，截至本核查意见出具之日，上市公司已向新光环保股东支付首期现
金对价款 500.00 万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2014 年 8 月，公司分别与东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任
公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司签署了
《股份认购合同》，目前该等协议已经生效。根据前述《股份认购合同》，认购人
应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式
将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2014 年 8 月 18 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 8 月 22 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“天健验[2014]7-55
号”《验资报告》。经审验，截至 2014 年 8 月 20 日 15 时止，参与本次发行的认
购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
贰亿壹仟伍佰捌拾万肆仟捌佰元整（￥215,804,800.00）。
2014 年 8 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”《验
资报告》。根据该验资报告：截至 2014 年 8 月 21 日止，发行人已收到投资者以
货币缴纳出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元
后，计入实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资本
公积（股本溢价）114,638,000.00 元。
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，新光环保自 2013
年 12 月 31 日起至股权交割日止，新光环保在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；新光环保在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照交易协议签署日新光环保全体股东各自持
有新光环保的股权比例承担。新光环保过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
新光股权投资以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在上市公司依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的上市公司股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。
截至本核查意见出具日，发股对象所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，
该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公
司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。
截至本核查意见出具日，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公
司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司所持上市
公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于新光环保业绩承诺及补偿安排
新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
新光环保新光环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
如新光环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则新光环保原全体股东需向上市公
司进行补偿。
截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，承诺各方未发生违反承诺的情
形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未发现交易对方违反承
诺的情形。
5、交易对方关于规范关联交易的承诺
新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易的
承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未发现交易对方违反承
诺的情形。
6、高琍玲关于代为支付新光环保南京土地及厂房剩余转让款项的承诺
2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地
产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务
有限公司，截止本核查意见签署日，转移登记手续尚未办理完毕。
为保证新光环保能够及时收到前述价款，高琍玲承诺：若新光环保在 2014
年 6 月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂
房的剩余转让款项，将由其在 2014 年 7 月 15 日前先行代江苏宝德汽车销售服务
有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司
进行追偿。
2014 年 7 月 14 日，高琍玲已向新光环保支付剩余款项，上述承诺已履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司尚需向
交易对方分期支付现金对价，截至本核查意见出具之日，上市公司已向新光环保
股东支付首期现金对价款 500.00 万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金和自有资金支付，上市公司已履行相
应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业银
行股份有限公司常州天宁支行所辖中国农业银行股份有限公司常州朝阳支行开
设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 10613501040016418。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问广发证券认为：
1、天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、天晟新材本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合天晟新材第二届董事会第三十次会议的
决议，以及 2013 年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市
公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为天晟新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐天晟新材本次非公开发行股票在深交所创业板上
市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
签署页）
财务顾问主办人：
钟得安 吴其明
财务顾问协办人：
袁海峰 曹 渊 孟晓翔
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2014 年 9 月 5 日
