简式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：高琍玲、杨志峰、镇江新光股权投资基金企业
（有限合伙）
高琍玲、杨志峰 住所：江苏省南京市下关区黄家圩 54 号
通讯地址：江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3
号
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
住所/通讯地址：句容市边城镇大华村 01 幢 9302 号
签署日期：2014-9-5
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行的证券公司信
息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）等
相关法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义
务人在常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）拥有权益的股
份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天晟新材拥有的权益股份。
四、天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新光股
权投资”）持有的江苏新光环保工程有限公司100%的股权，共支付交易对价为
40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发
行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股，分别向
高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，
鉴于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行13,330,000股股份
募集配套资金，高琍玲、杨志峰和新光股权投资将分别持有天晟新材的股份为
3.36%，5.43%，1.07%。高琍玲、杨志峰为夫妻关系，并控制新光股权投资。
五、本次交易已获得交易对方、新光环保股东会及天晟新材股东大会审议
批准，并获得中国证监会批准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和本报告作出任
何解释或者说明。
释义
信息披露义务人 指 高琍玲、杨志峰、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
本公司、公司、上
指 常州天晟新材料股份有限公司
市公司、天晟新材
标的公司、新光环 南京新光环保科技工程有限公司，于 2013 年 9 月份更名为江
指
保 苏新光环保工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
标的资产、交易标 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新
指
的、标的股权 光环保 100%的股权
交易对方 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
本次交易/本次重组
/本次资产重组/本 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并
次发行股份及支付 指 向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行
现金购买资产并募 股票募集配套资金的行为
集配套资金
发行股份及支付现
指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产
金购买资产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《发行股份及支付
与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
现金购买资产协 指
金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
议》 及其补充协议
充协议
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《盈利预测补偿协
指 与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
议》及其补充协议
金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次信息披露义务人为高琍玲、杨志峰以及新光股权投资。其中，高琍玲和
杨志峰为夫妻关系，新光股权投资实际控制人为杨志峰和高琍玲。
1、高琍玲
（1）基本情况
姓 名： 高琍玲
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 32011319670416****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电 话： 0511-87903899
2、杨志峰
（1）基本情况
姓 名： 杨志峰
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32011319610408****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电 话： 0511-87903999
3、新光股权投资
（1）基本情况
公司名称： 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 杨志峰
出资额： 326.67 万元
成立日期： 2013 年 9 月 29 日
住 所： 句容市边城镇大华村 01 幢 9302 号
营业执照注册号： 321100000117699
税务登记证： 镇国税登字 321123079850429 号
组织机构代码证： 07985042-9
公司类型： 有限合伙企业
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动以及相关咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合伙期限： 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日
实际控制人 杨志峰和高琍玲
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生
哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为
40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发
行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股，分别向
高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股。
二、信息披露人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有
权益的股份的计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益的
股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的新光环保的股权认购本次天晟
新材非公开发行的股份形成的。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有天晟新材股份情况
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生
哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为
40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发
行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股，分别向
高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，
鉴于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行13,330,000股股份
募集配套资金，高琍玲、杨志峰和新光股权投资将持有天晟新材的股份为3.36%，
5.43%，1.07%。高琍玲、杨志峰为夫妻关系，并控制新光股权投资。
三、本次权益变动的基本情况
2014年1月20日，天晟新材与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014年3月10日，上
述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利
预测补偿协议之补充协议》。
（一）本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两
个部分
1、发行股份及支付现金购买资产
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之、新光股权投资持有的新光环保 100%的股权，共支付交易对价为 40,000.00
万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分 20,000.00 万元以发行股份的
方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行 32,154,340 股。
具体情况如下：
1、天晟新材以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12
万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、天晟新材以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股。
2、发行股份募集配套资金
天晟新材向东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、财通基金
管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司发行股份募集配套资金
13,330.00万元，发行价为10.00元/股，发行股份数为13,330,000股，配套融资规模
不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，用于支付本次
交易的现金对价。
（二）本次交易的批准程序
本次交易已获得交易对方、新光环保股东会及天晟新材股东大会审议批准，
并获得中国证监会批准。
（三）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结
束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述
股东可在天晟新材依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核
报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的50%，但前
述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份
发行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补
偿股份数后的剩余股份可以转让。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，其于天晟新材募集配套资金过
程中所得的配售股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在天晟新材没有拥有权益的股份，与上市
公司及其关联方不存在关联关系。考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时
募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份超过 5%。
根据《上市规则》，信息披露义务人为上市公司的关联方。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所
的买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件以及营业执照复印件；
2、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《盈利预测补偿协
议》及其补充协议；
4、天晟新材第二届董事会第三十次、三十二次会议决议公告；
5、信息披露义务人的自查报告。
（本页无正文，为高琍玲《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：
（签字）
签署日期：
2014年9月5日
（本页无正文，为杨志峰《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：
（签字）
签署日期：
2014年9月5日
（本页无正文，为镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）《常州天晟新材料股
份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
负责人： （签字）
签署日期：
2014年9月5日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 常州天晟新材料 上市公司所
江苏省常州市
称 股份有限公司 在地
股票简称 天晟新材 股票代码 300169
高琍玲、杨志峰、镇江新光 镇江新光股权投资基金企业
信息披露义 信息披露义
股权投资基金企业（有限合 （有限合伙）注册地为句容市
务人名称 务人注册地
伙） 边城镇大华村 01 幢 9302 号
拥有权益的 增加 ■ 减少 □
有无一致行
股份数量变 不 变 ， 但 持 股 人发 生 变化 有 ■ 无 □
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国 有 股 行 政 划转 或 变 更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义 持股数量： 0 持股比例： 0%
务人披露前
拥有权益的 上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产的同时募集配套资金，交易
股份数量及 完成后，高琍玲、杨志峰、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（信息
占上市公司 披露义务人）持有天晟新材的股权比例将分别由 0%增至 3.36%、5.43%、
已发行股份 1.07%。
比例
本次权益变
动后，信息披
露义务人拥
变动数量： 32,154,340 股 变动比例： 9.86%
有权益的股
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在 是 □ 否 ■
二级市场买 不适用 □
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
是 □ 否 □
存在侵害上
不适用 ■
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负 不适用 ■
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 ■ 否 □
得批准
是否已得到
是 ■ 否 □
批准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为高琍玲《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签署页）
信息披露义务人：
（签字）
签署日期：
2014年9月5日
（本页无正文，为杨志峰《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签署页）
信息披露义务人：
（签字）
签署日期：
2014年9月5日
（本页无正文，为镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）《常州天晟新材料股
份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
负责人： （签字）
签署日期：
2014年9月5日
