证券代码：300169          证券简称：天晟新材         公告编号：2014-087



                     常州天晟新材料股份有限公司
         关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）第三届
董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的
议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 2,968,000.00 元置换先期投入自有
资金支付收购江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）100%股权之
部分收购价款，现将相关事项公告如下：
    一、募集资金投入和置换情况概述
    根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕748 号）核准公司向符合中国
证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）13,330,000.00 股，
每股发行价格为人民币 10.00 元，募集资金总额为人民币 133,300,000.00 元，扣
除与发行有关的费用 5,332,000.00 元后计入实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元
整（￥13,330,000.00），计入资本公积（股本溢价）114,638,000.00 元。上述发行
募集资金已于 2014 年 8 月 21 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验〔2014〕6-51 号《验资报
告》。
    为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权
益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
理办法》等相关法律、法规的规定和要求，公司及独立财务顾问广发证券股份有
限公司（以下简称“广发证券”）近期与中国农业银行股份有限公司常州天宁支
行签订了《募集资金三方监管协议》，截止本公告日上述募集资金尚未使用。
    公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：
                                                                        单位：元
                                    募集资金承诺投   截止披露日自有
   投资项目          投资总额                                         本次拟置换金额
                                        资金额       资金已投入金额
发行股份及支付现
金购买新光环保     400,000,000.00   133,300,000.00    5,000,000.00     2,968,000.00
    100%股权



    二、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》，本次募集的配套资金将用于支付标的资产现
金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告》天健审〔2014〕6-82 号，截至 2014 年 8 月 22 日，公司已以自有
资金 5,000,000.00 元预先支付了部分收购新光环保 100%股权之部分收购价款。
    本次公司计划运用募集资金中的 2,968,000.00 元置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理办法》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月。


    三、董事会审议情况
    2014 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使
用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金 2,968,000.00
元置换预先已投入的自有资金。


    四、相关方关于本次募集资金置换的意见
    （一）独立董事的独立意见
    公司使用募集资金置换先期支付收购新光环保 100%股权之收购价款的自有
资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资
金预先支付收购新光环保 100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了
相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》和《募集资金管理办法》的规定。
    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金 2,968,000.00 元置换先期已支付
收购新光环保 100%股权之收购价款的自有资金。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次将募集资金置换前期投入的自有资金，内容及程序符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于
提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实
施本次募集资金置换事项。
    （三）独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问广发证券认为：天晟新材本次使用募集资金置换先期投入自有
资金事项已经天晟新材董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意
的意见。上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及天晟新材募集资金管理制
度的相关规定。
    综上，广发证券对天晟新材本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无
异议。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 天晟新材公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天晟新材公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际情况。


    五、备查文件
   1、公司第三届董事会第三次会议决议；
   2、公司第三届监事会第三次会议决议；
   3、公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
   4、广发证券关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金之独立财务顾问
核查意见；
   5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》。




   特此公告。




                                          常州天晟新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                  二〇一四年九月九日