广发证券股份有限公司

                关于常州天晟新材料股份有限公司

              使用募集资金置换先期投入自有资金之

                       独立财务顾问核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作
为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金重组事项的独立财务顾问暨主承销商，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的要求，对天晟新材使用募集资金置换先期投入自有资金进行了
审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】748 号”文核准，天晟新材
以非公开发行方式发行 13,330,000 股人民币普通股，募集资金总额为人民币
133,300,000.00 元，扣除与发行有关的费用 5,332,000.00 元后计入实收资本人民
币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥ 13,330,000.00），计入资本公积（股本溢价）
114,638,000.00 元。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验〔2014〕6-51
号”《验资报告》。天晟新材已将全部募集资金存放于募集资金专户。

    二、本次使用募集资金置换先期投入自有资金的情况

    本次收购标的资产江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）100%
股权的过户手续已于2014年7月31日办理完毕。

    在本次配套募集资金到位前，天晟新材已以自有资金预先支付了部分收购新
光环保100%股权之收购价款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月
27日出具了“天健审〔2014〕6-82号”《关于常州天晟新材料股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了鉴证。
    2014年9月9日，天晟新材董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置换
先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金2,968,000.00元置换
上述先期投入自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，广发证券认为，天晟新材本次使用募集资金置换先期投入自有资金
事项已经天晟新材董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意
见。上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审
核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及天晟新材募集资金管理制度的
相关规定。

    综上，广发证券对天晟新材本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无
异议。

（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司使
用募集资金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见》签署页）




财务顾问主办人：
                    钟得安           吴其明




                                                 广发证券股份有限公司


                                                      2014 年 9 月 9 日