证券代码：300169           证券简称：天晟新材           公告编号：2014-085



                   常州天晟新材料股份有限公司
                第三届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议通知于 2014 年 9 月 5 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2014 年 9 月 9 日上
午 9：30 分在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其
中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕参加现场会议，独立董事李凤杰、姚琪、钱
炳以通讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况
符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
    会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
    一、审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州天
晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可〔2014〕748号)核准，本公司向高琍玲等发行股份购买相关资产；同
时核准公司非公开发行不超过23,803,571股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金用于支付收购价款。本次收购标的资产江苏新光环保工程有限公司（以下
简称“新光环保”）100%股权的过户手续已于2014年7月31日办理完毕。
    在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金预先支付了部分收购新光环
保100%股权之收购价款共计500.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2014年8月27日出具了天健审〔2014〕6-82号《关于常州天晟新材料股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先
投入情况进行了鉴证。
    本公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表了明确意见，同意公司以
本次募集资金置换上述公司前期投入自有资金。
    《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》以及独立董事、审
计机构、独立财务顾问所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。



    二、审议通过了《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手
续的议案》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司重大
资产重组事项发行股份事宜已完成，本次共计发行新股32,154,340股，变更后的
公司全部股份为325,984,340股，注册资本为325,984,340元，故需对原《公司章程》
进行修订，具体内容如下：
    修订前                               修订后
    第 六 条 公司注册资 本为人民币       第 六 条 公司注册资 本为人民币
28050 万元。                         325,984,340元。
    第 十 九条 公司股份 全部为普通       第 十 九条 公司股份 全部为普通
股，共计 28050 万股。                股，共计 325,984,340 股。
    根据本次相关变更，公司授权董事会办理工商变更登记事宜。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    最新修订的《公司章程（2014 年 9 月）》请见中国证监会指定创业板信息披
露网站。


    三、审议通过了《关于终止吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有
限公司、常州铭晟光电科技有限公司的议案》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    公司于 2014 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第二十九次会议，以及于 2014
年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司
常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司的议案》，拟通过
整体吸收合并的方式合并公司全资子公司——常州新祺晟高分子科技有限公司、
常州铭晟光电科技有限公司（以下简称“常州新祺晟”、“铭晟光电”）的所有
资产、负债，完成后上述两家全资子公司将注销登记。
    但合并事项进入实施阶段后，在具体实施进程中发现本次吸收合并所选的时
机尚不完全成熟，不符合公司目前市场行情以及不符合目前公司的战略规划道
路，故吸收合并具体实施将不再继续推进。根据公司董事会和管理层一贯强调稳
健经营的理念，为避免吸收合并实施相关问题久拖不决，以及考虑到由此给常州
新祺晟、铭晟光电带来的日常经营风险，为了更好地维护公司和投资者的利益，
经公司审慎研究，决定终止本次吸收合并事宜。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容请见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于终止吸
收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司
的公告》。


    四、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    鉴于公司第三届董事会第三次会议所审议的部分议案需要提请公司股东大
会审议通过，公司董事会决定于2014年9月25日（周四）14：00在公司会议室106
（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召
开公司2014年第二次临时股东大会。
    详细内容请见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于召开
2014年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。


                                          常州天晟新材料股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇一四年九月九日