平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
2014 年上半年度跟踪报告
保荐机构名称：平安证券有限责任公司 被保荐公司简称：天晟新材
保荐代表人姓名：陈建 联系电话：18606260063
保荐代表人姓名：赵宏 联系电话：13564820518
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有
关信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
本年度保荐期内，保荐机构每季度通过查阅银
行对账单、电话询问开户银行等方式对募集资
（1）查询公司募集资金专户次数 金专户进行查询，并通过核对明细账、原始凭
证及募集资金项目投资所涉及合同的方式核查
募集资金存放和使用情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。
未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。保
（2）列席公司董事会次数
荐代表人对必要的议案发表了核查意见。
（3）列席公司监事会次数 未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 开展核查共 2 次。
按照深交所规定，本年度在现场检查结束后向
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
交易所报备了现场检查报告。
2014年上半年，保荐代表人在对公司的现场检
查中，重点关注公司生产经营、募集资金存放
和使用、内部控制制度完善、信息披露等情况。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
现场检查所发现的主要问题，保荐代表人均
要求公司进行整改，并制定整改计划按期完
成。
6．发表独立意见情况
本年度报告期内，保荐机构就公司限售股份上
市流通、公司 2013 年度跟踪报告、公司使用部
分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流
动资金、公司使用剩余超募资金及利息增资常
（1）发表独立意见次数
州昊天塑胶科技有限公司、公司 2013 年度募集
资金存放与使用情况、公司为子公司向银行借
款提供担保、公司 2013 年度内部控制自我评价
报告等事项合计发表了 7 次独立意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
1、持续关注公司董监高股份管理事项；
2、持续关注媒体报道情况；
（2）关注事项的主要内容 3、关注公司年报审阅事项；
4、关注公司内审部门人员设置；
5、关注公司专业委员会工作情况。
要求企业根据谨慎性原则进一步加强对定期报
（3）关注事项的进展或者整改情况 告尤其是年度、半年度报告的审阅工作。
要求进一步加强内部审计工作，合理设置部门
结构，真正发挥公司内部审计部门的职能，持
续提高法人治理水平。
要求公司专业委员会参与相关工作建立相应工
作底稿。
保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保
管。
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 无
（2）培训日期
（3）培训的主要内容
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
已要求公司建立信息披露公
告审核表，在每次信息披露公
公司信息披露公告审核为面 告审核时，至少由董事会秘书
1．信息披露
呈、口头沟通，未充分留痕。 进行审核，并在审核记录上签
署审核意见，董事会秘书同意
再进行相关信息披露。
制度基本完备，但制定及实施 要求企业进一步加强内部审
方面存有以下瑕疵： 计工作，合理设置部门结构。
公司内审部门人员设置不足， 内审部门加强工作力度，充分
日常工作报告中未充分揭示 揭示公司内控缺陷，督促相关
公司存在的风险或给出建议； 责任部门制定整改计划、监督
2．公司内部制度的建立和执
对于公司报告期内重大项目， 整改落实情况，做好重大项目
行
内审部未进行专项审计；年度 的专项审计和内部控制的后
结束前两个月内内部审计部 续审查，及时形成相关报告。
门未提交年度审计计划，也未 要求内部审计部门补充提交
履行对公司重大项目的专项 年度审计计划，履行对公司重
审计。 大项目的专项审计。
3．“三会”运作 无
4．控股股东及实际控制人变
无
动
5．募集资金存放及使用 无
6．关联交易 无
7．对外担保 无
8．收购、出售资产 无
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、
无
委托理财、财务资助、套期
保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无
介机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙
向公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：“本
人作为常州天晟新材料股份有限公司的实际控制人
之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：截
止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制
的公司或能够施加重大影响的企业不从事与天晟新
材构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来
亦不在天晟新材以外的公司、企业增加投资，从事
与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营。若 是
本人及相关公司、企业与天晟新材产品或业务出现
相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞
争的业务纳入到天晟新材经营的方式、或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或
者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意承担由于
违反上述承诺给天晟新材造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴
海宙先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 是
直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部
分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股
东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、
刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋
是
越先生承诺：除前述锁定期外，在其
任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有
的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让其直接和间接持有的公司股份。
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公
司的影响，公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、
吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局
或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有
限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税
款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高
分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司
不会因此受到损失”。公司的实际控制人作出承诺， 是
若公司及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保
险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴
或处罚的，由公司实际控制人承担相应的经济责
任。公司及其下属企业若因社会保险和住房公积金
未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经
济赔偿责任的，由公司实际控制人承担相应的经济
责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司
2014 年上半年度跟踪报告》签署页】
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）