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         北京市中咨律师事务所
                    BEIJING ZHONGZI LAW OFFICE

北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层                        邮编 100034
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                                    关于


 《常州天晟新材料股份有限公司详式权益
                 变动报告书》之法律意见书




                            二零一四年十月




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北京市中咨律师事务所关于《常州天晟新材料股份有限公司
                 详式权益变动报告书》之法律意见书


致：杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
     北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受杭州顺成股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称收购人或杭州顺成）之委托，就杭州顺成因收购常州天晟新
材料股份有限公司（以下简称天晟新材或公司）股份而编制的《常州天晟新材料
股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）进行核查、
验证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以
下简《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并基于对
该等法律、法规和规范性文件的理解，在对《权益变动报告书》有关事项进行核
查、验证后出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的要
求，对收购人提供的相关材料之原件或复印件进行了核查与验证，并就《权益变
动报告书》涉及的股份转让及股东投票权委托之相关事项（以下简称本次收购）
向收购人进行了必要的询问或与之进行了讨论。收购人向本所保证，其已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相
关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；收购人同时保证
其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。



     对于本法律意见书的出具，本所特作如下律师声明：
     1、本法律意见书系本所律师依据收购人提供的相关材料并对该等材料进行
审核、验证之基础上出具。




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     2、本法律意见书仅对《详式权益变动报告书》的有关事项发表法律意见，
并不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。


     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。


     4、本所同意将本法律意见书作为杭州顺成收购天晟新材所必备的法律文件
之一报送有关监管部门，本所愿意对本法律意见书依法承担相应责任。


     5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。



     6、本所律师已严格履行法定职责，对《详式权益变动报告书》的有关内容
进行了充分核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对收
购人编制的《详式权益变动报告书》之相关事项发表意见如下：



     一、关于信息披露义务人的基本情况
     1、本次收购的信息披露义务人暨收购人为杭州顺成。根据收购人提供的营
业执照、税务登记证等材料，杭州顺成注册地址为杭州市上城区白云路 26 号 234
室，出资数额为人民币 16000 万元，企业类型为有限合伙，经营范围为服务、股
权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。杭州顺成持有注册号为 330102000129270 的营业执照、代码为 31136621-0
的组织机构代码证和浙税联字 330100311366210 号税务登记证。杭州顺成的执行
事务合伙人为顺诚中航（天津）资产管理有限公司（以下简称顺诚中航）。
     经本所律师核查，截止《权益变动报告书》签署之日，收购人不存在依据法
律、法规、规范性文件之规定需要解散、注销或被撤销合伙企业资格的情形，收
购人为依法有效存续的合伙企业，具备本次收购的主体资格。
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     2、根据合伙人协议等材料并经本所律师核查，收购人系由顺诚中航、许元
俊、赵红明和胡浪涛于 2014 年 9 月 12 日共同发起设立的有限合伙企业，普通合
伙人为顺诚中航，许元俊、赵红明和胡浪涛为有限合伙人。杭州顺成出资数额为
人民币 16000 万元，其中顺诚中航以货币出资人民币 500 万元，占出资数额的
3.13%；许元俊以货币出资人民币 7000 万元，占出资数额的 43.75%；赵红明以
货币出资人民币 7000 万元，占出资数额的 43.75%；胡浪涛以货币出资人民币 1600
万元，占出资数额的 9.37%。
     根据工商登记等材料，顺诚中航持有注册号为 120116000248166 的法人营业
执照，代码为 30039205-0 的组织机构代码证及津税证字 120116300392050 号税
务登记证。顺诚中航的法定代表人为黎建军，注册资本人民币 1000 万元，办公
地址为北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 A 座 1909 室。顺诚中航的经营范围
为资产管理服务（金融资产除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。经本所律师核查，顺诚中航的实际控制人为赵兵，其实际持有
或控制顺诚中航 51%的权益。赵兵：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 41010519790712****。
     综上，收购人的实际控制人为自然人赵兵。
     3、根据收购人和赵兵出具的承诺并经本所律师核查，收购人及其实际控制
人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
     4、根据《权益变动报告书》，收购人执行事务合伙人委派代表为黎建军。黎
建军：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 4127231976****5979。根
据黎建军出具的承诺并经本所律师核查，其最近 5 年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁案件。
     5、根据收购人、控股股东及其实际控制人出具的说明与承诺，除本次收购
天晟新材外，截止《权益变动报告书》签署之日，收购人、控股股东及其实际控
制人未在中国境内、境外持有或控制其他上市公司及金融机构 5%及以上的权益。


     二、关于权益变动目的及增减持股份计划


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     1、根据《权益变动报告书》及有关协议等材料，收购人本次收购的目的是：
为增强天晟新材市场竞争力及抗风险能力，保证天晟新材持续、稳定、健康、快
速地发展，天晟新材股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕（以下合称转让方）以转
让部分股份的方式与杭州顺成开展战略性合作，优化天晟新材业务结构，将天晟
新材打造成主业突出、业绩优秀、可快速、持续、健康发展并为股东不断创造高
额回报的上市公司。
     2、根据《权益变动报告书》，截止该报告书签署之日，收购人无在未来 12
个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划；除该报告书披露的权益变动情况
外，截止该报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内继续增持天晟新材股份
的计划，但不排除根据实际情况于未来 12 个月内继续增持天晟新材股份的可能
性。


       三、关于本次权益变动的具体情况
     1、2014 年 10 月 19 日，收购人与转让方分别签署了《常州天晟新材料股份
有限公司股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议》）、《常州天晟新材料
股份有限公司股东投票权委托协议》（以下简称《投票权委托协议》及《常州天
晟新材料股份有限公司股份转让协议书及股东投票权委托协议之补充协议》（以
下简称《补充协议》）。
     根据《股份转让协议》，转让方向杭州顺成转让合计持有的天晟新材
20,000,000 股股份，占天晟新材目前总股本的 6.14%，每股转让价款为人民币 7.89
元，转让价款总计人民币 157,800,000.00 元。其中，吕泽伟向杭州顺成转让
5,562,432 股股份，转让价款计人民币 43,887,588.48 元；孙剑向杭州顺成转让
5,562,432 股股份，转让价款计人民币 43,887,588.48 元；吴海宙向杭州顺成转让
5,562,432 股股份，转让价款计人民币 43,887,588.48 元；徐奕向杭州顺成转让
3,312,704 股股份，转让价款计人民币 26,137,234.56 元。
     根据《投票权委托协议》，转让方将合计持有的天晟新材 77,632,309 股股份
（占天晟新材目前总股本的 23.81%）所对应的股东委托投票权及相关权利一次
性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。其中，吕泽伟委
托股东投票权及相关权利的股份数为 21,591,224 股，占天晟新材股本总数的


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6.62%；孙剑委托股东投票权及相关权利的股份数为 21,591,224 股，占天晟新材
股本总数的 6.62%；吴海宙委托股东投票权及相关权利的股份数为 21,591,224 股，
占天晟新材股本总数的 6.62%；徐奕委托股东投票权及相关权利的股份数为
12,858,637 股，占天晟新材股本总数的 3.95%。除上述委托给杭州顺成股东投票
权的股份外，转让方持有的天晟新材其余部分股份所对应的股东投票权仍按照自
己的意思来行使，各方未就该部分股东投票权的行使达成任何一致或形成任何默
契。
     综上，收购人以协议受让天晟新材部分股份与受托行使天晟新材部分股份所
对应的股东投票权相结合的方式实际持有或控制天晟新材 29.95%的权益，将成
为天晟新材之控股股东。本所律师认为，收购人本次收购所采取的权益变动模式
符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件之规定，收购人本次以通过受让
天晟新材部分股份及受托行使部分股东投票权的方式取得天晟新材实际控制权
之行为符合相关法律、法规的规定。
     2、经本所律师核查，《股份转让协议》规定了双方主体情况、股份转让数
量、转让价格、价款支付与股份过户、生效条件等主要条款，合法、有效。《投
票权委托协议》规定了双方主体情况、委托股份的数量、比例、委托期限、委托
投票权的内容、生效条件等主要条款，合法、有效。《补充协议》主要就收购人
如何对天晟新材进行后续安排进行了约定，合法、有效。
     3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记公司）
出具的查询证明，本次权益变动拟受让的天晟新材股份不存在质押、冻结等权利
限制的情形。另外，本所律师认为，收购人本次受托持有的股东投票权不受质押
等权利限制的影响。


       四、关于本次权益变动所应履行的程序
     1、2014 年 9 月 9 日，天晟新材刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划重
大事项停牌。
     2、2014 年 9 月 19 日，顺诚中航召开股东会，审议通过关于同意杭州顺成
受让天晟新材部分股权的议案。经核查，该次会议决议合法、有效。



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     3、2014 年 9 月 22 日，杭州顺成召开合伙人会议，审议通过关于受让天晟
新材部分股权的议案。经核查，该次会议决议合法、有效。
     4、2014 年 10 月 19 日，杭州顺成与转让方分别签订《股份转让协议》、《投
票权委托协议》及《补充协议》。
     据此，本所律师认为本次权益变动已履行了截止目前所应履行的程序，符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；但仍需进一步履行向证券交易所报备有关
信息披露文件、刊登相关公告及办理股份过户等相关手续。


     五、关于资金来源及支付方式
     1、根据天晟新材出具的承诺、汇款凭证等材料并经本所律师核查，收购人
本次支付标的股份转让价款的资金为自有资金，来源于杭州顺成各合伙人的出
资。天晟新材未以任何方式为收购人提供财务资助，包括但不限于贷款担保。
     本所律师认为，本次权益变动的资金来源符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
     2、根据各方签订的《股份转让协议》，本次收购涉及的股份转让总价款为
人民币 157,800,000.00 元，支付方式为现金支付。该笔股权转让款由杭州顺成一
次性支付给转让方。标的股份的过户工作应自《股份转让协议》签订之日起至迟
20 个工作日内完成。各方同意并确认本次股份转让所涉及的股份登记过户及价
款支付按照深圳证券交易所和登记公司有关业务规则的规定办理。


     六、关于本次权益变动后的后续计划
     1、根据《权益变动报告书》及收购人出具的说明，本次权益变动完成后，
杭州顺成将积极支持天晟新材持续提高盈利能力并增强综合竞争能力，并计划未
来 12 个月内根据公司实际情况，按照《公司章程》及相关法律、法规之要求，
向公司提出主营业务优化或整合的方案，并履行相应的法定程序和信息披露义
务。为实现前述整合计划，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，用于向非
公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过
15 亿元，不超过公司 2013 年末总资产的 72%（该总资产数据摘自天晟新材 2014
年 9 日 5 日披露的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产


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并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》）。上述收购资产规模仅为初
步估计，具体规模需以经审计评估的数据为准。
     收购人同时承诺：本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市，亦
不构成重大资产重组，并且不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行
首次公开发行股票上市标准的通知》（以下简称《借壳上市审核标准通知》）及《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）中关于不在创业板借壳
上市的有关规定。
     2、在本次权益变动完成后 12 个月内，根据公司业务发展需要，在遵守法
律法规的前提下，杭州顺成作为公司主要股东不排除对公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对公司进行重组。收购人同时承诺：
本次权益变动完成后，将不违反《借壳上市审核标准通知》及《重组办法》中关
于不在创业板借壳上市的有关规定。
     3、本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持公司完善治理结构，提升治
理水平，积极选拔人才。杭州顺成将按照《公司章程》及相关法律、法规的规定
向天晟新材董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是否被
任命为董事、监事，则由天晟新材股东大会投票决定。未来天晟新材其他高级管
理人员是否发生变动，完全由公司董事会、总经理根据其职权自主决定。除此之
外，收购人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何
协议安排或者默契。
     4、本次权益变动完成后，杭州顺成将结合公司实际情况，按照公司规范发
展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披
露。
     除上述情况外，截止《权益变动报告书》签署之日，收购人无对公司现有员
工聘用计划作出重大变动的计划；无对公司分红政策作出重大变动的计划；无在
未来 12 个月内继续增持公司股份的计划，但不排除根据实际情况继续增持公司
股份的可能性；除《权益变动报告书》披露的信息外，无对公司业务和组织结构
进行重大调整或作出对公司有重大影响的其他计划。
     本所律师认为，收购人拟对天晟新材的上述后续计划在严格履行相关承诺的
前提下将不会构成创业板公司借壳上市及重大资产重组，符合有关法律、法规、


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规范性文件的规定。


     七、关于本次权益变动对公司的影响
     1、根据收购人出具的承诺，本次权益变动完成后，收购人与天晟新材将继
续在人员、资产、业务、财务、机构等方面完全分开，公司将继续保持人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
     2、经本所律师核查，本次权益变动完成前，收购人与公司之间不存在同业
竞争。另外，收购人出具了《避免同业竞争承诺函》，确认：
   “（1）杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕股权转让完成后，杭州顺成
不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形；
   （2）本次股权转让完成后，杭州顺成将不会采取参股、控股、联营、合营、
合作或者其他任何方式直接或间接从事与股权转让后上市公司业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与股权转让后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务，同时促使杭州顺成控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
   （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致杭州顺成或杭州顺成控制的其他
企业将来从事的业务与股权转让后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避
免时，则杭州顺成将在股权转让后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业
务，或促使杭州顺成控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股权转让后上
市公司进一步要求，股权转让后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受
让权；
   （4）如杭州顺成违反上述承诺，股权转让后上市公司及上市公司其他股东有
权根据承诺书依法申请强制杭州顺成履行上述承诺，并赔偿股权转让后上市公司
及其他股东因此遭受的全部损失；同时杭州顺成因违反上述承诺所取得的利益归
股权转让后上市公司所有。”
     据此，本所律师认为，收购人已对本次权益变动完成后可能与天晟新材产生
的同业竞争问题采取了有效解决措施；若该项措施得到切实履行，收购人及其控
制的企业与公司之间不会存在同业竞争。
     3、经本所律师核查，本次权益变动完成前，收购人与公司之间不存在关联


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交易。另外，收购人对本次权益变动后可能与公司发生的关联交易出具了《关于
避免关联交易的承诺函》，确认：
   “（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，杭州顺成与股权转
让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
   （2）本次股权转让完成后，杭州顺成将尽量避免、减少与股权转让后的上市
公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，杭州顺成将
严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度
的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
   （3）杭州顺成承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害股权转让后
的上市公司及其他股东的合法利益。”
     据此，本所律师认为收购人拟采取的减少或避免关联交易之措施合法、有效。


     八、关于与公司之间的重大交易
     经本所律师核查，截止《权益变动报告书》签署之日前 24 个月内，除已披
露的与本次权益变动交易相关的信息外，收购人及其主要负责人与公司及其子公
司之间不存在以下重大交易：
     1、公司及其子公司与杭州顺成及主要负责人之间的交易；
     2、公司董事、监事、高级管理人员与杭州顺成及其主要负责人之间的交易；
     3、杭州顺成及其主要负责人对拟更换公司的董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排；
     4、杭州顺成及其主要负责人对公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的
合同、默契或安排。


     九、关于股份交易情况
     根据自查报告及登记公司出具的查询证明，收购人、收购人的主要负责人及
其直系亲属在《股份转让协议》签署前 6 个月内不存在通过证券交易所的集中交
易买卖天晟新材的股票行为，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。



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     十、关于财务资料
     鉴于收购人及其控股股东系分别于 2014 年 9 月和 2014 年 5 月成立，截止《权
益变动报告书》签署之日，尚无财务资料可资提供。


     十一、其他需要说明的问题
     1、根据收购人出具的声明与承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购
办法》第六条规定的禁止收购上市公司之情形。
     2、经本所律师核查，杭州顺成于 2014 年 9 月 12 日注册成立，截止《权益
变动报告书》签署之日，杭州顺成的实际控制人未发生变更，符合《收购办法》
等有关法律、法规的规定。
     3、经本所律师核查，杭州顺成提供了营业执照、《关于避免同业竞争的承
诺函》、《关于上市公司后续发展计划的说明》等相关材料，能够按照《收购办
法》第 50 条的规定提供相关文件。


     结论性意见：
     综上所述，本所律师认为，收购人编制的《权益变动报告书》内容真实、准
确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购办法》等
有关法律、法规、规范性文件的要求与规定；收购人本次以通过受让天晟新材部
分股份及受托行使部分股东投票权的方式取得天晟新材实际控制权之行为符合
相关法律、法规的规定；收购人本次收购行为在严格履行相关承诺的前提下将不
会构成创业板公司借壳上市。


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效力。




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北京市中咨律师事务所（盖章）          经办律师




负责人：林柏楠                        郭晓雷




                                      王伟




2014 年 10 月 20 日




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