天晟新材：海通证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2014-10-22
海通证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
签署日期：二零一四年十月二十日
海通证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》
和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州顺成”）
出具的常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）详式权益变动报
告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
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海通证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
重要声明 .......................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 3
第一节 释义 ................................................................................................... 4
第二节 绪言 ................................................................................................... 6
第三节 核查意见 ............................................................................................ 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查........................................ 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................... 7
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................... 12
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ........................... 13
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ....................... 13
七、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................... 14
八、本次权益变动对天晟新材独立性和持续发展影响的核查 .................... 16
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大关联交易
的核查 .............................................................................................. 18
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................... 18
十一、对收购人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查............. 18
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核
查意见 .............................................................................................. 18
十三、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................... 19
十四、结论性意见 .................................................................................... 19
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第一节 释义
天晟新材、上市公司 指 常州天晟新材料股份有限公司
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书 指
书
杭州顺成、信息披露
指 杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
义务人
转让方、委托方 指 吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕
顺诚中航（天津）资产管理有限公司，杭州顺成的
顺诚中航 指
执行事务合伙人
吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕以协议转让的方式向
杭州顺成转让合计20,000,000股天晟新材股份，占
天晟新材总股本的6.14%；以及将合计持有的天晟
本次权益变动、本次
指 新材77,632,309股股份所对应的股东投票权及相
交易、本次收购
关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何限
制地、无偿地委托给杭州顺成行使，上述股份占天
晟新材总股本的比例为23.81%的行为
包括但不限于天晟新材股东大会参加权、审议议案
的知情权、审议议案的投票及表决权、提案权、临
股东投票权及相关权
指 时股东大会召集权、董事和股东代表担任的监事之
利
提名权及其他与股东参加股东大会并投票表决的
一切权利
《股份转让协议》 指 《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》
杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署
《投票权委托协议》 指 的《常州天晟新材料股份有限公司股东投票权委托
协议》
吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、杭州顺成、天晟新
《补充协议》 指 材签署的《常州天晟新材料股份有限公司股份转让
协议书及股东投票权委托协议之补充协议》
本财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
海通证券股份有限公司关于《常州天晟新材料股份
本核查意见、核查意
指 有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意
见
见
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与
相关单项数据之和尾数不符。
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第二节 绪言
天晟新材已公告《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》：
2014 年 10 月 19 日，杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署了《常州天
晟新材料股份有限公司股份转让协议书》，杭州顺成协议受让天晟新材
20,000,000 股股份，占天晟新材总股本的 6.14%；另外根据约定，吕泽伟、孙
剑、吴海宙、徐奕还将合计持有的天晟新材 77,632,309 股股份的股东投票权及
相关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺
成行使，上述股份占天晟新材总股本的比例为 23.81%。
本次权益变动前，杭州顺成未持有天晟新材股份；杭州顺成的执行事务合伙
人顺诚中航及实际控制人赵兵未持有天晟新材股份。本次权益变动完成后，杭州
顺成持有天晟新材 20,000,000 股股份，同时持有 77,632,309 股股份的投票权，
合计拥有投票权及相关权利的股份总数为 97,632,309 股，占天晟新材总股本的
比例为 29.95%。本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，天晟新材的实际
控制人将由吕泽伟、孙剑、吴海宙变更为赵兵。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，杭州顺成为本次收购
的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，
海通证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务
顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告
书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务会计资料、
其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
杭州顺成在完成本次交易后，将通过引进战略投资者，优化公司产业结构等
方式，改善上市公司的经营状况，实现上市公司股东权益的增值，维护投资者权
益。同时，亦可为公司的投资创新模式，扩大公司创新业务规模，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。
本财务顾问认为杭州顺成本次受让上市公司股权，有利于上市公司进一步发
展，提高经营业绩，实现可持续发展。信息披露义务人本次权益变动目的未与现
行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，杭州顺成的基本情况如下：
企业名称 杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 234 室
通讯地址 杭州市上城区白云路 26 号 234 室
出资数额 16,000 万元
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企业类型 有限合伙企业
服务：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号码 330102000129270
税务登记证号码 330100311366210
顺诚中航（天津）资产管理有限公司（以下简称“顺诚中
执行事务合伙人
航”）
邮编 310000
电话 0571-85220135
经核查，本财务顾问认为，杭州顺成系在中华人民共和国内依法设立并合法
存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应
当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查
1、杭州顺成的出资情况
经核查，截至本核查意见出具之日，杭州顺成的出资情况：
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
顺诚中航（天津）资产
普通合伙人 货币 500.00 3.13%
管理有限公司
许元俊 有限合伙人 货币 7,000.00 43.75%
赵红明 有限合伙人 货币 7,000.00 43.75%
胡浪涛 有限合伙人 货币 1,500.00 9.38%
合计 - 货币 16,000.00 100.00%
2、杭州顺成的股权控制关系
杭州顺成的执行事务合伙人为顺诚中航，赵兵持有顺诚中航 51%表决权；
杭州顺成的有限合伙人为许元俊、赵红明、胡浪涛；其控制关系如下图所示：
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赵兵
51%表决权
顺诚中航
执行事务合伙人
杭州顺成
顺诚中航是杭州顺成的执行事务合伙人，主要业务为资产管理服务（金融资
产除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其担
任执行事务合伙人的企业如下表所述：
序号 企业名称 注册地 核心业务
服务：股权投资及相关咨询服务（依法
杭州顺成股权投资合伙企
1 浙江杭州 须经批准的项目，经相关部门批准后方
业（有限合伙）
可开展经营活动）
赵兵，男，身份证号码：41010519790712****，中国国籍，无永久境外居
留权，硕士学位。赵兵在互联网行业积逾 15 年经验，曾先后任担任河南毕业生
人才网联合创始人、中国对外贸易咨询公司工程师、中华网高级工程师、新浪网
高级工程师、中国移动数据业务运营支撑中心高级运营顾问、北京风网信息技术
有限公司研发总监、搜狐畅游高级研发经理，现为北京民安信科技发展有限公司
移动互联网事业部总经理。
赵兵是杭州顺成的实际控制人，其控制的重要企业如下表所述：
序号 企业名称 注册地 办公地址 核心业务
资产管理服务（金融资产除外）
北京市朝阳区建国
顺诚中航（天津）资 （依法须经批准的项目，经相
1 天津 路 93 号万达广场 A
产管理有限公司 关部门批准后方可开展经营活
座 1909 室
动）
经核查，本财务顾问认为杭州顺成控股股东和实际控制人最近两年未发生变
更，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实
际控制人及其股权控制关系。
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（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务的情况的核查
杭州顺成成立于 2014 年 9 月，是由顺诚中航、许元俊、赵红明、胡浪涛设
立的有限合伙企业。经核查，截至本核查意见出具之日，杭州顺成无其他下属企
业。
经核查，截至本核查意见出具之日，除持有杭州顺成 500 万元出资额外，
顺诚中航未持有其他公司股权或控制其他公司。
经核查，截至本核查意见出具之日，赵兵除持有顺诚中航股权外，未持有其
他公司股权或控制其他公司。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充
分披露了杭州顺成及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家
产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的
核查
1、杭州顺成的主要业务情况
杭州顺成成立于 2014 年 9 月，经营范围为股权投资及相关咨询服务。截至
本核查意见出具之日，杭州顺成暂未开展经营业务，无其他下属企业。
2、杭州顺成简要财务状况
杭州顺成成立于 2014 年 9 月，暂无财务数据。
本次收购系信息披露义务人以自有资金收购天晟新材 20,000,000 股股权，
收购总价款为 15,780 万元。信息披露义务人声明不存在杭州顺成收购资金直接
或间接来源于上市公司或其关联方的情况，不存在利用本次认购的股权向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，杭州顺成财务状况良好，其所从事的主要业务符
合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
杭州顺成的管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任，实际控制人赵兵、杭州顺成执行事务合伙人委派代表黎
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建军具有丰富的企业经营、资产管理的经验，具有管理上市公司的能力。杭州顺
成承诺在本次收购完成后，将保证天晟新材在人员、资产、财务、机构和业务五
方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。
本财务顾问对信息披露义务人进行了相关培训，收购人及其高级管理人员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和
责任。
经核查，本财务顾问认为：杭州顺成及其高级管理人员熟悉与证券市场有关
的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，没有不良诚信记录，具备规范
运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据杭州顺成出具的相关说明并核查，杭州顺成不存在负有到期未清偿的且
处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法
行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此，本财务顾问认为信息
披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人是否存在不良诚信记
录的核查
根据杭州顺成、顺诚中航、赵兵出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，
最近五年之内，信息披露义务人杭州顺成及其控股股东、实际控制人不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
序号 姓名 职务 国籍或长期居住地
1 黎建军 执行事务合伙人委派代表 中国
黎建军，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。在国企工作十余年，具
有丰富的企业管理、运营经验，深谙企业经营之道。曾参与主持多家上市公司和
企业的投融资工作，具有丰富的资本运营经验。现为顺诚中航（天津）资产管理
有限公司董事长兼总经理，杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表。
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以上人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据杭州顺成出具的声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对其
执行事务合伙人委派代表的基本情况披露充分、完整。
（九）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股
份总额 5%以上情况的核查
根据杭州顺成出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披
露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上
的情况。
（十）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况的核查
根据杭州顺成出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见
出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证
券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情形。
（十一）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，对信息披
露义务人的相关人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与
培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促了信息
披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
本财务顾问将按照《上市公司收购管理办法》的要求，认真履行持续督导责
任，持续督导信息披露义务人进行规范化运作。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2014 年 10 月 19 日，信息披露义务人与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署
了《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》（三份协议以下简称“股
权转让及其他协议”）。
根据股权转让及其他协议的约定，信息披露义务人协议受让吕泽伟、孙剑、
吴海宙、徐奕合计持有的天晟新材 20,000,000 股股份，占天晟新材总股本的
6.14%，本次股份转让价格为 7.89 元/股，总转让价为 157,800,000.00 元，其中
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杭 州 顺 成 分 别 向 吕 泽 伟 、 孙 剑 、 吴 海 宙 、 徐 奕 支 付 43,887,588.48 元 、
43,887,588.48 元、43,887,588.48 元、26,137,234.56 元。同时，吕泽伟、孙剑、
吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309 股公司股份（占公司总股本的 23.81%）
所对应的股东投票权及相关权利在信息披露义务人实际控制公司（即杭州顺成完
成对天晟新材董事会和监事会的改组）之日起的 18 个月一次性不可撤销的、不
设任何限制的、无偿的委托给杭州顺成行使。另外，《补充协议》约定吕泽伟、
孙剑、吴海宙、徐奕委托的部分股份（合计 6,356,694 股，占总股本的 1.95%，
以下简称“可处置股份”）可以自由转让，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并
保证以且仅以大宗交易方式按照转让当时的市场价格转让可处置股份，且在同等
条件下，转让方有义务将可处置股份转让给杭州顺成。
支付方式和时间：根据《股份转让协议》，该笔股权转让款由杭州顺成一次
性支付给吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕，标的股份的过户工作应自《股份转让协
议》签订之日起至迟 20 个工作日内完成。各方同意并确认本次股份转让所涉及
的股份登记过户及价款支付按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称深圳登记公司）有关业务规则的规定办理。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
本次杭州顺成以现金受让上市公司股权，支付的价款总额为 15,780 万元，
支付资金将全部由杭州顺成自有资金支付，资金来源合法。同时，杭州顺成也向
本财务顾问出具了股权转让认购资金的说明。
本财务顾问认为，杭州顺成认购天晟新材股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授
权和批准程序：
2014 年 9 月 9 日，天晟新材刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划重大
事项停牌。
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2014 年 9 月 19 日，顺诚中航召开股东会，一致投票通过关于同意杭州顺
成受让天晟新材部分股权的议案。
2014 年 9 月 22 日，杭州顺成召开了合伙人会议，一致投票通过关于受让
天晟新材部分股权的议案。
2014 年 10 月 19 日，杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签订了《股
份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的
内部审议和决策程序，《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》
已经有效签署，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生
法律约束力。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对天晟新材的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极支持上市公司持续提高盈利能
力并增强综合竞争能力，信息披露义务人计划未来 12 个月内根据上市公司实际
情况，按照《公司章程》及相关法律法规之要求，向上市公司提出主营业务优化
或整合的方案，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
为实现前述整合计划，上市公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，用于
向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超
过 15 亿元，不超过上市公司 2013 年末总资产 208,403.49 万元的 72%（该总资
产数据摘自上市公司 2014 年 9 日 5 日披露的《常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》）。
上述收购资产规模仅为初步估计，具体规模需以经审计评估的数据为准。
信息披露义务人承诺：本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上
市，亦不构成重大资产重组，并且不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》
中关于不在创业板借壳上市的有关规定。
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（二）重大的资产、负债处置或者类似的重大决策
在本次权益变动完成后 12 个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法
律法规的前提下，信息披露义务人作为公司股东不排除对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，将不违反中国证监会《关于在
借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕
61 号）及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）中关于不在
创业板借壳上市的有关规定。
（三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，杭州顺成将按照《公司章程》及相关法律法规的规定
向天晟新材董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是否被
任命为董事、监事，由天晟新材股东大会投票决定。未来天晟新材其他高级管理
人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
除上述情况外，信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级
管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。
（四）上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人并无对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人并无对上市公司分红政策作出重
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大变动的计划。
（七）信息披露义务人继续增持上市公司股份的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的计划，不排除根据实际情况未来 12 个月内继续增持上市公司股份的
可能性，如发生上述情况，信息披露义务人会根据法律法规要求，履行披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露
义务人无对上市公司业务和组织结构进行重大调整、对上市公司有重大影响的计
划。
信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
八、本次权益变动对天晟新材独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动并无影响上市公司独立经营能力的状况。为保证上市
公司的独立运作，杭州顺成已出具与天晟新材在人员、财务、资产、业务和机构
等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对天晟新材的独立性未产生影响。
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司与信息披露义务人不存在同业
竞争。
本次交易完成后，天晟新材成为杭州顺成及其控股股东、实际控制人控制下
唯一一家专业从事高分子发泡材料的研发、生产和销售的公司，不存在与实际控
制人控制的其他公司之间同业竞争的情形。
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，杭州顺成出具了《避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
1、杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕股权转让完成后，杭州顺成不
存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形；
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2、本次股权转让完成后，杭州顺成将不会采取参股、控股、联营、合营、
合作或者其他任何方式直接或间接从事与股权转让后上市公司业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与股权转让后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务，同时促使杭州顺成控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致杭州顺成或杭州顺成控制的其他
企业将来从事的业务与股权转让后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避
免时，则杭州顺成将在股权转让后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业
务，或促使杭州顺成控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股权转让后上
市公司进一步要求，股权转让后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受
让权；
4、如杭州顺成违反上述承诺，股权转让后上市公司及上市公司其他股东有
权根据本承诺书依法申请强制杭州顺成履行上述承诺，并赔偿股权转让后上市公
司及其他股东因此遭受的全部损失；同时杭州顺成因违反上述承诺所取得的利益
归股权转让后上市公司所有。
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司与信息披露义务人、实际控制
人赵兵及其控制的企业之间已经采取有效措施避免了可能存在的同业竞争，相关
避免同业竞争的承诺均得到履行。本次股权转让完成后，天晟新材与信息披露义
务人之间也不存在新增同业竞争的情况。
（三）对关联交易情况的核查
本次股权转让完成后，为减少和规范与天晟新材未来可能发生的关联交易，
杭州顺成承诺如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，杭州顺成与股权转让
后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易；
2、本次股权转让完成后，杭州顺成将尽量避免、减少与股权转让后的上市
公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，杭州顺成将
严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度
的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
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3、杭州顺成承诺不利用股权转让后的上市公司控股股东地位，损害股权转
让后的上市公司及其他股东的合法利益。
经核查，最近三年，除本次股权转让外，信息披露义务人与天晟新材不存在
关联交易。最近三年，信息披露义务人的实际控制人赵兵及其下属企业与上市公
司之间不存在关联交易。本次股权转让完成后，公司与赵兵及其下属企业之间的
业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大关
联交易的核查
经核查，除本次杭州顺成与天晟新材股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署
了《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》外，信息披露义务人
及其关联方在本核查意见出具日之前二十四个月内没有与上市公司发生任何关
联交易。
本财务顾问认为，杭州顺成及其关联方在截至本核查意见出具之日前 24 个
月内，除上述事项外，未与天晟新材发生重大关联交易。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人、主要负责人及其直系亲属自查，以及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人及其关联人，以及上述
人员的直系亲属，在本核查意见出具之日前 6 个月内不存在买卖天晟新材股票的
行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联人，以及上述人员的直系亲属均
未在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票。
十一、对收购人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
经核查，杭州顺成于 2014 年 9 月 12 日成立，截至本核查意见出具之日，
收购人的注册资本、股权结构未发生变化，实际控制人也未发生变化。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文
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件的核查意见
经核查，杭州顺成提供了企业营业执照、关于避免同业竞争的承诺函、关于
上市公司后续发展计划的说明等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规
定提供相关文件。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
谢廖沙
财务顾问主办人：
杜 娟 贾 磊
法定代表人授权代表：
任 澎
海通证券股份有限公司
2014 年 10 月 20 日
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