常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市上城区白云路 26 号 234 室
通讯地址：杭州市上城区白云路 26 号 234 室
签署日期：二零一四年十月二十日
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常
州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天晟新材中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ....................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况....................................................................................... 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 .................................................. 6
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ................................................................. 7
四、信息披露义务人最近 5 年内的违规情况................................................................. 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司
和金融机构 5%以上股份的情况............................................................................. 8
第三节 权益变动的目的 ..................................................................................................... 9
一、本次权益变动的目的 .............................................................................................. 9
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减持计划 ................................................... 9
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 10
一、权益变动方式 ....................................................................................................... 10
二、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况 ....................................................... 10
三、本次权益变动的基本情况..................................................................................... 11
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形.................................. 14
五、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序.................................. 15
六、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形.................................. 15
第五节 资金来源 ................................................................................................................ 17
一、资金来源 .............................................................................................................. 17
二、支付方式及交易价格 ............................................................................................ 17
第六节 后续计划 ................................................................................................................ 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 ................................... 18
二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划....................................... 18
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 ..................................... 19
四、对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划 ................................................ 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................................. 19
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ........................................................... 19
七、信息披露义务人继续增持上市公司股份的计划 .................................................... 20
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................. 20
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 .................................................................... 21
一、对上市公司独立性的影响..................................................................................... 21
二、同业竞争及相关解决措施..................................................................................... 22
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 .................................................................. 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 24
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 25
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖天晟新材上市交易股份的情况 .......................... 25
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖天晟新材上市交易股份的情
况 ......................................................................................................................... 25
第十节 财务会计资料......................................................................................................... 26
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 27
第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 28
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 30
财务顾问声明 ..................................................................................................................... 31
律师声明 ............................................................................................................................. 32
附表 .................................................................................................................................... 33
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第一节 释义
天晟新材、上市公司、
指 常州天晟新材料股份有限公司
公司
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告
本报告、本报告书 指
书
信息披露义务人、杭
指 杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
州顺成
转让方、委托方 指 吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕
顺诚中航（天津）资产管理有限公司，系杭州顺成
顺诚中航 指
的执行事务合伙人
实际控制人 指 赵兵，拥有顺诚中航 51%的表决权
吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕以协议转让的方式向
杭州顺成转让合计 20,000,000 股天晟新材股份，
占天晟新材总股本的 6.14%；以及将合计持有的天
本次权益变动 指 晟新材 77,632,309 股股份所对应的股东投票权及
相关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何
限制地、无偿地委托给杭州顺成行使，上述股份占
天晟新材总股本的比例为 23.81%的行为
包括但不限于天晟新材股东大会参加权、审议议案
的知情权、审议议案的投票及表决权、提案权、临
股东投票权及相关权
指 时股东大会召集权、董事和股东代表担任的监事之
利
提名权及其他与股东参加股东大会并投票表决的
一切权利
《股份转让协议》 指 《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》
杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署
《投票权委托协议》 指 的《常州天晟新材料股份有限公司股东投票权委托
协议》
吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、杭州顺成签署的《常
《补充协议》 指 州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书及股
东投票权委托协议之补充协议》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相
关单项数据之和尾数不符。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 234 室
通讯地址 杭州市上城区白云路 26 号 234 室
出资数额 16,000 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号码 330102000129270
税务登记证号码 330100311366210
顺诚中航（天津）资产管理有限公司（以下简称“顺诚中
执行事务合伙人
航”）
邮编 310000
电话 0571-85220135
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）杭州顺成的股权结构
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
顺诚中航（天津）资产
普通合伙人 货币 500.00 3.13%
管理有限公司
许元俊 有限合伙人 货币 7,000.00 43.75%
赵红明 有限合伙人 货币 7,000.00 43.75%
胡浪涛 有限合伙人 货币 1,500.00 9.38%
合计 - 货币 16,000.00 100.00%
杭州顺成是赵兵控制的下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为顺
诚中航（赵兵持有顺诚中航 51%表决权）；有限合伙人为许元俊、赵红明、胡
浪涛；其控制关系如下图所示：
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赵兵
51%表决权
顺诚中航
执行事务合伙人
杭州顺成
（二）杭州顺成的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍
赵兵，男，身份证号码：41010519790712****，中国国籍，无永久境外居
留权，硕士学位。赵兵在互联网行业积逾 15 年经验，曾先后任担任河南毕业生
人才网联合创始人、中国对外贸易咨询公司工程师、中华网高级工程师、新浪网
高级工程师、中国移动数据业务运营支撑中心高级运营顾问、北京风网信息技术
有限公司研发总监、搜狐畅游高级研发经理，现为北京民安信科技发展有限公司
移动互联网事业部总经理。
赵兵是杭州顺成的实际控制人，其控制的重要企业如下表所述：
序号 企业名称 注册地 办公地址 核心业务
资产管理服务（金融资产除外）
北京市朝阳区建国
顺诚中航（天津）资 （依法须经批准的项目，经相
1 天津 路 93 号万达广场 A
产管理有限公司 关部门批准后方可开展经营活
座 1909 室
动）
顺诚中航是杭州顺成的执行事务合伙人，主要业务为资产管理服务（金融资
产除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其担
任执行事务合伙人的企业如下表所述：
序号 企业名称 注册地 核心业务
服务：股权投资及相关咨询服务（依法
杭州顺成股权投资合伙企
1 浙江杭州 须经批准的项目，经相关部门批准后方
业（有限合伙）
可开展经营活动）
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（一）主要业务情况
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杭州顺成成立于 2014 年 9 月，其主营业务是服务：股权投资及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标
杭州顺成成立于 2014 年 9 月，尚无财务数据。
顺诚中航系杭州顺成的执行事务合伙人，成立于 2014 年 5 月，尚无财务数
据。
四、信息披露义务人最近 5 年内的违规情况
最近 5 年内，杭州顺成及其主要管理人没有受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务 国籍或长期居住地
1 黎建军 执行事务合伙人委派代表 中国
黎建军，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。在国企工作十余年，具
有丰富的企业管理、运营经验，深谙企业经营之道。曾参与主持多家上市公司和
企业的投融资工作，具有丰富的资本运营经验。现为顺诚中航（天津）资产管理
有限公司董事长兼总经理，杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表。
以上人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、
控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况
除参与天晟新材的本次股份协议转让外，杭州顺成及其控股股东、实际控制
人未在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为增强天晟新材市场竞争力及抗风险能力，保证上市公司持续、稳定、健康、
快速地发展，上市公司股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕以转让部分股份的方式
与杭州顺成开展战略性合作，优化公司业务结构，将天晟新材打造成主体业务突
出、业绩优秀、可快速、持续、健康发展并为股东不断创造高额回报的上市公司。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内处置其已拥有权
益的股份的具体计划；除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信
息披露义务人无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实
际情况未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有天晟新材权益发生变动，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让与委托股东投票权相结合的方式。
二、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
本次权益变动前后，杭州顺成持股情况如下表所示：
转让前 转让后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
受让方
杭州顺成 0 0.00% 20,000,000 6.14%
合计 0 0.00% 20,000,000 6.14%
转让方
吕泽伟 39,916,614 12.24% 34,354,182 10.54%
孙剑 39,911,614 12.24% 34,349,182 10.54%
吴海宙 39,916,614 12.24% 34,354,182 10.54%
徐奕 19,564,946 6.00% 16,252,242 4.99%
合计 139,309,788 42.74% 119,309,788 36.60%
另外，根据本次《股份转让协议》约定，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕还将
合计持有的天晟新材 77,632,309 股股份所对应的股东投票权及相关权利在合作
期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使，上述股
份占天晟新材总股本的比例为 23.81%，股东投票权委托前后，杭州顺成拥有股
东投票权及相关权利股份的情况如下表所示：
股份转让及投票权委托前 股份转让及投票权委托后
股东名称
投票权数量（股） 比例 投票权数量（股） 比例
受让方（被委托方）
杭州顺成 0 0.00% 97,632,309 29.95%
合计 0 0.00% 97,632,309 29.95%
转让方（委托方）
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股份转让及投票权委托前 股份转让及投票权委托后
股东名称
投票权数量（股） 比例 投票权数量（股） 比例
吕泽伟 39,916,614 12.24% 12,762,958 3.92%
孙剑 39,911,614 12.24% 12,757,958 3.91%
吴海宙 39,916,614 12.24% 12,762,958 3.92%
徐奕 19,564,946 6.00% 3,393,605 1.04%
合计 139,309,788 42.74% 41,677,479 12.79%
因此，本次权益变动后杭州顺成拥有投票权及相关权利的股份总数为
97,632,309 股，占天晟新材总股本的比例为 29.95%。
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，天晟新材的实际控制权将发生
变化。
三、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动方式
2014 年 10 月 19 日，信息披露义务人与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署
了《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》（三份协议以下简称“股
权转让及其他协议”）。
根据股权转让及其他协议的约定，信息披露义务人协议受让吕泽伟、孙剑、
吴海宙、徐奕合计持有的天晟新材 20,000,000 股股份，占天晟新材总股本的
6.14%，本次股份转让价格为 7.89 元/股，总转让价为 157,800,000.00 元，其中
杭 州 顺 成 分 别 向 吕 泽 伟 、 孙 剑 、 吴 海 宙 、 徐 奕 支 付 43,887,588.48 元 、
43,887,588.48 元、43,887,588.48 元、26,137,234.56 元。同时，吕泽伟、孙剑、
吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309 股公司股份（占公司总股本的 23.81%）
所对应的股东投票权及相关权利在信息披露义务人实际控制公司（即杭州顺成完
成对天晟新材董事会和监事会的改组）之日起的 18 个月内一次性不可撤销的、
不设任何限制的、无偿的委托给杭州顺成行使。另外，《补充协议》约定吕泽伟、
孙剑、吴海宙、徐奕委托的部分股份（合计 6,356,694 股，占总股本的 1.95%，
以下简称“可处置股份”）可以自由转让。吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并保
证以且仅以大宗交易方式按照转让当时的市场价格转让可处置股份，且在同等条
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件下，转让方有义务将可处置股份转让给杭州顺成。
（二）股权转让及其他协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
转让方：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕。
受让方：杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）。
标的股份：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕拟分别转让天晟新材 5,562,432 股、
5,562,432 股、5,562,432 股、3,312,704 股，合计 20,000,000 股，占天晟新材
总股本的 6.14%，均为无限售流通股。
股价转让款：转让价格为 7.89 元/股，转让总价款合计人民币 157,800,000.00
元。
支付方式：根据《股份转让协议》，该笔股权转让款由杭州顺成一次性支付
给吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕，标的股份的过户工作应自《股份转让协议》签
订之日起至迟 20 个工作日内完成。各方同意并确认本次股份转让所涉及的股份
登记过户及价款支付按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称深圳登记公司）有关业务规则的规定办理。
协议签订时间：2014 年 10 月 19 日。
协议生效时间和条件：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕在《股份转让协议》之
签字盖章页上签字，杭州顺成、天晟新材在《股份转让协议》之签字盖章页上加
盖各自公章并同时加盖各自骑缝章之日起生效。
股东投票权委托：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309
股公司股份（占公司总股本的 23.81%）所对应的股东投票权及相关权利在合作
期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。其中，
吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕转让投票权及相关权利的股份数分别为 21,591,224
股、21,591,224 股、21,591,224 股、12,858,637 股，分别占上市公司股本总数
的 6.62%、6.62%、6.62%、3.95%。除上述委托给杭州顺成股东投票权的股份
外，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕持有的上市公司其余部分股份所对应的股东投
票权仍按照自己的意思来行使，各方未就该部分股东投票权的行使达成任何一致
或形成任何默契。
限售安排：杭州顺成同意并公开承诺其本次受让的标的股份自登记在其名下
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之日起 18 个月内不上市交易或转让，并授权天晟新材董事会办理标的股份的锁
定登记手续。如果杭州顺成在实际控制公司之日（即杭州顺成完成对天晟新材董
事会和监事会的改组之日）起 18 个月内，其提议包括但不限于定向增发在内的
资本运作方案均未获成功，未能将优质资产或资源引入天晟新材，则杭州顺成公
开承诺将受让的标的股份之锁定期限再延长 18 个月。
2、《投票权委托协议》的主要内容
2014 年 10 月 19 日，杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕（以下
简称“委托方”）签订了《投票权委托协议》，除前述“投票权委托”的相关内容外，
协议还约定了如下主要内容：
（1）若发生资本公积转增股本、送红股、股份拆细、配股等权益变动情形
时，因权益变动而增加的股份所对应之投票权亦由委托方委托给杭州顺成行使。
（2）委托权限：包括但不限于股东大会参加权；股东大会审议议案的知情
权；股东大会审议议案的投票及表决权；股东大会提案权；临时股东大会召集权；
董事和股东代表担任的监事之提名权；其他与股东参加股东大会并投票表决有关
的一切权利。但所委托部分股权所对应之股东收益权、股份处置权等仍归属于委
托方，但委托方处置委托投票权所对应的股份应按照协议的规定进行。
（3）委托期限：为杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董
事会和监事会的改组）之日起至其后的十八个月，在该期间内，委托方不得以任
何方式或理由撤销对杭州顺成的委托投票权。同时，在杭州顺成实际控制公司（即
杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）后的第十九个月至第三十六个
月期间内，若杭州顺成拟定的资本运作计划或资源重组方案已经开始实施且尚未
通过有关部门审核的，则杭州顺成仍继续享有委托投票权，否则委托方有权在该
期间内撤销并收回对杭州顺成的委托投票权。
（4）股份处置：在委托期限内，委托方不得以任何方式处置（包括但不限
于出售、转让、赠与、互换）委托投票权所对应的公司股份；同时，委托方、其
关联方、一致行动人及其他受委托方控制或支配或影响的法人、其他组织或自然
人不以任何形式增持公司股份或增加公司的任何权益（包括但不限于受托投票
权）。
3、《补充协议》的主要内容
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2014 年 10 月 19 日，信息披露义务人与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕共同
签署了《补充协议》，协议就《股份转让协议》、《投票权委托协议》的相关事项
达成了如下约定：
（1）吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕所委托给杭州顺成的部分股份（合计
6,356,694 股，占总股本的 1.95%）可以自由转让，其中吕泽伟可以转让 1,767,934
股，孙剑可以转让 1,767,934 股，吴海宙可以转让 1,767,934 股，徐奕可以转让
1,052,892 股。
（2）吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并保证以且仅以大宗交易方式按照
转让当时的市场价格进行转让，且在同等条件下，转让方有义务将可处置股份转
让给杭州顺成。若转让方未按照约定将可处置股份转让给杭州顺成（杭州顺成不
购买时除外），则转让方应向杭州顺成支付人民币 1,000 万元的违约金。
（3）对于天晟新材的后续整合安排：杭州顺成将根据各方达成的战略发展
目标共识及公司实际情况，适时开展资本运作及产业整合，优化公司业务结构，
以促使公司持续、健康、快速发展。在完成对天晟新材的资产引入后，在不影响
上市公司整体战略的基础上，杭州顺成应促成上市公司将天晟新材原有的部分业
务资产（包括但不限于以下公司）：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利
晟塑胶化工有限公司、常州天晟朝阳分公司、常州天晟进出口有限公司等以上资
产届时以经审计净资产或评估值两者中孰高的价格出售给吕泽伟、孙剑、吴海宙、
徐奕。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
本次权益变动前，转让方（委托方）持有股份权利情况如下表所示：
单位：股
股东 持股 无限售条件持 有限售条件的股份
持股数量
名称 比例 股数量 持股数量 其中质押股份数量
吕泽伟 12.24% 39,916,614 9,979,154 29,937,460 12,500,000
孙 剑 12.24% 39,911,614 9,977,904 29,933,710 21,520,000
吴海宙 12.24% 39,916,614 9,979,154 29,937,460 29,880,000
徐 奕 6.00% 19,564,946 3,781,237 15,783,709 4,920,000
本次权益变动后，转让方（委托方）持有股份权利情况如下表所示：
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单位：股
委托投票权股份
股东 持股
持股数量 其中有限售条件 剩余股份数量
名称 比例 股份数量 注
的股份
吕泽伟 10.54% 34,354,182 21,591,224 19,823,290 12,762,958
孙 剑 10.54% 34,349,182 21,591,224 19,823,290 12,757,958
吴海宙 10.54% 34,354,182 21,591,224 19,823,290 12,762,958
徐 奕 4.99% 16,252,242 12,858,637 11,805,745 3,393,605
注：根据《投票权委托协议》，未经杭州顺成同意，上述有限售条件的股份在协议规定的委托期限内，
不得以任何方式处置（包括但不限于出售、转让、赠与、互换）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变
动拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质
押、冻结等。信息披露义务人本次受托持有的股东投票权不受质押等权利限制的
影响。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺持有的上市公司股份自登记在其名下
之日起 18 个月内不上市交易或转让，具体限售安排请参见本报告本节“三、本次
权益变动的基本情况”之“（二）股权转让及其他协议的主要内容”。
五、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2014 年 9 月 9 日，天晟新材刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划重大
事项停牌。
2014 年 9 月 19 日，顺诚中航召开股东会，一致投票通过关于同意杭州顺
成受让天晟新材部分股权的议案。
2014 年 9 月 22 日，杭州顺成召开了合伙人会议，一致投票通过关于受让
天晟新材部分股权的议案。
2014 年 10 月 19 日，杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签订了《股
份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》。
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规
定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
六、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的
情形。
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第五节 资金来源
一、资金来源
杭州顺成协议受让吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕持有的天晟新材股份的资金
为杭州顺成自有资金，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者
间接来源于天晟新材及其关联方的情况，不存在利用本次认购的股权向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
二、支付方式及交易价格
杭州顺成协议受让吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕合计持有的天晟新材
20,000,000 股股份，标的股份转让价款为人民币 15,780.00 万元，支付方式为
现金支付。
根据《股份转让协议》，该笔股权转让款由杭州顺成一次性支付给吕泽伟、
孙剑、吴海宙、徐奕，标的股份的过户工作应自《股份转让协议》签订之日起至
迟 20 个工作日内完成。各方同意并确认本次股份转让所涉及的股份登记过户及
价款支付按照深圳证券交易所和深圳登记公司有关业务规则的规定办理。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司持续提高盈利能力并增
强综合竞争能力，杭州顺成计划未来 12 个月内根据上市公司实际情况，按照《公
司章程》及相关法律法规之要求，向上市公司提出主营业务优化或整合的方案，
并履行相应的法定程序和信息披露义务。
为实现前述整合计划，上市公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，用于
向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超
过 15 亿元，不超过上市公司 2013 年末总资产 208,403.49 万元的 72%（该总资
产数据摘自上市公司 2014 年 9 日 5 日披露的《常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》）。
上述收购资产规模仅为初步估计，具体规模需以经审计评估的数据为准。
信息披露义务人承诺：本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上
市，亦不构成重大资产重组，并且不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》
中关于不在创业板借壳上市的有关规定。
二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划
在本次权益变动完成后 12 个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法
律法规的前提下，杭州顺成作为公司主要股东不排除对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。杭州
顺成将按照《公司章程》及相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
根据《补充协议》，杭州顺成在完成对天晟新材的资产引入后，在不影响上
市公司整体战略的基础上，杭州顺成应促成上市公司将天晟新材原有的部分业务
资产（包括但不限于以下公司）：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利晟
塑胶化工有限公司、常州天晟朝阳分公司、常州天晟进出口有限公司等以上资产
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届时以经审计净资产或评估值两者中孰高的价格出售给吕泽伟、孙剑、吴海宙、
徐奕。截至 2013 年 12 月 31 日，上述公司总资产合计约为 2.2 亿元，占上市公
司 2013 年末总资产 208,403.49 万元（数据来源同上）的 11%。
信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，将不违反中国证监会《关于在
借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕
61 号）及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）中关于不在
创业板借壳上市的有关规定。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司完善公司治理结构，提
升公司治理水平，积极选拔人才，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定向
天晟新材董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是否被任
命为董事、监事，由天晟新材股东大会投票决定。未来天晟新材其他高级管理人
员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
除上述情况外，信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级
管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，杭州顺成将结合上市公司实际情况，按照上市公司
规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时
进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人并无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人并无对上市公司分红政策作出重大变动
的计划。
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七、信息披露义务人继续增持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内继续增持上市公司股
份的计划，不排除根据实际情况未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性，
如发生上述情况，信息披露义务人会根据法律法规要求，履行披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无对上市公
司业务和组织结构进行重大调整、对上市公司有重大影响的计划。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次权益变动后，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，杭州顺成承诺在作为上市公司股
东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
承诺内容如下：
（一）保证天晟新材人员独立
1、保证天晟新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员以及营销负责人均专职在天晟新材任职并领取薪酬，不在杭州顺成及杭州顺
成控制的其他企业担任职务。
2、保证天晟新材的劳动、人事及工资管理与杭州顺成之间完全独立。
3、杭州顺成向天晟新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
（二）保证天晟新材资产独立完整
1、保证天晟新材具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施。
2、保证天晟新材不存在资金、资产被杭州顺成占用的情形。
3、保证天晟新材的住所独立于杭州顺成。
（三）保证天晟新材机构独立
1、保证天晟新材建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天晟新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证天晟新材财务独立
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1、保证天晟新材建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证天晟新材独立在银行开户，不与杭州顺成共用银行账户。
3、保证天晟新材的财务人员不在杭州顺成及杭州顺成控制的其他企业中兼
职。
4、保证天晟新材依法独立纳税。
5、保证天晟新材能够独立作出财务决策，杭州顺成不干预天晟新材的资金
使用等财务、会计活动。
（五）保证天晟新材业务独立
1、保证天晟新材具有完整的业务体系。
2、保证天晟新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证杭州顺成除通过行使股东权利予以决策外，不对天晟新材的业务活
动进行干预。
4、保证杭州顺成及杭州顺成控制的其他企业不从事与天晟新材相同或相近
且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少杭州顺成及杭州顺成控制的其他企业与天晟新材发生关联
交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息
披露义务。
二、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动前，杭州顺成及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，为了避免和消除杭州顺成及其控制的其他企业未来与上市
公司形成同业竞争的可能性，杭州顺成承诺如下：
（一）杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕股权转让完成后，杭州顺成
不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形；
（二）本次股权转让完成后，杭州顺成将不会采取参股、控股、联营、合营、
合作或者其他任何方式直接或间接从事与股权转让后上市公司业务范围相同、相
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似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与股权转让后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务，同时促使杭州顺成控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
（三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致杭州顺成或杭州顺成控制的其
他企业将来从事的业务与股权转让后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可
避免时，则杭州顺成将在股权转让后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述
业务，或促使杭州顺成控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股权转让后
上市公司进一步要求，股权转让后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；
（四）如杭州顺成违反上述承诺，股权转让后上市公司及上市公司其他股东
有权根据承诺书依法申请强制杭州顺成履行上述承诺，并赔偿股权转让后上市公
司及其他股东因此遭受的全部损失；同时杭州顺成因违反上述承诺所取得的利益
归股权转让后上市公司所有。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次股权转让完成前，杭州顺成及所控制的企业与上市公司不存在关联交
易。
本次股权转让完成后，为减少和规范与天晟新材未来可能发生的关联交易，
杭州顺成承诺如下：
（一）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，杭州顺成与股权转
让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
（二）本次股权转让完成后，杭州顺成将尽量避免、减少与股权转让后的上
市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，杭州顺成
将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制
度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
（三）杭州顺成承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害股权转让
后的上市公司及其他股东的合法利益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易及关联交易
事项的内部决策程序，并履行了信息披露义务。截至本报告书签署之日前二十四
个月内，除已披露的与本次股权交易相关的信息外，信息披露义务人及其主要负
责人与上市公司及其子公司之间不存在以下交易：
一、上市公司及其子公司与杭州顺成及主要负责人之间的交易；
二、上市公司董事、监事、高级管理人员与杭州顺成及其主要负责人之间的
交易；
三、杭州顺成及其主要负责人对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人
员的补偿或类似安排；
四、杭州顺成及其主要负责人对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖天晟新材上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次《股权转让协议》签署前六个月内不存在通过证券交
易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖天晟新
材上市交易股份的情况
信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次《股权转让协议》签署前
六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
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第十节 财务会计资料
信息披露义务人成立于 2014 年 9 月，尚无财务数据。
信息披露义务人的控股股东成立于 2014 年 5 月，尚无财务数据。
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第十一节 其他重大事项
一、 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露、无
其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十二节 备查文件
（一）杭州顺成营业执照副本和税务登记证副本；
（二）杭州顺成执行事务合伙人的营业执照副本和执行事务合伙人委派代表
身份证明；
（三）《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》；
（四）杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署的《常州天晟新材
料股份有限公司股东投票权委托协议》；
（五）《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书及股东投票权委托协
议之补充协议》；
（六）杭州顺成及其主要负责人关于与上市公司、上市公司关联方在前二十
四个月内未发生重大交易的声明；
（七）杭州顺成《关于减少及规范与常州天晟新材料股份有限公司关联交易
的承诺函》；
（八）杭州顺成《关于避免与常州天晟新材料股份有限公司同业竞争的承诺
函》；
（九）《杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）关于与常州天晟新材料股
份有限公司保持独立的承诺》；
（十）《杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）关于控股股东、实际控制
人最近两年未发生变化的声明》；
（十一）《杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）关于不存在<收购办法>
第六条规定情形以及符合<收购办法>第五十条规定的说明》；
（十二）《杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）关于股权转让认购资金
的声明》；
（十三）《杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）关于常州天晟新材料股
份有限公司后续发展计划的说明》；
（十四）顺诚中航（天津）资产管理有限公司《关于减少及规范与常州天晟
新材料股份有限公司关联交易的承诺函》；
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（十五）顺诚中航（天津）资产管理有限公司《关于避免与常州天晟新材料
股份有限公司同业竞争的承诺函》；
（十六）赵兵《关于减少及规范与常州天晟新材料股份有限公司关联交易的
承诺函》；
（十七）赵兵《关于避免与常州天晟新材料股份有限公司同业竞争的承诺
函》；
（十八）《海通证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》；
（十九）北京市中咨律师事务所《关于常州天晟新材料股份有限公司详式权
益变动报告书之法律意见书》
（二十）中国证监会及交易所要求的其他材料。
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信息披露义务人声明
本合伙企业承诺本权益变动报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表： 黎建军
2014 年 10 月 20 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
谢廖沙
财务顾问主办人：
杜 娟 贾 磊
法定代表人授权代表：
任 澎
海通证券股份有限公司
2014 年 10 月 20 日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
负责人：
林柏楠
经办律师：
郭晓雷 王伟
北京市中咨律师事务所
2014 年 10 月 20 日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司
上市公司名称 常州天晟新材料股份有限公司 江苏常州
所在地
股票简称 天晟新材 股票代码 300169
信息披露义务人名 杭州顺成股权投资合伙企业 信息披露义 杭州市上城区白云路 26 号 234
称 （有限合伙） 务人注册地 室
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司实
大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人是 务人是否拥
否对境内、境外其 是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √
他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
5%以上 市公司的控
制权
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
权益变动方式（可 其他 √
多选） 备注：依据《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》，杭州顺成拟受让
20,000,000 股，另外吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕拟将所持 77,632,309 股的投
票权及相关权利转让给杭州顺成，杭州顺成合计拥有投票权及相关权利的股份总
数为 97,632,309 股，占上市公司总股本的比例为 29.95%。
信息披露义务人披
持股种类： 普通股
露前拥有权益的股
持股数量： 0 股
份数量及占上市公
持股比例： 0%
司已发行股份比例
持股种类： 普通股
持股数量： 20,000,000 股
本次发生拥有权益 持股比例： 6.14%
的股份变动的数量 备注：依据《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》，杭州顺成拟受让
及变动比例 20,000,000 股，另外吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕拟将所持 77,632,309 股的投
票权及相关权利转让给杭州顺成，杭州顺成合计拥有投票权及相关权利的股份总
数为 97,632,309 股，占上市公司总股本的比例为 29.95%。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
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信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 √
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏
目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之盖章页）
信息披露义务人：杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表： 黎建军
日期： 2014 年 10 月 20 日
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