常州天晟新材料股份有限公司

                         2016 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事
的独立性和专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的
利益。现将本人 2016 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：


   一、出席会议情况
   2016 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审
阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥
了积极的作用。2016 年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均
履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃
权票。2016 年公司共计召开 10 次董事会，本人应出席会议 10 次，实际按时出
席了公司董事会 10 次，出席会议情况如下：
                                                                 是否连续两
                                           委托出席
     姓名       职务        亲自出席次数              缺席次数   次未亲自出
                                             次数
                                                                   席会议
      2015 年度董事会次数                                  10

     姚琪     独立董事            10           0           0          否



   二、发表独立意见情况
    2016 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    （一）2016年1月18日召开的第三届董事会第二十一次会议，本人就会议审
议的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见。
    （二）2016年2月5日召开的第三届董事会第二十二次会议，本人就会议审议
的《关于<常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》发表了独立意见。
    （三）2016年3月10日召开的第三届董事会第二十三次会议，本人就会议审
议的《关于提前兑付非公开发行公司债券“13天晟01”全部未偿付本金及利息款的
议案》发表了独立意见。
    （四）2016年4月18日召开的第三届董事会第二十五次会议，本人就会议审
议的《关于聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见。
    （五）2016年4月25日召开的第三届董事会第二十六次会议，本人就会议审
议的《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于2015年度控股股东及关联方资金
占用情况》、《关于2015年度公司对外担保情况》、《关于公司2015年度关联交易事
项》 关于公司续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构》、 关于公司2015
年度利润分配议案》、《关于为公司及全资子公司向银行借款提供担保》发表了独
立意见。
    （六）2016年7月26日召开的第三届董事会第二十八次会议，本人就会议审
议的《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于延期实施
公司第一期员工持股计划的议案》发表了独立意见。
    （七）2016 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第二十九次会议，本人对公司
2016 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况并发表了独立意见。


   三、对公司进行现场调查的情况
   2016 年度，本人对公司进行了实地现场考察，重点对公司的董事会决议执行
情况、内部管理和控制、生产经营情况、财务状况、并购重组情况、募集资金管
理和使用情况等方面进行检查，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。


   四、在公司 2016 年度审计中的履职情况
   本人与公司 2016 年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师
介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，
忠实地履行了独立董事职责。


   五、保护投资者权益方面所作的工作
   （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露
管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公正。
   （二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出
独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
   （三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的
思想意识。


   六、任职董事会各专门委员会的工作情况
   本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并
就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报等定期报告事项进行了审阅。按
照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，
在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、
后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的
审计意见进行认真审阅，掌握 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，
维护审计的独立性。
   本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，参加了薪酬与考核
委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理
人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义
务。


   七、其他工作
   1、未有提议召开董事会情况发生；
   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
   3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


   以上是本人在 2016 年度履行职责情况汇报。
   2017 年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公
司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事长吴海宙先生及其他董事、监事、
高管给予的支持与帮助以及公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中
给予的积极支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司 2016 年度独立董事述职
报告》独立董事签署页）


                                     独立董事：
                                                     姚琪
                                                  2017 年 3 月