常州天晟新材料股份有限公司
            未来三年股东回报规划（2017-2019 年）


    为完善和健全常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司
章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》（以
下简称“本规划”）。


    第一条 公司制定本规划考虑的因素
    着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上建立对投
资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。


    第二条 本规划的制定原则
    本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司股东回报规划充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，优先采取现金方式分配利润，在未来
三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。


    第三条 未来三年（2017-2019 年）的股东回报规划
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式；公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。
    （一）现金分红条件和比例
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的
10%。特殊情况是指：(1)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见
的审计报告;（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司在一年内购买
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一
期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高
者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项）。
    （二）股票股利发放的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
    （三）差异化分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的分红政策：
    ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


    第四条 股东回报规划制定的决策机制
    （一）公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供征集投票方式。独立董事应当对利润
分配方案发表独立意见。
    （二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
    （三）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况。公司因
上述“现金分红条件和比例”之特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    （四）公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等不可抗
力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
不善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。由公司董事会依职权制
订拟修改的利润分配政策草案，做出专题论述，详细论证调整理由；公司独立董
事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社
会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
支持。
    （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


    第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


    第六条 本规划由公司董事会负责解释。


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                                                           董事会
                                                         2017 年 3 月 6 日