广发证券股份有限公司

            关于

常州天晟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金

持续督导报告（2016 年度）




        独立财务顾问



        二○一七年三月
                                   声 明


    广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受常州天晟
新材料股份有限公司（简称“天晟新材”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任 2014
年天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。按照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大
资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查资产重组交易相关文件、资料和其他依
据，对上述重组事宜出具了本独立财务顾问持续督导意见。

    本独立财务顾问持续督导意见不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。

    天晟新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。天晟新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本持续督导意见所述的词语或简称与天晟新材于 2014 年 7 月 29 日公告的
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。




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    2014 年 7 月，天晟新材取得中国证监会证监许可〔2014〕748 号《关于核准
常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准天晟新材向高琍玲等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
本独立财务顾问现依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，对上述重组出具 2016 年度持续督导意见，具体如下：

一、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查


   1、新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，新光环保自 2013
年 12 月 31 日起至股权交割日止，新光环保在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；新光环保在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照交易协议签署日新光环保全体股东各自持
有新光环保的股权比例承担。新光环保过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

    2014年7月31日，上述新光环保100%的股权已按照法定方式过户给天晟新材，
并已在镇江市句容工商行政管理局办妥将新光环保100%股权的持有人变更为天
晟新材的变更登记手续。根据天健会计师出具的天晟新材2014年度审计报告及相
关文件，新光环保在购买日前（2014年1-7月）实现净利润约200万元，前述损益
已按照规定归天晟新材所有。

   2、锁定期承诺

    （1）发行股份购买资产

    新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。

    高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
                                    3
后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。

    截至本持续督导意见出具日，发股对象高琍玲、杨志峰所持天晟新材股份锁
定事宜和解禁事宜符合上述约定，目前该承诺仍在履行中。

    （2）配套融资

    根据《股份认购合同》，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公
司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。

    截至本持续督导意见出具日，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责
任公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司所持
天晟新材股份锁定事宜符合上述约定。

   3、交易对方关于新光环保业绩承诺及补偿安排

    （1）截至 2016 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况及补偿安排

    新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
新光环保新光环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
如新光环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则新光环保原全体股东需向上市公
司进行补偿。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新光环保工程有限公
司 2016 年度审计报告》和《关于江苏新光环保工程有限公司 2014-2016 年度业
绩承诺完成情况的鉴证报告》，新光环保 2014-2016 年承诺业绩实现情况如下：

                                                               单位：万元

    承诺期间          承诺业绩           实际净利润            差异
   2014 年度           2,600.00           3,089.34            +18.82%
                                     4
   2015 年度             3,600.00            4,577.17           +27.14%
   2016 年度             5,800.00            4,759.30            -17.94%
      累计              12,000.00            12,425.81           +3.55%

   注：上述承诺业绩和实际净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。


    综上，截至本持续督导意见出具日，新光环保 2014-2016 年累计实现净利润
超过承诺期限内各年的承诺利润总和，故不存在盈利补偿事项，交易对方未发生
违反承诺的情形。

    （2）减值测试情况及补偿安排

    新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与新光环保协商一致聘请具有证券期
货相关从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行
减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已
补偿现金总额，则各交易对方应按其于《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司
的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。

    根据上市公司编制的《常州天晟新材料股份有限公司关于重大资产重组收购
的标的资产减值测试报告》，减值测试结果为：

                                                                  单位：万元

                             标的资产减值
标的资产     标的资产作价                    分红影响      标的资产价值    是否减值
                               测试价值
新光环保         40,000.00          40,300      8,711.75       49,011.75       否

    故标的资产未发生减值。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《专项审核报告》（天
健审（2017）6-33 号），其审核意见为：“我们认为天晟新材公司已参照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第 127 号）的有关规
定编制资产减值测试报告，在所有重大方面公允反映了天晟新材公司重大资产重
组收购的标的资产减值测试结论。”

    综上，截至本持续督导意见出具日，该承诺事项已经完成，且不存在补偿事
                                       5
项，交易对方未发生违反承诺的情形。

   4、交易对方关于避免同业竞争的承诺

    新光环保原实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
分别承诺：

    “（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公
司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

    （2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

    （3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

    （4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

    （5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。

    上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”

    目前该承诺正在履行中，根据天晟新材 2016 年年度报告及相关资料，截至
2016 年末尚未发现交易对方违反承诺的情形。

   5、交易对方关于规范关联交易的承诺

    新光环保原实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易
的承诺函》，分别承诺：

    “（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控
                                     6
制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。

    本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

    本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。

    本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

    上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”

    经核查，报告期内，尚未发现交易对方违反上述承诺的情形。

   6、高琍玲关于代为支付新光环保南京土地及厂房剩余转让款项的承诺

    2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地
产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务
有限公司，截止重组报告书签署日，转移登记手续尚未办理完毕。

    为保证新光环保能够及时收到前述价款，高琍玲承诺：若新光环保在 2014
年 6 月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂
房的剩余转让款项，将由其在 2014 年 7 月 15 日前先行代江苏宝德汽车销售服务
有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司
进行追偿。

    2014 年 7 月 14 日，高琍玲已向新光环保支付剩余款项，上述承诺已履行。
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   7、其他主要承诺

    作为新光环保目前主要的经营管理负责人，高琍玲承诺：自天晟新材本次发
行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在新光环保持续服务不少于48个月；
服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似
的业务。
    经核查，截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情
况发生。

二、关于新光环保盈利预测的实现情况的核查


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新光环保工程有限公
司 2016 年度审计报告》和《关于江苏新光环保工程有限公司 2014-2016 年度业
绩承诺完成情况的鉴证报告》，新光环保 2014-2016 年承诺业绩实现情况如下：

                                                                单位：万元

    承诺期间           承诺业绩          实际净利润             差异
    2014 年度           2,600.00           3,089.34           +18.82%
    2015 年度           3,600.00           4,577.17           +27.14%
    2016 年度           5,800.00           4,759.30           -17.94%
      累计             12,000.00          12,425.81           +3.55%

    注：上述承诺业绩和实际净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    广发证券通过与新光环保、上市公司高管及相关人员进行交流，并查阅了新
光环保财务报告及专项审核报告，对高琍玲、杨志峰等交易对方的业绩承诺的实
现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为，新光环保 2014 年、2015 年以及 2016 年实
现的净利润分别为 3,089.34 万元、4,577.17 万元和 4,759.30 万元，累计实现净利
润为 12,425.81 万元，超过承诺期限内各年的承诺利润总和 12,000.00 万元，不存
在盈利补偿事项；相关业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行了相关承诺。

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三、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

    天晟新材作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子
发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡
沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。经2014年发行股份
及支付现金购买新光环保后，天晟新材新增声屏障业务，该业务板块的并入有助
于提升市场竞争力，进一步增强公司抵抗行业波动风险的能力。

    根据天晟新材2016年度报告及新光环保2016年财务报表，2016年新光环保经
营情况良好，2016年实现收入和和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为18,306.32万元、4,759.30万元，2016年新光环保净利润较2015年保持增
长，对上市公司利润贡献较大。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于
提升天晟新材资产质量、收入规模和盈利能力，收购标的目前的经营状况符合本
次重组的预期。

四、关于公司治理结构与运行情况的核查


    经核查，报告期内，交易对方严格履行《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
并加强对其控制公司的管理，不存在对上市公司资金、资产的占用等行为。


五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，天晟新材本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实
施方案与公布的重组方案无重大差异。




                                     9
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导报告（2016 年度）》之签字
盖章页]




财务顾问主办人：
                    钟得安             吴其明




                                                  广发证券股份有限公司


                                                     2017 年 3 月 21 日




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