广发证券股份有限公司
  关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金
            购买资产业绩承诺实现情况的审核意见

    广发证券股份有限公司（以下简称为“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
2014 年常州天晟新材料股份有限公司（以下简称为“上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及创
业板信息披露相关规定的要求，对上述重组中交易对方对相关资产 2016 年度经
营业绩作出承诺的实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

    一、   业绩承诺情况

    根据上市公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之及镇江新光股权投资基金
企业（有限合伙）等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易
对方承诺本次收购标的江苏新光环保工程有限公司（以下简称为“新光环保”）
2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元，前述净利润以扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据；如果在《盈利预测补偿
协议》约定的业绩承诺期间内，新光环保实际实现的净利润低于交易对方的业绩
承诺，则各交易对方将分别根据其在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，
相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公
司应与新光环保协商一致聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所依照
中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞
已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其
于《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另
行补偿（详细内容请参见上市公司于 2014 年 7 月 29 日公告的《常州天晟新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》）。

    二、   业绩承诺的实现情况

    1、截至 2016 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新光环保工程有限公
司 2016 年度审计报告》和《关于江苏新光环保工程有限公司 2014-2016 年度业
绩承诺完成情况的鉴证报告》，新光环保 2014-2016 年承诺业绩实现情况如下：

                                                                   单位：万元

    承诺期间            承诺业绩             实际净利润            差异
   2014 年度             2,600.00             3,089.34           +18.82%
   2015 年度             3,600.00             4,577.17           +27.14%
   2016 年度             5,800.00             4,759.30           -17.94%
      累计              12,000.00             12,425.81           +3.55%

    注：上述承诺业绩和实际净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    2、减值测试情况

    根据上市公司编制的《常州天晟新材料股份有限公司关于重大资产重组收购
的标的资产减值测试报告》，减值测试结果为：

                                                                   单位：万元

                             标的资产减值
标的资产     标的资产作价                     分红影响      标的资产价值    是否减值
                               测试价值
新光环保         40,000.00          40,300       8,711.75       49,011.75       否

    故标的资产未发生减值。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《专项审核报告》（天
健审（2017）6-33 号），其审核意见为：“我们认为天晟新材公司已参照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第 127 号）的有关规
定编制资产减值测试报告，在所有重大方面公允反映了天晟新材公司重大资产重
组收购的标的资产减值测试结论。”

    三、     广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    广发证券通过与新光环保、上市公司高管及相关人员进行交流，并查阅了新
光环保财务报告及专项审核报告，对高琍玲、杨志峰等交易对方的业绩承诺的实
现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为，新光环保 2014 年、2015 年以及 2016 年实
现的净利润分别为 3,089.34 万元、4,577.17 万元和 4,759.30 万元，累计实现净利
润为 12,425.81 万元，超过承诺期限内各年的承诺利润总和 12,000.00 万元，不存
在盈利补偿事项。

    同时，本独立财务顾问对新光环保的减值测试进行了核查，认为上市公司已
经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告；
根据相关减值测试报告和审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易标的资
产没有发生减值。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》之签字盖章页]




财务顾问主办人：
                    钟得安            吴其明




                                                 广发证券股份有限公司


                                                    2017 年 3 月 21 日