天晟新材：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告（修订稿）2017-08-03
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-050
常州天晟新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司拟采取的措施公告（修订稿）
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。
随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入
并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益
率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资
者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，常州天晟新材料股份有限公司（下
称“天晟新材”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”或
“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊
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薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）财务指标测算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于 2017 年 11 月末实施完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为 65,000,000 股，募集资金总额为 630,000,000 元，同
时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
4、根据公司 2016 年度报告，董事会拟定以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
325,984,340 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税）人民币，
共派发现金红利人民币 6,845,671.14 元（含税）；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 325,984,340 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司 2016 年年度报告，公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润
为 1,819.18 万元，非经常性损益金额合计为 209.64 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 1,609.54 万元。同时，假设 2017 年度归属于母
公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2016 年度分别为持
平、增长 10%、增长 20%。
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公
司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
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7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 4
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规
定进行测算；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（二）测算结果
基于前述不同的净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响测算对比如下：
2017 年 11 月 30 日/2017 年度 2016 年 12 月 31
财务指标 （假设） 日/2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万元） 32,598.43 39,098.43 32,598.43
情形 1、 2017 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损
益的净利润均与 2016 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,819.18 1,819.18 1,819.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,609.54 1,609.54 1,609.54
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.06 0.05 0.06
稀释每股收益（元） 0.06 0.05 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.05
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 1.44 1.38 1.46
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 1.27 1.22 1.29
情形 2、 2017 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损
益的净利润均较 2016 年分别增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,001.10 2,001.10 1,819.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,770.49 1,770.49 1,609.54
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.06
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.05
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 1.58 1.52 1.46
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 1.40 1.34 1.29
情形 3、 2017 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损
益的净利润均较 2016 年分别增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,183.02 2,183.02 1,819.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,931.45 1,931.45 1,609.54
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（元） 0.07 0.07 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.06 0.06 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 1.73 1.66 1.46
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 1.53 1.47 1.29
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投
资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 轨道交通车辆产业化建设项目 75,000.00 59,000.00
高性能芯材及其复合材料的轻量化研究
2 5,000.00 4,000.00
与应用项目
合计 80,000.00 63,000.00
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（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售，在软
质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障制造领域，均处于
市场领先地位。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上
加大研发力度，开放新地推广应用技术，不断巩固公司在上述新材料行业的市场
地位。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争
优势、紧跟行业技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实
现长期可持续经营。公司通过布局轨道交通行业、研发轻量化材料等，为中长期
可持续发展战略奠定基础。
本次募集资金投资项目中“轨道交通车辆产业化建设项目”的实施，将使得
公司产品线向下游轨道交通领域进一步延伸，构建新的盈利增长点，实现公司业
绩的进一步提升；同时，由于轨道交通车辆及相关基础设施建造需大量使用功能
性复合材料、高性能结构材料以实现其安全性、舒适性、可靠性，通过融合和借
鉴轨道交通产业中材料领域的研究开发需求及技术发展方向，也有利于公司现有
主营产品创新水平的提升；本次募集资金投资项目中“高性能芯材及其复合材料
的轻量化研究与应用项目”将以“高性能”、“轻量化”、“环保”、“功能化”为研
究方向，利用公司自身多年泡沫材料的技术优势，研发新型轻质高强复合材料结
构芯材以及轻量化、高性能、环保“夹芯复合材料”部件等，将会在各个领域探
索更为经济性和可靠性的应用。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务
费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
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（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全国知名的高分子发泡材料专业制造商，并处于行业领先地位。产品
线涵盖高分子软质发泡材料和结构泡沫材料的规模化生产、制品的精密加工以及
环保降噪行业的终端应用产品，广泛应用于电子、家电、汽车、体育休闲、风力
发电、轨道交通、航天航空、建筑节能等领域。长期在高分子发泡材料行业的经
营使得公司对行业发展有着较为深刻的理解。
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。其中，轨道交通车辆产业
化建设项目是为实现公司产品向下游领域拓展；高性能芯材及其复合材料的轻量
化研究与应用项目将进一步开发和提高各项产品的性能，在各个领域探索更为经
济性和可靠性的应用。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管
理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多
年的可持续发展奠定了基础。目前，公司通过技术合作以及人才引进，已在轨道
交通车辆领域组建了一支经验丰富的工程师团队；同时公司在高分子发泡材料行
业一直处于行业领先地位，公司核心人员丰富的经验将充分保证高性能芯材及其
复合材料的轻量化研究与应用项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实
施储备了充足的人力资源。
技术方面，公司长期以来高度重视研发人才的培养和核心技术的开发工作。
公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同、进行股权
激励等措施争取保持核心 技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，
为公司技术开发奠定基础；公司通过强化与科研院所的合作关系，不断加强研发
团队及研发平台的建设，提升核心产品的技术水平。通过多年的研发积累，公司
已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了自行完成募集资金
投资项目的技术能力。
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市场方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多
年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了
较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较
为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关
产品的市场开拓工作，全球化的营销网络也将保证公司产能的消化。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资
金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可
能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司拟通过加快募投项目投
资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的
可持续发展，以填补股东回报：
1、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；并通过细心
筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品
质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
2、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，
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配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，以确保公司持续快速
发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管
理效率。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回
报填补措施的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，常州天晟新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员，对公司本次非公开发行填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）发行人控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，常州天晟新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺：
作为常州天晟新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干
预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 2 日
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