国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
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23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于常州天晟新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律
问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2017 年 8 月 2 日召开的公司第三
届董事会第三十四次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2017 年 8 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了
关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等
内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2017 年 8 月 18 日下午 2:30 在常州市天宁经济开发区龙锦
路 508 号常州天晟新材料股份有限公司会议室 106 召开，会议由公司半数以上董
事共同推举的董事徐奕先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的
内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2017 年 8 月 17 日-2017 年 8 月 18 日，其中，
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2017 年 8 月 17 日上午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2017 年 8 月 17 日下午 15:00 至 2017 年 8 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规
和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 26 人，代表股份总数为 144,729,488 股，占公司股份总数的 44.40 %。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
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经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会无新的临时提案，并采取现场投票与网络投票相结合的方式对
会议通知中列明的议案逐一进行了审议，并通过了如下议案：
（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行价格及定价原则
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
2、发行对象及认购方式
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
3、限售期
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
4、募集资金数额及用途
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
（二）《关于<常州天晟新材料股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
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反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
（三） 关于<常州天晟新材料股份有限公司 2017 年度非公开发行股票方案
论证分析报告（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
（四） 关于<常州天晟新材料股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意 142,729,388 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.62％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.35％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.03％。
（五）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议
案》；
表决结果：同意 142,729,388 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.62％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.35％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.03％。
（六）《关于与吴海宙先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》；
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 1,950,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.97％；弃权 50,000 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.08％。
（七）《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意 63,727,346 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.96％；
反对 2,000,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.04％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.00％。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。前述议案（一）、（二）、（三）、
（六）、（七）为特殊表决议案，经出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）
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所持表决权的三分之二以上审议通过。公司对涉及重大事项的议案的中小投资者
表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数
符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。
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本法律意见书于二零一七年八月十八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律
师为王珊律师、王伟律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 王 珊
王 伟
二零一七年八月十八日
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