广发证券股份有限公司

                  关于常州天晟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市

                     流通之独立财务顾问核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称为“天晟新材”、“上市公司”或“公
司”）2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称为“2014
年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天晟新材2014年度重组相
关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、本次交易概况和股本变化情况

    经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号）核准，天晟新材
通过向江苏新光环保工程有限公司（以下简称为“新光环保”）原五名股东高琍
玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下
简称为“新光股权投资”）定向发行 32,154,340 股股份及支付现金相结合的方式
购买新光环保 100%的股权，其中向高琍玲、杨志峰、新光股权投资分别发行
10,949,132 股、17,703,922 股、3,501,286 股，并同时非公开发行股份募集配套资
金。

    2014 年 8 月 28 日，天晟新材办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
32,154,340 股、非公开发行股份募集配套资金的新增股份 13,330,000 股的登记申
请，合计新增股份 45,484,340 股，性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年
9 月 9 日。本次交易完成后，公司总股本增加至 325,984,340 股。

    本次交易完成后至今，上市公司总股本为 325,984,340 股，未发生变动。

       二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
     上市公司 2014 年度重组所涉定向发行股份锁定承诺情况如下：

     1、高琍玲、杨志峰以其所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发
行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前
述股东可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审
核报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前
述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发
行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股
份数后的剩余股份可以转让。

     2、新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让。

     截至本核查意见出具之日，上述承诺人严格履行了上述股份锁定的承诺，未
发生违反上述承诺的情形。

     根据上述承诺人出具的承诺及公司实际经营情况，至2017年9月11日，高琍
玲、杨志峰、新光股权投资分别持有的5,474,566股、8,851,961股、3,501,286股符
合解除限售的条件。

     三、本次解除限售股份上市流通安排

     1、本次解除限售股份上市流通日为2017年9月11日。

     2、本次解除限售股份的数量合计为17,827,813股，占公司总股本的5.47%。

     3、本次解除股份限售的股东为高琍玲、杨志峰、新光股权投资三位股东。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序    限售股份      持有限售股 占总股本   本次解除限 占总股本   质押冻结/质押
号    持有人名称    份总数（股） 的比例   售数量（股） 的比例   股份数量（股）
1         高琍玲     5,474,566   1.68%     5,474,566   1.68%          0
2         杨志峰     8,851,961   2.72%     8,851,961   2.72%          0
3    新光股权投资    3,501,286   1.07%     3,501,286   1.07%          0
     合    计       17,827,813   5.47%    17,827,813   5.47%          0


     四、申请解除股份限售股东承诺履行情况
    截止本核查意见出具日，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市的情况。
本次上市流通限售股股东相关承诺履行情况详见上市公司分别于 2015 年 4 月 28
日、2016 年 4 月 29 日、2017 年 3 月 21 日公告的广发证券股份有限公司关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导报告（2014 年度）、
广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
持续督导报告（2015 年度）、广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金持续督导报告（2016 年度）等相关文件。

    五、相关股东是否占用公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保

    截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保。

    六、独立财务顾问核查意见

    天晟新材本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定
及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本独立财务顾问对天晟新材本次限
售股份上市流通申请无异议。
   [此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页]




   财务顾问主办人： ______________          _______________
                          钟得安                  吴其明




                                                 广发证券股份有限公司


                                                    2017年 9月 5 日