证券代码：300169          证券简称：天晟新材           公告编号：2017-064



                   常州天晟新材料股份有限公司
            第三届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六
次会议通知于 2017 年 9 月 8 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2017 年 9 月
11 日上午 9：30 分在常州市龙锦路 508 号常州天晟新材料股份有限公司五楼会
议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会
董事 7 名，实际参会董事 7 名，监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召
开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
    会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：



   一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规的规定，经逐项自查，公司董事会认为公司符合
非公开发行公司债券的相关条件。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需股东大会审议通过。



   二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》

    为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律
法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求状况，董事会同意公司非公开发
行公司债券，逐项审议了非公开发行公司债券的如下内容：

    1、债券名称

   本次债券名称为《常州天晟新材料股份有限公司 2017 年非公开发行公司债
券》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    2、发行规模
    本次发行公司债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范
围内确定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    3、发行方式
    本次发行公司债券在获准发行后，可以一次或分期形式在中国境内非公开发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确
定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    4、票面金额和发行价格
    本次发行公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    5、债券期限及品种
    本次发行公司债券期限为不超过3年（含3年），债券品种可以为单一期限品
种，也可以是多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关
规定及市场情况确定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    6、债券利率及确定方式
    本次发行公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销
商根据市场询价协商确定。
    本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权和投资者回售选择权及
相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    7、还本付息的方式
    本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一
年的利息随本金一起支付。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    8、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、
偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    9、发行债券的挂牌转让安排
    本次公司债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次
发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门
批准的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    10、主承销商
    本次发行公司债券拟聘请万和证券股份有限公司为主承销商。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    11、承销方式
    本次发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    12、担保方式
    本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据公司和市场的情况确定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    13、决议的有效期
    关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之
日起至本次发行实施完毕之日止。
       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

       14、偿债保障措施
       公司提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。

       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提请公司股东大会审议。



   三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债
券相关事宜的议案》
    关于本次发行公司债券，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法
规规定的范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限
于：
   1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、
发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置超额
配售选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎
回条款、担保安排、评级安排、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、具体
申购办法、具体配售安排、债券转让范围及约束条件等与本次公司债券有关的一
切事宜；
   2、决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；
   3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券
持有人会议规则》；
   4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
   5、办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所
有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法
规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
   6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事
会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
   7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
   8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。


   四、审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
    经公司第三届董事会第三十六次会议审议决定，定于2017年9月28日（周四）
下午2：30在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决
与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会。
   具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开
2017 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。
                                           常州天晟新材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇一七年九月十一日