广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发审委会议准备工作函的回复
二〇一七年九月
1-1-1
广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司
发审委会议准备工作函的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)
接到贵部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后，及时
组织常州天晟新材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”
或“天晟新材”)、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“申
报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）
对贵部提出的问题进行了认真落实，现将落实情况回复如下，请审阅。
1、申请人前次募集资金为 2014 年发行股份及支付现金购买新
光环保 100%股权，根据《前次募集资金使用情况报告》，报告期内
前募项目的效益实现情况达到承诺效益。若剔除新光环保实现的净
利润，申请人原主业的净利润呈现下滑趋势，且持续亏损。
（1）报告期内申请人原主业经营业绩较差，但前次募投项目实现效益较
高。请申请人说明原主业效益下滑的情况下，前次募投项目实现效益较高的原
因与合理性。请申请人结合新光环保业绩承诺期内的关联交易、资金往来等情
况，说明新光环保承诺期内经营业绩的独立性；请会计师说明新光环保业绩承
诺期内实现的业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，如何实施审计
程序，以保证新光环保的经营业绩独立核算；请保荐机构结合上述情况，核查
新光环保业绩独立核算的保障措施是否充分，前次募集资金使用进度与效果是
否切实符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，
并说明核查过程和结论。
回复：
1-1-2
一、请申请人说明原主业效益下滑的情况下，前次募投项目实现效益较高
的原因与合理性
业绩承诺期内，公司合并报表实现效益与前次募投项目实现效益的情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司合并报表：
收入 82,242.53 76,118.61 76,105.55
成本 58,773.34 54,012.29 56,557.13
毛利 23,469.19 22,106.32 19,548.42
净利润 1,781.99 2,344.87 2,417.78
其中：前次募投项目业务：
收入 18,306.32 17,134.44 20,379.29
成本 9,209.94 9,527.76 13,767.10
毛利 9,096.38 7,606.68 6,612.18
净利润 4,776.13 4,574.33 3,455.82
1、原主业高分子发泡材料业务和声屏障业务相互独立性较高
公司原主业主要产品为高分子发泡材料，包括软质发泡材料、结构发泡材料
以及上述产品的后加工产品，广泛应用于电子、家电、汽车、体育休闲、风力发
电、轨道交通、航天航空、建筑节能等领域；前次募投项目为收购新光环保
100.00%股权，新光环保的主要产品为声屏障，主要客户为铁道总公司及其下属
的企业。原主业产品高分子发泡材料与声屏障产品，从原材料采购及主要供应商、
生产流程及工艺技术、下游应用领域及主要客户等方面来看，存在明显差异，业
务板块之间相对独立。同时，公司日常核算过程中在人员、机构、财务等方面均
保证新光环保的独立性。
2、公司原主业效益下滑的主要原因
承诺期内，公司原主业效益处于下滑趋势。具体来看，公司原主业的收入规
模以及毛利较为稳定，且毛利一直为正。但业绩承诺期内，由于结构泡沫材料产
品的毛利率相比前期高点有所下滑，同时收入规模相比前期有所增长导致销售费
1-1-3
用增加、固定资产无形资产相比前期增长导致管理费用中折旧摊销费用有所增
加，使得业绩承诺期内原主业获得的毛利无法覆盖各项费用。2014 年度原主业
公司处置非流动资产利得和政府补助等营业外收入较高，2015 年度该等营业外
收入较少导致原主业 2015 年度净利润相比 2014 年度大幅下滑；2016 年末原主
业应收账款坏账准备计提金额相比 2015 年末有所增加，导致 2016 年度净利润相
比 2015 年度小幅下滑。
3、业绩承诺期内声屏障业务实现效益持续增长主要系下游市场需求及新光
环保自身盈利情况较好
近年来，高速铁路的快速发展带动了对声屏障产品的需求，根据国家铁路局
发布的历年《铁道统计公报》，2013 年我国高速铁路营业里程数为 1.1 万公里，
到 2016 年上述数字增长至 2.2 万公里。在该等国家相关政策的推动下，承诺期
内公司声屏障行业快速发展。
经过多年的研发积累和经营积累，新光环保逐渐掌握了声屏障生产及安装的
核心技术，并积累了较为丰富的客户资源，在声屏障行业具备一定的知名度和信
誉度。业绩承诺期内，新光环保利用下游市场的发展机遇加大市场拓展力度，进
一步扩大了客户群，获得了多条铁路线如“深茂线”、“成渝线”的大额订单，业
绩承诺期内部分主要合同及其实现收入的简要情况如下：
业绩承诺期内实
序号 客户名称 合同编号 合同标的
现收入情况
广东深茂铁路有 深茂铁 JM 合字（物） 2016 年实现收入
1 声屏障
限责任公司 -2016-144-145 号 7,354.36 万元
成都市域铁路有 成蒲（站前工程）物资（009 2016 年实现收入
2 声屏障
限责任公司 号）/建管（2016） 3,122.33 万元
京沈铁路客运专
2016 年实现收入
3 线辽宁有限责任 STJW2016-048 声屏障
1,453.49 万元
公司
石济铁路客运专 石济-物资 36-（2016）18 2016 年实现收入
4 声屏障
线有限公司 号 2,556.06 万元
安徽杰盟物流有 2016 年实现收入
5 JMWL-2015-CG-36 声屏障
限公司 1,759.77 万元
2015 年实现收入
6 中国铁路总公司 15CN01GTB7IWT1003 声屏障
12,013.10 万元，
1-1-4
2016 年实现收入
761.98 万元
2015 年实现收入
郑州铁路局洛阳 1,460.75 万元，
7 NX9 声屏障 1 声屏障
工程指挥部 2016 年实现收入
271.17 万元
海南高速铁路有 2015 年实现收入
8 物合 2014-18 声屏障
限公司 2,068.07 万元
2014 年实现收入
京福铁路客运专
2,775.08 万元，
9 线安徽有限责任 京福合福 0031-01-2014 声屏障
2015 年实现收入
公司
120.36 万元
中铁七局集团有
限公司郑州至焦 2014 年实现收入
10 QJZJW2014-02 声屏障
作城际铁路工程 1,047.85 万元
项目经理部
中铁十七局京沪 2014 年实现收入
11 CR17BJH-11-07-02 声屏障
线 1,460.56 万元
其中，2015 年度新光环保净利润相比 2014 年度增长 1,118.51 万元，主要原
因系营业毛利增长 994.49 万元。新光环保通过直接招标获取订单，近年来，随
着行业逐渐规范，优质项目对供应商的门槛要求越来越高，该类项目的毛利率亦
普遍较高，新光环保参与招投标时更加优先考虑项目的质地因素和盈利空间，业
务重心放在了具有较好盈利空间的项目上，而不再单纯的抢占市场，故 2015 年
新光环保单一项目规模和质地较 2014 年有所提高，整体毛利率水平呈现上升趋
势。故在 2015 年度新光环保收入相比 2014 年度有所降低的情况下，由于 2015
年度毛利率水平相比 2014 年上升较多，使得 2015 年营业毛利有所增长。
2016 年度新光环保净利润相比 2015 年度增长 201.80 万元，主要是由于营业
收入增长了 1,171.88 万元。营业收入的小幅增长主要系新光环保承接的多条铁路
线订单在 2016 年度交付完成。
综上，公司原主业与前次募投项目实现的效益之间相对独立，原主业效益的
下滑主要是由于营业外收入减少以及应收账款坏账准备计提增加导致，而前次募
投项目实现效益较高主要系下游市场需求及新光环保自身盈利情况较好，故在原
主业效益下滑的情况下，前次募投项目实现效益较高。
1-1-5
二、请申请人结合新光环保业绩承诺期内的关联交易、资金往来等情况，
说明新光环保承诺期内经营业绩的独立性。
业绩承诺期内，新光环保与关联方主要的关联交易、资金往来等具体情况如
下：
1、关联采购、关联销售、出售固定资产
业绩承诺期内，新光环保与关联方的关联销售情况如下：
业务性质 关联方 关联交易内容 金额（万元） 备注
2016 年度
关联采购 江苏天晟环境科技有限公司 采购工程服务 82.69 因业务资质
原因联合招
关联销售 句容市旭日环保工程有限公司 承包工程 87.04
标所致
2014 年度
关联采购 江苏港峰亚太科技有限公司 采购声屏障 776.49 公司收购新
光环保时为
解决同业竞
出售固定资产 江苏港峰亚太科技有限公司 汽车 172.80 争和独立性、
减少关联交
易所致
（1）公司收购新光环保时为解决同业竞争、独立性等问题
2014 年，新光环保存在向江苏港峰亚太科技有限公司（以下简称“港峰亚
太”）采购声屏障，主要系收购新光环保时为了声屏障业务的完整和独立，以及
有效地解决同业竞争、减少关联交易，在收购完成前港峰亚太与新光环保于 2013
年 5 月签署了销售协议，港峰亚太将其与声屏障业务相关的原材料、半成品、产
成品等按照账面价值销售给新光环保，故在 2014 年收购完成前双方发生了上述
关联采购。综上，上述关联采购系收购新光环保时为了解决同业竞争、减少关联
交易导致，双方签署了协议并按照账面价值执行，且发生在收购完成前，不存在
影响新光环保承诺期内经营业绩独立性的情形。
同时，新光环保将部分汽车出售给港峰亚太，该关联交易发生在收购新光环
保完成前，主要原因系新光环保拥有的该部分汽车由相关关联方使用，公司收购
新光环保时为了解决独立性问题，将上述汽车出售给港峰亚太，且发生在收购完
成前，不存在影响新光环保承诺期内经营业绩独立性的情形。
（2）因业务资质原因新光环保与关联方联合招标
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新光环保拥有《建筑业企业资质证书》（“环保工程专业承包一级”），出于业
务考虑，由新光环保和关联方江苏天晟环境科技有限公司（以下简称“天晟环境”）
作为联合投标方对“宝华镇原凯美科瑞亚（江苏）化工有限公司厂区治理 PPP
工程”进行联合投标，双方于 2016 年 10 月 28 日收到句容市宝华镇人民政府的
“中标通知书”。新光环保、天晟环境以及江苏宝华新城建设发展有限公司合资
设立了句容市旭日环保工程有限公司（以下简称“旭日环保”）作为上述 PPP 项
目的建设方，2016 年 11 月，旭日环保与新光环保签署《项目工程施工合同》，
将宝华镇原凯美科瑞亚（江苏）化工有限公司厂区内的污染土壤修复及地下水治
理承包给新光环保完成，业绩承诺期内该业务发生额为 87.04 万元；同时，新光
环保与联合投标方天晟环境签署《宝华镇原凯美科瑞亚（江苏）化工有限公司场
地修复工程施工合同》，向其采购工程服务，业绩承诺期内该业务发生金额为
82.69 万元。综上，上述关联销售、关联采购系由于新光环保拥有相应的工程资
质，故出于整体考虑由新光环保与天晟环境联合投标，且业绩承诺期内上述业务
发生额较小，不存在影响新光环保承诺期内经营业绩独立性的情形。
2、关联租赁
年份 出租方 租赁房产种类 租金（万元）
厂房、宿舍楼、办
2016 江苏港峰亚太投资管理有限公司 148.94
公楼
2015 江苏港峰亚太投资管理有限公司 厂房 80.09
2014 江苏港峰亚太科技有限公司 厂房 80.09
2013 年 11 月，新光环保因生产经营需要，与江苏港峰亚太科技有限公司签
订了厂房租赁协议，协议约定江苏港峰亚太科技有限公司将其坐落于句容市边城
镇大华村 06 栋厂房等出租给新光环保，年租金为 80.09 万元，租赁期为 2013 年
11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日，2014 年发行人收购新光环保时，为保证生产
经营的稳定性，继续向其租赁厂房。
2016 年新光环保向江苏港峰亚太投资管理有限公司新增宿舍楼和办公楼租
赁，其中，新增宿舍楼年租金 13.68 万元，租赁期为 2016 年 1 月 1 日起至 2018
年 10 月 31 日止，新增办公楼年租金 55.17 万元，租赁期为 2016 年 1 月 1 日起
至 2016 年 12 月 31 日止。新光环保向江苏港峰亚太投资管理有限公司租赁宿舍
楼和办公楼是因为该宿舍及办公楼靠近新光环保租赁的厂房，具有较好的便利
1-1-7
性，租赁价格参照前次租赁协议及周边地区市场价格并经双方协商确定。
综上，新光环保因生产经营所需，向关联方江苏港峰亚太投资管理有限公司
租赁房产，且与其签订了租赁协议，不存在影响新光环保承诺期内经营业绩独立
性的情形。
3、关联担保
业绩承诺期内，新光环保与关联方之间存在担保，具体情况如下：
（1）新光环保作为担保方
年份 被担保方 担保金额（万元） 担保期间
公司 1,000.00 2016 年 9 月 20 日-2017 年 9 月 19 日
公司 1,000.00 2016 年 6 月 13 日-2019 年 5 月 18 日
公司 1,000.00 2016 年 6 月 13 日-2018 年 12 月 31 日
公司 1,000.00 2016 年 6 月 13 日-2018 年 6 月 30 日
2016
公司 1,000.00 2016 年 6 月 13 日-2017 年 12 月 31 日
公司 1,000.00 2016 年 5 月 24 日-2017 年 6 月 30 日
公司 2,500.00 2016 年 3 月 17 日-2017 年 3 月 16 日
公司 2,500.00 2016 年 2 月 29 日-2017 年 2 月 28 日
（2）新光环保作为被担保方
年份 担保方 担保金额（万元） 担保期间
公司、江苏港峰亚
太投资管理有限公 1,400.00 2016 年 12 月 5 日-2017 年 12 月 4 日
2016 司
公司 500.00 2016 年 11 月 29 日-2017 年 11 月 28 日
公司 1,000.00 2016 年 9 月 20 日-2017 年 9 月 19 日
2015 公司、高琍玲 1,000.00 2015 年 7 月 28 日-2016 年 3 月 27 日
杨志峰、高琍玲、
2014 江苏港峰亚太科技 1,000.00 2014 年 2 月 18 日-2015 年 2 月 17 日
有限公司
上述关联担保主要系向银行借款所需，属于公司股东以及公司对新光环保业
务的支持，不存在增厚或摊薄新光环保经营业绩的情形，对新光环保承诺期内经
营业绩独立性影响较小。
4、资金往来
年份 关联方名称 关联交易内容 金额（万元） 借款期限 计提利息情况
2016 江苏天晟环 资金借入 100.00 2016 年 9 月 20 日- 未计提利息。若按照同期银行贷款
1-1-8
境科技有限 2016 年 12 月 07 日 基准利率计算，新光环保应向天晟
公司 环境支付 9,295.89 元。
江苏天晟环 未计提利息。若按照同期银行贷款
2016 年 9 月 19 日-
境科技有限 资金借入 200.00 基准利率计算，新光环保应向天晟
2016 年 12 月 07 日
公司 环境支付 18,830.14 元。
未计提利息。若按照同期银行贷款
2016 年 5 月 20 日-
公司 资金借出 1,200.00 基准利率计算，公司应向新光环保
2016 年 6 月 15 日
支付 37,183.56 元。
未计提利息。若按照同期银行贷款
2016 年 5 月 20 日-
公司 资金借出 800.00 基准利率计算，公司应向新光环保
2016 年 6 月 28 日
支付 37,183.56 元。
2015 年，向江苏港峰
亚太科技有限公司提
根据资金实际占用时间按照 5.6%
江苏港峰亚 供多笔借款，均不超
均不超过 的利率收取资金占用费 415,669.36
太科技有限 资金借出 过 2,000 万元，江苏
2,000.00 万 元。借款利率参考同期银行贷款基
公司 港峰亚太科技有限公
准利率确定。
司 2015 年年底前全
部归还上述借款。
2015 年 8 月 28 日至 2015 年 12 月
31 日期间计提借款利息及相关费
2015 2015 年 8 月 28 日- 用 202,822.00 元，2016 年 1 月 1 日
公司 资金借出 1,000.00
2016 年 3 月 2 日 至 2016 年 3 月 2 日计提借款利息及
相关费用 100,599.65 元。借款利率
参考同期银行贷款基准利率。
未计提利息。若按照同期银行贷款
2015 年 7 月 1 日-
公司 资金借入 1,300.00 基准利率计算，新光环保应支付公
2015 年 8 月 4 日
司利息 58,731.51 元。
未计提利息。若按照同期银行贷款
2015 年 6 月 25 日-
公司 资金借入 2,700.00 基准利率计算，新光环保应支付公
2015 年 8 月 4 日
司利息 150,904.11 元。
未计提利息。若按照同期银行贷款
2014 年 10 月 24 日-
2014 高琍玲 资金借入 1,200.00 基准利率计算，新光环保应支付高
2014 年 10 月 30 日
琍玲利息 11,046.58 元。
业绩承诺期内，新光环保与公司以及其他关联方发生资金拆借，主要系公司
为了解决日常流动资金需求。对于计提利息的资金拆借，均参考同期银行贷款利
率，并根据资金往来具体金额、借款期限等计算占用资金成本；针对部分未计提
利息的资金拆借（包括新光环保借出资金给关联方以及从关联方借入资金），若
对上述未计提利息的资金拆借按照同期银行贷款基准利率计算，业绩承诺期内
（2014 年度、2015 年度、2016 年度），新光环保应分别计提利息 1.10 万元、20.96
万元、-4.62 万元，总体金额较小，对新光环保业绩实现不构成重大影响。
1-1-9
综上，业绩承诺期内，新光环保与关联方存在关联交易、资金往来等情况，
但不存在对新光环保承诺期内经营业绩独立性产生重大影响的情形。同时，除需
要公司董事会、股东大会决策的事项外，新光环保作为独立的法人主体，拥有独
立的经营决策权，其生产、采购、销售、研发均独立进行，并建立有独立的财务
部门进行财务核算，拥有独立的会计核算体系。此外，公司及关联方与新光环保
不存在为对方承担成本或代垫费用的情况。结合上述情况，新光环保承诺期内经
营业绩具有独立性。
三、请会计师说明新光环保业绩承诺期内实现的业绩是否能区分后续投入
资金（如有）单独核算，如何实施审计程序，以保证新光环保的经营业绩独立核
算。
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍
玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕748 号）核
准，天晟新材收购江苏新光环保工程有限公司(以下简称新光环保)共支付交易对
价 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分 20,000.00 万元
以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行 32,154,340 股人
民币普通股(A 股)为对价，收购高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股
权投资基金企业（有限合伙）（上述五位股东以下简称交易对方）等持有的新光
环保 100%股权。截至 2014 年 7 月 31 日，新光环保股权已全部变更登记至公司
名下。
（一）新光环保后续投入资金核查
1、新光环保注册资本增加核查
2015 年 5 月 22 日，新光环保召开股东会会议，作出决议将注册资本由
6,000.00 万元变更为 10,000.00 万元。新增注册资本 4,000.00 万元由天晟新材于
2021 年 12 月 31 日前完成出资。2017 年 1 月 4 日与 2017 年 3 月 28 日，新光环
保分别收到天晟新材出资款 2,000.00 万元、2,000.00 万元。
根据交易对方于 2014 年 1 月 20 日、2014 年 3 月 10 日签署的《常州天晟新
材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金
企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》《常州天晟新材料股份有限公司与高琍
1-1-10
玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之盈利
预测补偿协议之补充协议》，交易对方对新光环保业绩承诺期为 2014-2016 年。
经核查，在这期间内新光环保的实收资本并未发生变化，新光环保注册资本增加
不影响新光环保业绩承诺期内实现业绩的核算。
2、新光环保向关联方借款
单位：万元
关联方名称 借款期间 本金 利息
江苏天晟环境 按同期银行贷款基准利率计算，
2016.9.20-2016.12.07 100.00
科技有限公司 新光环保应支付 9,295.89 元
江苏天晟环境 按同期银行贷款基准利率计算，
2016.9.19-2016.12.07 200.00
科技有限公司 新光环保应支付 18,830.14 元
按同期银行贷款基准利率计算，
公司 2015.7.1-2015.8.4 1,300.00
新光环保应支付 58,731.51 元
按同期银行贷款基准利率计算，
公司 2015.6.25-2015.8.4 2,700.00
新光环保应支付 150,904.11 元
按同期银行贷款基准利率计算，
高琍玲 2014.10.24-2014.10.30 1,200.00
新光环保应支付 11,046.58 元
小计 - 5,500.00 -
2014-2016 年，新光环保向关联方借款共计 5,500.00 万元，关联方未要求新
光环保支付对应利息。若按照同期银行贷款基准利率计算，新光环保应支付利息
共计 24.87 万元，其中 2014 年度 1.10 万元、2015 年度 20.96 万元、2016 年度 2.81
万元。截至 2016 年 12 月 31 日，新光环保向关联方的借款余额为零。新光环保
在业绩承诺期内（2014-2016 年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 3,089.34 万元、4,577.17 万元、4,759.30 万元，上述应付利息
对新光环保各期实现的业绩影响较小。
3、新光环保向银行借款
单位：万元
截至 2016 年 12 月
银行名称 借款时间 归还时间 本金 利息
31 日余额
中国银行股份有限公司南
2014.2.24 2015.2.25 1,000.00 66.18 -
京迈皋桥支行
中国建设银行股份有限公
2015.2.9 2015.11.3 420.00 17.44 -
司句容支行
中国建设银行股份有限公
2015.2.10 2015.11.3 1,300.00 53.79 -
司句容支行
中信银行句容支行 2015.3.18 2015.9.1 1,500.00 39.09 -
1-1-11
招商银行股份有限公司常
2015.8.28 2016.3.2 1,000.00 28.28 -
州分行天宁支行
招商银行股份有限公司常
2015.11.2 2015.12.2 1,500.00 6.53 -
州分行天宁支行
中国建设银行股份有限公
2016.12.5 2017.12.4 1,400.00 61.58 1,400.00
司句容支行
招商银行股份有限公司常
2016.9.20 2017.9.19 1,000.00 47.72 1,000.00
州分行天宁支行
上海浦东发展银行句容支 2016.11.2 2017.11.2
500.00 24.19 500.00
行 9 8
江苏银行股份有限公司句
2016.9.2 2017.9.1 90.00 [注 1] 90.00
容支行
中国银行股份有限公司南
2016.5.20 2016.6.30 800.00 4.16 -
京马群支行
小计 - - 10,510.00 348.96 2,990.00
注 1：银行对于“331 计划”引进创新创业人才项目企业及已落户镇江市成长型的“331 计
划”创新创业领军人才项目提供优惠的无息贷款。
2014-2016 年新光环保向银行贷款共计 10,510.00 万元。经核查上述资金主要
用于新光环保的日常生产经营。新光环保向借款银行支付利息 348.96 万元，并
已计入各期利润表。
（二）为核查新光环保的经营业绩独立核算，会计师实施的审计程序
1、对注册资金审计程序
查阅天晟新材的公告信息，以了解管理层对新光环保的投资、经营意向；核
查新光环保的账面记录，查阅新光环保的股东会决议、工商资料、银行流水等；
对新光环保管理层进行访谈，了解其增资情况、注册资金实际到位情况及对新光
环保经营业绩的影响。
2、对关联方借款及外部借款审计程序
（1）查阅新光环保的账面记录、借款协议、银行流水等，对新光环保管理
层进行访谈了解其重要资金往来情况；
（2）针对业绩承诺期内新光环保与关联方发生的资金往来情况，对于计提
利息的资金往来，将借款利率与银行同期贷款利率进行比较，核实资金成本是否
公允，并根据资金往来具体金额、借款期限和约定的借款利率计算占用资金成本，
核实新光环保计提利息是否真实准确；对于未计提利息的资金往来，按照同期银
1-1-12
行贷款基准利率计算应当补充计提的利息，并与新光环保当期实现的经营业绩进
行对比，是否对经营业绩存在重大影响，从而是否对承诺期内经营业绩独立性存
在重大影响；
（3）针对业绩承诺期内新光环保与银行发生的资金往来情况，查阅账面借
款明细及利息计提明细，检查借款合同复核借款利率是否合理并进行利息测算。
3、对关联交易的审计程序
针对新光环保与关联方发生的关联交易，核查交易的实质以及真实性、完整
性及准确性。获取新光环保与关联方签订的协议，将协议中约定的产品或者服务
的价格与市场公允价格进行比较，核实关联交易的价格是否公允。
4、对营业收入的审计程序
（1）获取“主营业务收入”明细账，编制分项目的收入明细表，并与财务
报表、明细账和总账核对是否相符；
（2）查阅新光环保工程项目的中标通知书、项目合同、项目计价单、销售
发票、收款凭证等相关证据，核实销售收入的真实性和准确性；
（3）查阅新光环保销售合同、分包合同、项目收入明细表资料，实施截止
测试，核实收入的完整性；
（4）对重要客户往来余额以及本期销售进行函证和期后回款检查，对未回
函客户执行替代测试；
（5）根据增值税纳税申报表估算全年收入与实际收入金额进行比较；
（6）关注收入与现金流是否匹配；
（7）对各期主要项目进行毛利分析，特别是跨期项目进行两期毛利对比分
析。
5、对营业成本的审计程序
（1）编制主营业务成本分产品或者分项目类别的明细表，并与财务报表、
明细账和总账核对是否相符；
（2）检查相关的采购合同或者服务合作合同、交付入库单据、发票及银行
付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；
（3）复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整
性；
1-1-13
（4）对主要供应商进行函证，函证期间发生额和期末应（预）付账款余额，
核实账面成本的真实性、完整性及准确性。
6、对期间费用的审计程序
（1）编制销售费用、管理费用、财务费用明细表，并与财务报表、明细账
和总账核对是否相符；
（2）选取重要或异常的销售费用、管理费用项目，抽取相应的记账凭证、
付款凭证、发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；
（3）针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过抽查工资单、
租赁合同，测算租金、折旧与摊销计提及分摊是否正确；
（4）对期间费用进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。
通过实施上述审计程序，申报会计师认为业绩承诺期内新光环保的经营业绩
独立核算。
四、请保荐机构结合上述情况，核查新光环保业绩独立核算的保障措施是
否充分，前次募集资金使用进度与效果是否切实符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程和结论。
保荐机构查阅了发行人以及新光环保的经营、财务决策文件等资料，与发行
人以及新光环保部分管理层人员、财务人员进行访谈以了解其会计核算及内部控
制情况；查阅了新光环保的账面记录、银行流水、借款协议、担保合同、租赁协
议、业务合同等，对新光环保管理层进行访谈了解其重要资金往来情况；针对业
绩承诺期内新光环保与关联方发生的资金往来情况，对于计提利息的资金往来，
将借款利率与银行同期贷款利率进行比较，核实资金成本是否公允，并根据资金
往来具体金额、借款期限和约定的借款利率计算占用资金成本，核实新光环保计
提利息是否真实准确；对于未计提利息的资金往来，按照同期银行贷款基准利率
计算应当补充计提的利息，并与新光环保当期实现的经营业绩进行对比，是否对
经营业绩存在重大影响，从而是否对承诺期内经营业绩独立性存在重大影响；核
查了业绩承诺期内发行人会计师对新光环保出具的《审计报告》；同时就会计师
为保证业绩承诺期内新光环保经营业绩独立核算实施的审计程序与会计师进行
沟通；核查了《关于江苏新光环保工程有限公司 2014-2016 年度业绩承诺完成
情况的鉴证报告》。
1-1-14
经核查，除需要公司董事会、股东大会决策的事项外，新光环保作为独立的
法人主体，拥有独立的经营决策权，其生产、采购、销售、研发均独立进行，并
建立有独立的财务部门进行财务核算，拥有独立的会计核算体系，发行人及关联
方与新光环保亦不存在为对方承担成本或代垫费用的情况；业绩承诺期内，新光
环保与关联方存在关联交易、资金往来等情况，除部分资金拆借未计提利息外，
其他关联交易、资金往来价格公允，上述未计提利息的资金拆借，若按照同期银
行贷款基准利率计算，对新光环保经营业绩的影响相对较小，对前次募集资金使
用进度无影响、对使用效果无重大影响。保荐机构认为，新光环保业绩独立核算
的保障措施较为充分，前次募集资金使用进度与效果切实符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
（2）请申请人说明原主业持续亏损对未来经营业绩和募投项目是否存在重
大不利影响，原主业是否存在无法持续经营的情况。请保荐机构核查并发表意
见
回复：
一、请申请人说明原主业持续亏损对未来经营业绩和募投项目是否存在重
大不利影响，原主业是否存在无法持续经营的情况。
（一）原主业持续亏损对未来经营业绩是否存在重大不利影响、是否存在无
法持续经营的情况
公司原主业主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售，主要产品包括软
质发泡材料、结构发泡材料以及上述产品的后加工产品；2014 年，公司发行股
份收购新光环保 100%股权，将声屏障产品业务纳入合并报表体系。
1、报告期内，公司原主业高分子发泡材料毛利水平相对稳定
报告期各期，公司原主业收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
原主业收入 30,431.35 63,862.93 8.27% 58,984.17 -5.51% 62,424.22
1-1-15
原主业成本 23,290.68 49,581.15 11.46% 44,484.53 -7.02% 47,841.10
原主业毛利 7,140.67 14,281.78 -1.50% 14,499.64 -0.57% 14,583.11
就公司原主业高分子发泡材料业务而言，收入规模方面，报告期内公司原主
业收入规模较为稳定，其中 2015 年公司原主业营业收入较 2014 年减少 3,440.05
万元，同比降低 5.51%，主要系其细分产品结构泡沫及后加工产品受阶段性市场
需求变动影响收入有所减少所致；2016 年公司原主业收入规模同比 2015 年增长
8.27%，呈稳定增长趋势。报告期内，公司原主业成本总体稳定，与收入规模变
动方向及趋势整体保持一致。综合引致报告期内公司原主业毛利水平基本保持稳
定，公司原主业经营业绩及市场行情未发生重大不利变化。此外，毛利率方面，
报告期内公司原主业毛利率分别为 23.36%、24.58%、22.36%、23.46%，原主业
毛利率水平整体保持稳定，未出现重大不利波动。因此，报告期内公司原主业经
营状况整体稳定，呈稳定发展态势。
2、报告期内，公司原主业亏损的主要原因
报告期内，公司原主业收入规模、毛利空间整体较为稳定，且毛利一直为正。
报告期初，公司原主业中结构泡沫材料产品毛利率相比前期高点有所下滑，同时
公司销售费用因收入规模增长有所增加，固定资产、无形资产投入相比前期有所
增长，引致管理费用中折旧、摊销金额有所增加，综合引致报告期初开始，原主
业毛利空间无法覆盖各项期间费用。
报告期内，公司逐步建立健全成本控制制度，着手梳理和优化内部业务流程
和管理流程，加强费用管控以提高运营效率。公司 2014-2016 年期间费用金额逐
年下降，期间费用率总体亦呈下降趋势。
2014 年度公司处置非流动资产利得和政府补助等营业外收入较高。2015 年，
公司营业利润同比 2014 年大幅增长而利润总额同比有所下降，主要系公司 2015
年营业外收入同比 2014 年大幅下降所致，进而引致 2015 年净利润较 2014 年有
所下降、原主业出现亏损；2016 年，公司营业利润同比 2015 年有所降低，主要
系公司因应收账款坏账准备计提增加，资产减值损失大幅增长所致，进而引致公
司 2016 年净利润较 2015 年有所下降、原主业出现亏损。
据此，报告期内公司原主业收入规模、毛利水平均保持整体稳定，随着公司
1-1-16
成本控制、费用管控等措施的初见成效，公司期间费用整体呈下降趋势，公司原
主业产品毛利不足以覆盖较大金额期间费用支出的情形正逐步得到改善。此外，
针对报告期内应收账款坏账准备大幅增加等阶段性非常原因引致的业绩下降因
素，公司已通过建立应收账款催收及绩效考核机制等方式积极加强应收账款的催
收，随着该等阶段性不利影响因素的逐步缓解，公司净利润水平下降、原主业亏
损的经营状况将得到进一步改善。
3、公司 2017 年 1-6 月毛利空间、净利润水平同比均有所增长
公司 2017 年上半年继续加大市场开拓力度，加强销售团队建设与配置，公
司 2017 年 1-6 月营业收入规模较 2016 年同期增长 9.51%，主营业务收入规模呈
稳定增长趋势，原主业收入规模较 2016 年同期亦有所增长，其中发泡塑料产品、
发泡橡胶产品收入较 2016 年同期增长 29.32%、35.61%；公司 2017 年 1-6 月毛
利水平较 2016 年同期增长 8.95%，毛利空间进一步提升，原主业毛利水平较 2016
年同期保持稳定、基本持平；期间费用方面，公司 2017 年上半年期间费用率较
2016 年同期亦有所下降，体现公司在成本控制、经营效率方面能力的进一步提
升；综合引致公司 2017 年 1-6 月净利润较 2016 年同期增长 5.35%。较 2016 年
同期，公司 2017 年上半年经营规模呈增长趋势，毛利空间进一步提升，整体经
营状况呈稳定发展趋势。
4、原主业经营亏损不会对未来经营业绩存在重大不利影响
报告期内公司原主业高分子发泡材料业务收入规模、毛利水平整体稳定，原
主业经营保持稳定发展态势。随着公司成本控制、费用管控等措施的初见成效，
公司期间费用整体呈下降趋势，公司原主业产品毛利空间不足以覆盖较大金额期
间费用支出的情形正逐步得到改善。高分子发泡材料作为轻质、功能性附加值高
的高分子新材料产品，广泛应用于电子、汽车、体育休闲、风力发电、轨道交通、
航天航空、建筑节能等多个领域，该等领域市场需求整体稳定。以轨道交通领域
为例，公司结构泡沫产品因其在抗疲劳性、防火性能、可热成形等方面的优异性
能，广泛应用于轨道交通车辆的结构底板、车顶、侧板、车尾部等部位；随着我
国城市化进程的不断加快和居民生活水平的持续提高，我国铁路和城市轨道交通
建设项目建设需求将保持稳定增长，公司结构泡沫产品市场需求整体稳定。
1-1-17
5、公司正通过一系列方式改善业绩水平，原主业不存在无法持续经营情况
（1）加大市场开拓力度、加强销售团队建设
公司正不断加大市场开拓力度，加强销售团队管理与配置，并进行持续技术
和产品创新，以进一步扩大市场份额、增加销售规模并适当提升毛利空间。2017
年上半年公司主营业务盈利能力较为稳定，营业收入规模和净利润水平较 2016
年同期整体呈增长趋势，原主业亦保持稳定发展。随着公司原主业市场开拓局面
的进一步打开，以及公司通过不断技术创新进行功能化、环保可回收轻质夹芯复
合材料及部件等新材料领域产品的研发与试制，公司原主业收入规模、毛利水平
可以进一步得到提升，原主业产品毛利不足以覆盖较大金额期间费用支出的情形
正逐步得到改善。
（2）加强成本控制、提升经营效率
报告期内公司逐步建立健全成本控制制度，着手梳理和优化内部业务流程和
管理流程，加强费用管控，提高运营效率。公司进一步强化全员成本意识，合理
降低差旅费、交通费、招待费等支出，严控不合理开支，降低公司运营成本，提
高日常经营效率，报告期内公司期间费用率总体呈下降趋势。随着该等政策的进
一步落实，公司产品毛利不足以覆盖较大金额期间费用支出的情形将得到进一步
改善，从而提高公司经营业绩。
（3）加强应收账款催收，提高资金周转效率
针对应收账款增幅较快、坏账准备计提金额提高问题，2017 年以来，公司
积极推动应收账款的催收工作，在绩效考核和资源配置上与现金流紧密挂钩，加
快资金周转效率以降低经营风险，同时制定相关回款奖励政策，以促进销售人员
加紧催收回款。
综上，随着公司原主业收入规模、毛利空间持续改善，期间费用水平的进一
步控制，以及报告期内应收账款坏账准备增加等阶段性非常因素的逐步改善，公
司经营业绩将得到进一步提升，原主业亏损情况将得到持续改善，公司不存在原
主业无法持续经营的情况。
（二）是否对募投项目存在重大不利影响
1-1-18
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要用于轨道交通车辆产业化建设
项目、高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。
公司高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目是以“高性能”、“轻
量化”、“环保”、“功能化”为研究方向，利用自身多年结构泡沫材料的技术积累，
研发新型轻质高强复合材料结构芯材以及功能化、环保可回收轻质夹芯复合材料
及部件，以解决现有轻质材料研发及应用过程中在承载、环保、安全等方面亟待
解决的问题，并在各个领域探索更为经济性和可靠性的应用。高性能芯材及其复
合材料的轻量化研究与应用项目系公司立足现有高分子发泡材料业务，通过技术
升级和产品创新，在功能化、环保可回收轻质夹芯复合材料及部件等新材料领域
的产品研究与应用。报告期内，公司高分子发泡材料的营业收入及毛利规模都保
持了较为稳定的发展态势，本项目的实施将有利于公司优化现有高分子发泡材料
业务的产业布局，为公司研制、生产高分子新材料领域高性能、高附加值、更符
合市场需求的产品提供技术支持，从而为公司优化产品结构、提升市场竞争力、
提高现有业务毛利水平奠定基础。
公司轨道交通车辆产业化建设项目系公司基于对城市轨道交通建设市场需
求前景的看好，以及公司在单轨车辆、有轨电车等整车设计经验及资源储备等确
定的募集资金投资项目。轨道交通车辆产业化建设项目建成后，公司将形成 160
辆/年的轨道交通车辆生产能力，产品主要面向各地方政府。经过多年技术积累、
自主创新及吸收引进，公司已经具备了单轨车辆、有轨电车等多款车型的整车设
计能力，并完成了轨道交通车辆生产的技术、人员和市场储备。技术储备方面，
公司已具备完成从车辆概念设计到车辆管理监控系统设计在内的全套设计工作
能力，并通过仿真分析、强度计算、工况模拟在保证车体强度的情况下做到轻量
化优化设计；同时，公司拥有车体、内外装、牵引系统以及转向架等子系统的生
产技术，可以满足轨道交通车辆生产的核心需求；人员储备方面，公司已初步建
立了设计、开发人员组成的专业团队，可以满足轨道交通项目建设的需求，并将
根据项目进度不断储备人员，以推进和维护项目的正常运转；市场储备方面，公
司已和常州新北区政府签署了《项目战略合作框架协议》，双方将共同规划、建
设和运营常州市新北区新型旅游轨道交通项目；公司正在与句容市、南京市、襄
阳市等多个地方政府进行项目谈判，力争取得更多的市场资源储备。公司轨道交
1-1-19
通车辆产业化建设项目实施具备可行性。另一方面，本次募集资金到位后将按相
关法律法规规定及公开披露方案投入公司轨道交通车辆产业化建设项目产品生
产、销售，公司轨道交通车辆产业化建设项目的建设、实施及市场投资独立于公
司原主业，不受原主业经营状况影响。
综上，公司原主业经营状况不会对公司本次非公开发行募集资金投资项目构
成不利影响。
二、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了发行人所处高分子发泡材料行业研究报告、同行业公司公开
数据；查阅了发行人非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、城市
轨道交通行业市场研究报告；查阅了发行人报告各期财务报告，核查并分析了发
行人报告期各期收入构成、分产品毛利水平、利润变动原因等，并对发行人财务
负责人进行了访谈。
保荐机构经核查后认为，报告期内，发行人原主业收入规模、毛利空间整体
较为稳定，且毛利一直为正。报告期初，发行人原主业中结构泡沫材料产品毛利
率相比前期高点有所下滑，同时发行人销售费用因收入规模增长有所增加，固定
资产、无形资产投入相比前期有所增长，引致管理费用中折旧、摊销金额有所增
加，综合引致报告期初开始，原主业毛利空间无法覆盖各项期间费用。报告期内，
发行人期间费用率总体呈下降趋势。2014 年度发行人处置非流动资产利得和政
府补助等营业外收入较高。2015 年，发行人营业利润同比 2014 年大幅增长而利
润总额同比有所下降，主要系发行人 2015 年营业外收入同比 2014 年大幅下降所
致，进而引致 2015 年净利润较 2014 年有所下降、原主业出现亏损；2016 年，
发行人营业利润同比 2015 年有所降低，主要系发行人因应收账款坏账准备计提
增加，资产减值损失大幅增长所致，进而引致发行人 2016 年净利润较 2015 年有
所下降、原主业出现亏损。较 2016 年同期，发行人 2017 年上半年经营规模呈增
长趋势，毛利空间进一步提升，整体经营状况呈稳定发展趋势。发行人原主业下
游应用领域广阔，市场需求整体稳定，原主业经营亏损不会对发行人未来经营业
绩存在重大不利影响。目前，发行人已通过采取加强市场拓展力度、加强日常经
营管理、加强应收账款催收工作等措施进一步改善经营业绩，符合发行人实际情
1-1-20
况，发行人不存在原主业无法持续经营的情况。发行人非公开发行募集资金投资
项目的实施建设具备一定可行性和独立性，发行人原主业经营不会对发行人本次
非公开发行募集资金投资项目构成重大不利影响。
1-1-21
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公
司发审委会议准备工作函的回复》之签字盖章页】
常州天晟新材料股份有限公司（公章）
2017 年 9 月 25 日
1-1-22
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公
司发审委会议准备工作函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
崔志强 袁海峰
广发证券股份有限公司
2017 年 9 月 25 日
1-1-23
