国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
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23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于常州天晟新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2017 年 9 月 11 日召开的公司第三
届董事会第三十六次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2017 年 9 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登
了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序
等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2017 年 9 月 28 日下午 2:30 在常州市天宁经济开发区龙锦
路 508 号常州天晟新材料股份有限公司会议室 106 召开，会议由公司半数以上董
事共同推举的董事徐奕先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的
内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2017 年 9 月 27 日-2017 年 9 月 28 日，其中，
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月 28 日上午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2017 年 9 月 27 日下午 15:00 至 2017 年 9 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规
和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 21 人，代表股份总数为 158,760,392 股，占公司股份总数的
48.7018%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
2
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本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 83,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（二）《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
1、债券名称
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
2、发行规模
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
3、发行方式
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
4、票面金额和发行价格
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
5、债券期限及品种
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
6、债券利率及确定方式
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
7、还本付息的方式
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
8、募集资金用途
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
9、发行债券的挂牌转让安排
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
10、主承销商
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 80,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权
3,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。
11、承销方式
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 58,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权
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24,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0156%。
12、担保方式
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 58,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权
24,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0156%。
13、决议的有效期
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 58,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权
24,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0156%。
14、偿债保障措施
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 58,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权
24,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0156%。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
事宜的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 158,676,692 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9473%；反对 61,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0390%；弃权
21,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0137%。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。
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本法律意见书于二零一七年九月二十八日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为王伟律师、周宇斌律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 王 伟
周宇斌
二零一七年九月二十八日
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