广发证券股份有限公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
二零一七年十一月
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声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁
布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号-权益变动报告书》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行
了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及
其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ................................................................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次增持股权目的的核查 ............................... 5
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................................... 6
四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 . 10
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ................................................. 12
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 12
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 12
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ............................................................. 12
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ..................................................... 13
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......................................................... 14
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ..... 16
十二、与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................................... 16
十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查 ................................................. 17
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 17
十五、财务顾问意见 ......................................................................................................... 18
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
晟衍投资、信息披露义务人 指 晟衍（上海）投资管理有限公司
天晟新材、上市公司 指 常州天晟新材料股份有限公司
一致行动人 指 吴海宙、吕泽伟、孙剑
晟衍投资根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价方
式增持上市公司 2,494,300 股股份，占上市公司总股本
本次权益变动、本次交易 指
0.77%；本次增持完成后，晟衍投资及一致行动人合计
拥有上市公司 97,795,364 股股票，占上市公司总股本
30.00%的行为
本报告书/详式权益变动报 就本次收购而编写的《常州天晟新材料股份有限公司详
指
告书 式权益变动报告书》
《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有
本核查意见
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
广发证券、本财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
最近一年一期 指 2017 年 1-9 月、2016 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认
真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。本财务顾问认为：信
息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准
确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、
重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次增持股权目
的的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人基于对天晟新材未来持续发展的信心，根据中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价方式
增持上市公司 2,494,300 股股份，占上市公司总股本 0.77%；本次增持完成后，
晟衍投资及其一致行动人合计拥有上市公司 97,795,364 股股票，占上市公司总股
本 30.00%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份
或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将在未来 12 个月内通过深圳证
券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）进一
步增持天晟新材股票，连同本次增持累计金额不低于 4500 万元且不超过 5,900
万元（不包括印花税、手续费等交易成本）；本次权益变动后 12 个月内，增持不
超过公司已发行总股份的 2%。同时，天晟新材目前非公开股票发行事项正处于
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证监会审核阶段。根据天晟新材于 2017 年 8 月 3 日公告的《非公开发行股票预
案》（修订稿），本次非公开发行股票的数量合计不超过 6,500.00 万股，吴海宙
承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本
次非公开发行股份总数的 15.00%。届时若非公开发行完成，信息披露义务人的
一致行动人吴海宙可能在本次权益变动完成后的 12 个月内增加其在上市公司中
拥有的股份数量，如因本次认购非公开发行股票导致触发要约收购，天晟新材将
按照《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定召开股东大会审议免于发
出收购要约。后续增持天晟新材股份时，信息披露义务人将严格依照相关法律法
规履行审批程序及信息披露义务。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人
公司名称 晟衍（上海）投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 吴海宙
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K33NX8N
设立日期 2015 年 12 月 7 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，保险咨询，企业管理咨
询，商务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、
社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，接受金融
机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程
经营范围
外包，从事计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，
电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 12 月 7 日 - 2035 年 12 月 6 日
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
联系电话 0519-80582886
2、信息披露义务人的一致行动人——吴海宙
姓名 吴海宙
6
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219690512****
住所 江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
3、信息披露义务人的一致行动人——吕泽伟
姓名 吕泽伟
曾用名 朱保良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32040219620905****
住所 江苏省常州市天宁区元丰苑**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
4、信息披露义务人的一致行动人——孙剑
姓名 孙剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32040219640816****
住所 江苏省常州市天宁区桃园公寓**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
新西兰永久居留权
或地区的居留权
信息披露义务人及其一致行动人出具声明，确认不存在《收购管理办法》第
六条规定的“不得收购”的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
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（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，
信息披露义务人晟衍投资为依法设立并有效存续的有限公司，具备认购天晟新材
股票的主体资格；一致行动人吴海宙、吕泽伟、孙剑为具有完全民事行为能力的
境内自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事或
高级管理人员的情形。信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务
人及一致行动人能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人业务及最近一年一期财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2015 年 12 月 7 日，其主要业务为投资管理，最近一
年一期未经审计的财务概况如下：
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31
资产总额 18,983.26 18,340.38
负债总额 19,706.00 18,335.50
所有者权益总额 -722.74 4.88
项目 2017.9.30 2016.12.31
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -761.84 -0.12
净利润 -727.62 -0.12
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年
净资产收益率 - -0.05
资产负债率 103.81% 99.97%
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为吴海宙先生，其控制的核心企业
为天晟新材，所从事的主要业务为高分子发泡材料、声屏障等，最近三年一期经
审计的合并报表财务概况如下：
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
8
资产总额 211,797.40 204,581.98 182,086.51 184,808.33
负债总额 85,782.73 78,652.38 58,254.48 62,854.21
股东权益 126,014.67 125,929.60 123,832.03 121,954.11
少数股东权益 550.75 -37.19 0.00 687.34
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
营业收入 57,503.75 82,242.53 76,118.61 76,105.55
营业利润 862.44 1,717.74 2,376.58 -829.93
利润总额 1,106.44 2,045.82 2,668.64 2,950.25
净利润 782.98 1,781.99 2,344.87 2,417.78
归属于母公司所有者的
337.57 1,819.18 2,344.87 2,531.42
净利润
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
净资产收益率 0.27 1.46 1.91 2.53
资产负债率（母公司） 33.91% 31.57% 26.62% 30.64%
注：2017 年 1-9 月的财务数据未经审计
经核查，信息披露义务人晟衍投资除投资天晟新材外，暂未从事实质性业务。
（三）对信息披露人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
长期 其他国家或
姓名 职位 身份证号 曾用名 国籍
居住地 地区居留权
吴海宙 执行董事 51010219690512**** 无 中国 中国 无
李仁芳 监事 32040419600417**** 无 中国 中国 无
截止本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（四）关于信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲
裁情况
2015 年 1 月 8 日，深圳证券交易所出具了“《限制交易决定书》[2015]2 号”，
指出吕泽伟、孙剑、吴海宙在 2014 年 12 月 19 日至 2014 年 12 月 26 日期间，通
9
过大宗交易方式卖出股份达到 5%时，未及时向证监会和交易所提交书面报告并
披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出天晟新材股票，违
反了相关法律法规。交易所决定从 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 23 日止对相
关证券账户采取限制交易措施。上述处罚属于纪律处分，不属于与证券市场有关
的重大行政处罚、刑事处罚等。
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五
年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主
要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为吴海宙。信息披露义务人股权控
制架构如下：
吴海宙
100.00%
晟衍投资
此外，晟衍投资与吴海宙、吕泽伟、孙剑于 2016 年 12 月 30 日签订了《一
致行动协议书》，晟衍投资与吴海宙、吕泽伟、孙剑之间为一致行动人，本次权
益变动后，晟衍投资、吴海宙、吕泽伟和孙剑合计持有上市公司 97,795,364 股股
份，占上市公司总股本的 30.00%，信息披露义务人与一致行动人和天晟新材之
间的股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
吴海宙持有晟衍投资100.00%的股权，为晟衍投资控股股东，其基本情况如
下：
姓名 吴海宙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219690512****
住所 江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
吴海宙持有晟衍投资100.00%的股权，为晟衍投资的实际控制人。
最近两年，晟衍投资控股股东、实际控制人均未发生过变更。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业、核心业务及关联企业情况
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业为天
晟新材及其控股子公司，主要业务为高分子发泡材料、声屏障等研发、生产和销
售。除此之外，信息披露义务人及其控股股东无其他控制的核心企业、核心业务。
2、实际控制人及其控制的其他企业
晟衍投资的实际控制人、控股股东为吴海宙先生，截止本核查意见签署日，
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除天晟新材及其子公司以外，吴海宙先生无其他控制的核心企业、核心业务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中已充分披露了其股权控制关系。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人对本次收购资金来源做出如下承诺：“本公司本次增持天晟
新材股权的资金均来源于本公司合法的自筹资金，未使用来源于天晟新材的资金，
不存在由天晟新材提供担保、或者通过与天晟新材进行交易获得资金的情况，不
存在任何争议及潜在纠纷。”
根据信息披露义务人做出的承诺并经核查，信息披露义务人本次增持股份全
部以现金支付，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子
公司的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
信息披露义务人根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，于 2017 年
11 月 27 日开始通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价的方式增持上市
公司股份。其中，于 11 月 27 日增持天晟新材 695,100 股股份，占天晟新材总股
本的 0.21%；于 11 月 28 日增持天晟新材 1,491,700 股股份，占天晟新材总股本
的 0.46%；于 11 月 29 日增持天晟新材 307,500 股股份，占天晟新材总股本的 0.09%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核
查
经核查，信息披露义务人本次增持股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
收购价款。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
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晟衍投资召开股东会作出决议，同意了本次增持天晟新材股票。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未
来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后
续安排的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未
来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上
市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人信息披
露义务人及一致行动人暂无对上市公司章程的修改计划。
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对
上市公司分红政策重大调整的计划。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相
关陈述：
“本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，
信息披露义务人及一致行动人仍然为上市公司的控股股东，信息披露义务人及一
致行动人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股东的权利并履
行相应的义务。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人及一致行动人，
具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人及一致行动人的人
员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，吴海宙及其一致行动人仍将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员
独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实
质性影响。
（二）对同业竞争的核查
经核查，天晟新材主要从事高分子发泡材料、声屏障等研发、生产和销售，
信息披露义务人及其一致行动人均未从事与天晟新材构成同业竞争或潜在同业
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竞争的业务。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人和上市公司的
主要从事的业务均保持不变。为避免与天晟新材形成同业竞争的可能性，信息披
露义务人及其一致行动人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
经核查，并经信息披露义务人及其实际控制人出具承诺，本财务顾问认为，
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人从事的业务与上市公司之间
不存在实质性同业竞争关系。信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺切实可
行，有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的潜在同业竞争问题。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司之间存在
关联担保的情形，具体情况如下：
担保是否已
年度 担保方 担保金额（元） 担保起止日期
经履行完毕
吴海宙、吕泽伟、孙剑 5,000,000.00 2015.1.9-2016.1.8 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 5,000,000.00 2015.2.4-2016.2.3 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 18,000,000.00 2015.2.6-2016.2.15 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2015.4.15-2016.4.14 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.7.13-2016.7.12 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.7.28-2016.7.27 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2015.8.10-2016.8.09 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2015.9.10-2016.3.9 是
2015 年度 吴海宙、吕泽伟、孙剑 8,000,000.00 2015.9.21-2016.9.20 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.9.24-2016.9.23 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.10.29-2016.10.28 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 6,000,000.00 2015.11.20-2016.11.19 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2015.11.27-2016.11.26 是
吴海宙 4,800,000.00 2015.12.7-2016.6.6 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.12.8-2016.12.7 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.12.11-2016.6.6 是
吴海宙 4,900,000.00 2015.12.16-2016.6.5 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.1.12-2017.1.11 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 18,000,000.00 2016.1.29-2017.1.28 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2016.2.18-2017.2.17 是
2016 年度 吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2016.4.19-2017.4.18 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2016.6.24-2017.6.23 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2016.7.1-2017.6.3 是
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吴海宙、吕泽伟、孙剑 8,000,000.00 2016.9.26-2017.9.25 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2016.9.29-2017.9.28 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.10.14-2017.10.13 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 6,000,000.00 2016.11.11-2017.11.10 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2016.11.22-2017.11.21 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.12.8-2017.12.6 否
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.12.9-2017.12.8 否
吕泽伟、吴海宙、孙剑、徐奕 82,000,000.00 2016.1.29-2018.9.4 否
吕泽伟、吴海宙、孙剑 60,000,000.00 2016.6.24-2018.3.6 否
2017 年
孙剑 8,000,000.00 2016.9.26-2017.9.25 是
1-9 月
吴海宙 35,720,000.00 2017.6.30-2018.7.2 否
孙剑 7,000,000.00 2017.8.25-2018.8.24 否
除上述情形外，信息披露义务人及关联方在本核查意见出具日之前 24 个月
内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监
管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市
公司发生必要的关联交易，信息披露义务人及关联方将严格按市场公允公平原则，
在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方
式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除吴海宙、吕泽伟、孙剑为上
市公司提供关联担保外，信息披露义务人及关联方在本核查意见出具日之前 24
个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。信息披露义务人及关联方对本次
权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公
司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出
其他补偿安排的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，截止本核查意见签署日，信息
披露义务人没有在增持股份上设定其他权利和在认购价款之外做出其他补偿安
排。
十二、与上市公司之间的重大交易的核查
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经核查，截止本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人和其董事、监事、高级管理人员与天晟新材及其子公司未发生其他合计金额
超过 3,000 万元或者高于天晟新材最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以
上交易的情形。
经核查，截止本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人和其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
经核查，截止本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高
级管理人员进行补偿或其他类似安排。
经核查，截止本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及
其一致行动人通过深圳证券交易所集中交易买卖上市公司股票情况如下：
2017 年 11 月 27 日，信息披露义务人买入天晟新材股票 695,100 股，价格
区间在人民币 6.40 元/股——6.52 元/股；
2017 年 11 月 28 日，信息披露义务人买入天晟新材股票 1,491,700 股，价格
区间在人民币 6.49 元/股——6.71 元/股；
2017 年 11 月 29 日，信息披露义务人买入天晟新材股票 307,500 股，价格
区间在人民币 6.57 元/股——6.65 元/股；
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人未有其他买卖天晟新材股
票的行为。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报
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告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人
也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人及其一致行动人的资
格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页】
财务顾问主办人：
刘 念 薛 梅
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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