常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：晟衍（上海）投资管理有限公司
住所、通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
股份变动性质：股份增持
一致行动人：吴海宙
住所：江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
通讯地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
一致行动人：吕泽伟
住所：江苏省常州市天宁区元丰苑**幢**室
通讯地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
一致行动人：孙剑
住所：江苏省常州市天宁区桃园公寓**幢**室
通讯地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
签署日期：2017 年 11 月
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常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
等法律、法规和规范性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在常州天晟新材料股
份有限公司（以下简称“天晟新材”）拥有权益的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一
致行动人没有通过任何其他方式在天晟新材拥有权益。
本次权益变动完成后，晟衍（上海）投资管理有限公司（以下简称“晟衍投
资”）持有天晟新材 18,793,322 股股票，占天晟新材总股本的 5.77%，一致行动
人吴海宙持有天晟新材 32,186,614 股股票，占天晟新材总股本的 9.87%，一致行
动人吕泽伟持有天晟新材 24,465,814 股股票，占天晟新材总股本的 7.51%，一致
行动人孙剑持有天晟新材 22,349,614 股股票，占天晟新材总股本的 6.86%；晟衍
投资及一致行动人在天晟新材拥有投票权的股份数量合计为 97,795,364 股，占天
晟新材总股本的 30.00%。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ......................................................................... 6
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况 ................................................................. 6
二、 信息披露义务人股权及控制关系及一致行动关系 ................................................. 7
三、 信息披露义务人的主要业务及最近一年一期财务概况 ......................................... 9
四、 信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ... 10
五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 10
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以
上股份的情况 ..................................................................................................................... 11
第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 12
一、 本次权益变动目的 ................................................................................................... 12
二、 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份 ......................................................................................................................... 12
三、 本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ............................................... 12
第四节 本次权益变动方式 ................................................................................................... 14
一、 本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况 ............................... 14
二、 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 14
三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................... 14
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 16
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 17
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ..................................................................................................................................... 17
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 17
三、 上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ............................................... 17
四、 对上市公司章程修改计划 ....................................................................................... 17
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五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................................... 17
六、 对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................................................... 17
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 19
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................... 19
二、 关联交易情况及规范关联交易的措施 ................................................................... 19
三、 同业竞争及相关解决措施 ....................................................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 22
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................... 22
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................... 22
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ........................... 22
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ............... 22
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 23
一、 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................... 23
二、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖
上市公司股份的情况 ......................................................................................................... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 24
一、 信息披露义务人近一年一期财务报表 ................................................................... 24
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 28
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 29
一、 备查文件目录 ........................................................................................................... 29
二、 备置地点 ................................................................................................................... 29
信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 30
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
晟衍投资、信息披露义务人 指 晟衍（上海）投资管理有限公司
天晟新材、上市公司 指 常州天晟新材料股份有限公司
一致行动人 指 吴海宙、吕泽伟、孙剑
晟衍投资根据中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易
系统采用集中竞价方式增持上市公司
本次权益变动、本次交易 指 2,494,300 股股份，占上市公司总股本 0.77%；
本次增持完成后，晟衍投资及一致行动人合
计拥有上市公司 97,795,364 股股票，占上市
公司总股本 30.00%的行为
就本次收购而编写的《常州天晟新材料股份
本报告书 指
有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近一年一期 指 2017 年 1-9 月、2016 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人基本情况如下：
（一）信息披露义务人
公司名称 晟衍（上海）投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 吴海宙
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K33NX8N
设立日期 2015 年 12 月 7 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，保险咨询，企业管理咨
询，商务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、
社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，接受金融
机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程
经营范围
外包，从事计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，
电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 12 月 7 日 - 2035 年 12 月 6 日
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
联系电话 0519-80582886
（二）信息披露义务人的一致行动人——吴海宙
姓名 吴海宙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219690512****
住所 江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
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（三）信息披露义务人的一致行动人——吕泽伟
姓名 吕泽伟
曾用名 朱保良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32040219620905****
住所 江苏省常州市天宁区元丰苑**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（四）信息披露义务人的一致行动人——孙剑
姓名 孙剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32040219640816****
住所 江苏省常州市天宁区桃园公寓**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
新西兰永久居留权
或地区的居留权
二、信息披露义务人股权及控制关系及一致行动关系
(一)信息披露义务人股权控制架构
截止本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为吴海宙。
信息披露义务人股权控制关系如下：
吴海宙
100.00%
晟衍投资
此外，晟衍投资与吴海宙、吕泽伟、孙剑于 2016 年 12 月 30 日签订了《一
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致行动协议书》，晟衍投资与吴海宙、吕泽伟、孙剑之间为一致行动人，本次权
益变动后，晟衍投资、吴海宙、吕泽伟和孙剑合计持有上市公司 97,795,364 股股
份，占上市公司总股本的 30.00%，信息披露义务人与一致行动人和天晟新材之
间的股权控制关系如下：
(二)信息披露义务人控股股东的基本情况
吴海宙持有晟衍投资100.00%的股权，为晟衍投资控股股东，其基本情况如
下：
姓名 吴海宙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219690512****
住所 江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
通讯地址 江苏省常州市龙锦路 508 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况
吴海宙持有晟衍投资100.00%的股权，为晟衍投资的实际控制人。
最近两年，晟衍投资控股股东、实际控制人均未发生过变更。
(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业为天晟
新材及其控股子公司，主要业务为高分子发泡材料、声屏障等研发、生产和销售。
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除此之外，信息披露义务人及其控股股东无其他控制的核心企业、核心业务。
2、实际控制人及其控制的其他企业
晟衍投资的实际控制人、控股股东为吴海宙先生，截止本报告书签署日，除
天晟新材及其子公司以外，吴海宙先生无其他控制的核心企业、核心业务。
三、信息披露义务人的主要业务及最近一年一期财务概
况
信息披露义务人成立于 2015 年 12 月 7 日，其主要业务为投资管理，最近一
年一期未经审计的财务概况如下：
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31
资产总额 18,983.26 18,340.38
负债总额 19,706.00 18,335.50
所有者权益总额 -722.74 4.88
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -761.84 -0.12
净利润 -727.62 -0.12
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年
净资产收益率 - -0.05
资产负债率 103.81% 99.97%
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为吴海宙先生，其控制的核心企业
为天晟新材，所从事的主要业务为高分子发泡材料、声屏障等，最近三年一期的
合并报表财务概况如下：
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 211,797.40 204,581.98 182,086.51 184,808.33
负债总额 85,782.73 78,652.38 58,254.48 62,854.21
股东权益 126,014.67 125,929.60 123,832.03 121,954.11
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 57,503.75 82,242.53 76,118.61 76,105.55
营业利润 862.44 1,717.74 2,376.58 -829.93
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利润总额 1,106.44 2,045.82 2,668.64 2,950.25
净利润 782.98 1,781.99 2,344.87 2,417.78
归属于母公司所有者的
337.57 1,819.18 2,344.87 2,531.42
净利润
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
净资产收益率 0.27 1.46 1.91 2.53
资产负债率（母公司） 33.91% 31.57% 26.62% 30.64%
注：2017 年 1-9 月的财务数据未经审计
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚
和涉及诉讼、仲裁情况
2015 年 1 月 8 日，深圳证券交易所出具了“《限制交易决定书》[2015]2 号”，
指出吕泽伟、孙剑、吴海宙在 2014 年 12 月 19 日至 2014 年 12 月 26 日期间，通
过大宗交易方式卖出股份达到 5%时，未及时向证监会和交易所提交书面报告并
披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出天晟新材股票，违
反了相关法律法规。交易所决定从 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 23 日止对相
关证券账户采取限制交易措施。上述处罚属于纪律处分，不属于与证券市场有关
的重大行政处罚、刑事处罚等。
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在最近五年内没有受过
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
长期 其他国家或
姓名 职位 身份证号 曾用名 国籍
居住地 地区居留权
吴海宙 执行董事 51010219690512**** 无 中国 中国 无
李仁芳 监事 32040419600417**** 无 中国 中国 无
截止本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重
大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其
他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对天晟新材未来持续发展的信心，根据中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价方式
增持上市公司 2,494,300 股股份，占上市公司总股本 0.77%，增持事项已于 2017
年 11 月 29 日完成。本次增持完成后，晟衍投资及一致行动人合计拥有上市公司
97,795,364 股股票，占上市公司总股本 30.00%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加
或处置其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人将在未来 12 个月内通过深圳证券交易所
证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）进一步增持天
晟新材股票，连同本次增持累计金额不低于 4500 万元且不超过 5,900 万元（不
包括印花税、手续费等交易成本）；本次权益变动后 12 个月内，增持不超过公司
已发行总股份的 2%。
同时，天晟新材目前非公开股票发行事项正处于证监会审核阶段。根据天晟
新材于 2017 年 8 月 3 日公告的《非公开发行股票预案》（修订稿），本次非公开
发行股票的数量合计不超过 6,500.00 万股，吴海宙承诺以现金方式按照与其他
发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的
15.00%。届时若非公开发行完成，信息披露义务人的一致行动人吴海宙可能在本
次权益变动完成后的 12 个月内增加其在上市公司中拥有的股份数量，如因本次
认购非公开发行股票导致触发要约收购，天晟新材将按照《收购办法》第六十三
条第二款第（一）项的规定召开股东大会审议免于发出收购要约。后续增持天晟
新材股份时，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露
义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2017 年 11 月 24 日，晟衍投资股东作出股东决定，同意本次增持天晟新材
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股票。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股
份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有天晟新材 16,299,022 股股票，占天晟
新材总股本的 5.00%，一致行动人吴海宙持有天晟新材 32,186,614 股股票，占天
晟新材总股本的 9.87%，一致行动人吕泽伟持有天晟新材 24,465,814 股股票，占
天晟新材总股本的 7.51%，一致行动人孙剑持有天晟新材 22,349,614 股股票，占
天晟新材总股本的 6.86%；晟衍投资及一致行动人在天晟新材合计持有天晟新材
95,301,064 股股票，占天晟新材总股本的 29.23%，为天晟新材的控股股东。
本次权益变动完成后，晟衍投资及一致行动人在天晟新材将合计持有天晟新
材 97,795,364 股股票，占天晟新材总股本的 30.00%，仍然是天晟新材的控股股
东。
同时，天晟新材目前非公开股票发行事项正处于证监会审核阶段。根据天晟
新材于 2017 年 8 月 3 日公告的《非公开发行股票预案》（修订稿），本次非公开
发行股票的数量合计不超过 6,500.00 万股，吴海宙承诺以现金方式按照与其他
发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的
15.00%。本次权益变动完成后，若天晟新材完成非公开发行，信息披露义务人及
一致行动人的持股比例将有可能降至 30.00%以下。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证
券交易所证券交易系统采用集中竞价的方式增持上市公司股份。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的天晟新材股票质
押的情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份数（股）
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（股） （%） 股份数（股） 股份状态 数量
吴海宙 32,186,614 9.87 24,139,960 质押 32,047,414
吕泽伟 24,465,814 7.51 18,349,360 质押 16,000,000
孙剑 22,349,614 6.86 16,762,210 质押 1,000,000
晟衍投资 18,793,322 5.77 - 质押 13,402,000
合计 97,795,364 30.00 59,251,530 - 62,449,414
除上述股票质押情况外，信息披露义务人及一致行动人持有的天晟新材股票
不存在其他股份权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次权益变动信息披露义务人用于增持天晟新材股票的资金为自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本公司本次增持天晟新材股权
的资金均来源于本公司合法的自筹资金，未使用来源于天晟新材的资金，不存在
由天晟新材提供担保、或者通过与天晟新材进行交易获得资金的情况，不存在任
何争议及潜在纠纷。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内
对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、
监事、高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程修改计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司章程
的修改计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红
政策重大调整的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，
信息披露义务人及一致行动人仍然为上市公司的控股股东，信息披露义务人及一
致行动人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股东的权利并履
行相应的义务。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人及一致行动人，
具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人及一致行动人的人
员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，吴海宙及其一致行动人仍将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司之间存在关联担保
的情形，具体情况如下：
担保是否已
年度 担保方 担保金额（元） 担保起止日期
经履行完毕
吴海宙、吕泽伟、孙剑 5,000,000.00 2015.1.9-2016.1.8 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 5,000,000.00 2015.2.4-2016.2.3 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 18,000,000.00 2015.2.6-2016.2.15 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2015.4.15-2016.4.14 是
2015 年度
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.7.13-2016.7.12 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.7.28-2016.7.27 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2015.8.10-2016.8.09 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2015.9.10-2016.3.9 是
19
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
吴海宙、吕泽伟、孙剑 8,000,000.00 2015.9.21-2016.9.20 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.9.24-2016.9.23 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.10.29-2016.10.28 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 6,000,000.00 2015.11.20-2016.11.19 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2015.11.27-2016.11.26 是
吴海宙 4,800,000.00 2015.12.7-2016.6.6 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.12.8-2016.12.7 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2015.12.11-2016.6.6 是
吴海宙 4,900,000.00 2015.12.16-2016.6.5 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.1.12-2017.1.11 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 18,000,000.00 2016.1.29-2017.1.28 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2016.2.18-2017.2.17 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2016.4.19-2017.4.18 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2016.6.24-2017.6.23 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 20,000,000.00 2016.7.1-2017.6.3 是
2016 年度 吴海宙、吕泽伟、孙剑 8,000,000.00 2016.9.26-2017.9.25 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2016.9.29-2017.9.28 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.10.14-2017.10.13 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 6,000,000.00 2016.11.11-2017.11.10 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 7,000,000.00 2016.11.22-2017.11.21 是
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.12.8-2017.12.6 否
吴海宙、吕泽伟、孙剑 10,000,000.00 2016.12.9-2017.12.8 否
吕泽伟、吴海宙、孙剑、徐奕 82,000,000.00 2016.1.29-2018.9.4 否
吕泽伟、吴海宙、孙剑 60,000,000.00 2016.6.24-2018.3.6 否
2017 年
孙剑 8,000,000.00 2016.9.26-2017.9.25 是
1-9 月
吴海宙 35,720,000.00 2017.6.30-2018.7.2 否
孙剑 7,000,000.00 2017.8.25-2018.8.24 否
除上述情形外，信息披露义务人及关联方在本报告出具日之前 24 个月内不
存在与上市公司之间的重大交易情况。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监
管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市
公司发生必要的关联交易，信息披露义务人及关联方将严格按市场公允公平原则，
在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方
式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
三、同业竞争及相关解决措施
天晟新材主要从事高分子发泡材料、声屏障等研发、生产和销售，信息披
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露义务人及一致行动人均未从事与天晟新材构成同业竞争或潜在同业竞争的业
务。
为避免与天晟新材形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及一致行动人
已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
21
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截止本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人和其董事、
监事、高级管理人员与天晟新材及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者
高于天晟新材经审计的合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。
同时，根据公司于 2017 年 8 月 3 日公告的《非公开发行股票预案》修订稿），
本次非公开发行股票的数量合计不超过 6,500.00 万股，吴海宙承诺以现金方式
按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股
份总数的 15.00%。截止本报告书签署日，本次非公开发行股票事项正处于证监
会审核阶段。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截止本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人和其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金
额超过 5 万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿安排
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、
监事、高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高
级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或安排
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人和其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
22
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动
人通过深圳证券交易所集中交易买卖上市公司股票情况如下：
2017 年 11 月 27 日，信息披露义务人买入天晟新材股票 695,100 股，价格
区间在人民币 6.40 元/股——6.52 元/股；
2017 年 11 月 28 日，信息披露义务人买入天晟新材股票 1,491,700 股，价格
区间在人民币 6.49 元/股——6.71 元/股；
2017 年 11 月 29 日，信息披露义务人买入天晟新材股票 307,500 股，价格
区间在人民币 6.57 元/股——6.65 元/股；
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人未有其他买卖天晟新材股票
的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以
及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖天晟新材股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近一年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,882,618.83 33,570.52
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
其他应收款 5,020,000.00 440,200.00
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 6,902,618.83 473,770.52
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 182,930,000.00 182,930,000.00
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 182,930,000.00 182,930,000.00
24
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 189,832,618.83 183,403,770.52
流动负债 - -
短期借款 70,000,000.00 183,350,000.00
应付票据 - -
应付账款 - -
预收账款 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 127,060,000.00 4,989.00
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 197,060,000.00 183,354,989.00
非流动负债 - -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 197,060,000.00 183,354,989.00
所有者权益（或股东权益） - -
实收资本（或股本） 50,000.00 50,000.00
资本公积 - -
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -7,277,381.17 -1,218.48
少数股东权益 - -
所有者权益合计 -7,227,381.17 48,781.52
负债和所有者权益合计 189,832,618.83 183,403,770.52
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（二）利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 2,971,818.58 6,396.89
财务费用 4,646,623.57 -5,178.41
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,618,442.15 -1,218.48
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
加：投资收益 342,279.46 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,276,162.69 -1,218.48
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -7,276,162.69 -1,218.48
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -7,276,162.69 -1,218.48
（三）现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 119,436,568.85 3,770.52
经营活动现金流入小计 119,436,568.85 3,770.52
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 4,579,800.00 366,300,200.00
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年
经营活动现金流出小计 4,579,800.00 366,300,200.00
经营活动产生的现金流量净额 114,856,768.85 -366,296,429.48
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 182,930,000.00
取得投资收益收到的现金 342,279.46 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 342,279.46 182,930,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
- -
的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 342,279.46 182,930,000.00
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 50,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - 183,350,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 183,400,000.00
偿还债务支付的现金 113,350,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
其中：子公司支付给少数股东的现金股利 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 113,350,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -113,350,000.00 183,400,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,849,048.31 33,570.52
加：期初现金及现金等价物余额 33,570.52 -
六、期末现金及现金等价物余额 1,882,618.83 33,570.52
注：以上财务数据未经审计
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
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常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于增持上市公司股份的相关决定；
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人 2016 年至 2017 年 1-9 月的财务会计报告；
6、信息披露义务人与天晟新材之间重大交易的说明；
7、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；
8、事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人和其董事、
监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司
股票的情况说明；
9、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及一致行动人关于避免关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人及一致行动人关于维持上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人及一致行动人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情
况的声明；
13、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：晟衍（上海）投资管理有限公司（盖章）
法定代表人签名：
信息披露义务人的一致行动人：吴海宙
签名：
信息披露义务人的一致行动人：吕泽伟
签名：
信息披露义务人的一致行动人：孙 剑
签名：
年 月 日
30
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：晟衍（上海）投资管理有限公司（盖章）
法定代表人签名：
信息披露义务人的一致行动人：吴海宙
签名：
信息披露义务人的一致行动人：吕泽伟
签名：
信息披露义务人的一致行动人：孙 剑
签名：
年 月 日
31
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘 念 薛 梅
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
常州天晟新材料股份
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省常州市龙锦路 508 号
有限公司
股票简称 天晟新材 股票代码 300169
信息披露义务人名 晟衍（上海）投资管理 中国（上海）自由贸易试验
信息披露义务人注册地
称 有限公司 区耀华路 251 号一幢一层
增加
拥有权益的股份数 有
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 无 □
化 □
信息披露义务人是
是□ 信息披露义务人是否为上 是□
否为上市公司第一
否 市公司实际控制人 否
大股东
信息披露义务人是
信息披露义务人是否拥有
否对境内、境外其 是 □ 是 □
境内、外两个以上上市公
他上市公司持股 5% 否 否
司的控制权
以上
通过证券交易所的集中交易 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
股票种类：人民币普通股（A 股）
露前拥有权益的股
持股数量：16,299,022
份数量及占上市公
持股比例：5.00%
司已发行股份比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益
变动数量：2,494,300 股
的股份变动的数量
变动比例：0.77%
及变动比例
33
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 否 □
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 否□
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否
情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否
关股份的表决权
34
