证券代码：300169           证券简称：天晟新材         公告编号：2018-064



                   常州天晟新材料股份有限公司
               关于公司签订合同暨关联交易的公告


       本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、关联交易概述
   1、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）拟
与中铁轨道交通装备有限公司（以下简称“中铁轨道”或“合资公司”）签订《跨
座式单轨车辆技术转让合同》（以下简称“合同”），合同金额暂定为1,995万
元人民币。公司董事徐奕先生同时担任中铁轨道的董事，故本次交易构成关联交
易。
   2、2018 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
签订跨座式单轨车辆技术转让合同的议案》，关联董事徐奕回避表决。公司独立
董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提
交股东大会审议。
   3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


   二、交易对方的基本情况
   公司名称：中铁轨道交通装备有限公司
   公司类型：有限责任公司
   法人代表人：崔胤
   住所：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-253
   注册资本：9,000万元人民币
   成立时间：2018年1月8日
   经营范围：新型轨道交通车辆（除中低速磁悬浮、悬挂式单轨）、转向架、
制动、轴承及其他系统设备的研发、制造、维修改造、再制造；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
轨道交通设备安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
      股东结构
序号               股东名称              出资额（万元）    出资比例
  1       中铁高新工业股份有限公司           4,950            55%
  2      常州天晟新材料股份有限公司          4,050            45%
                     合计                    9,000           100%

      关联关系说明：公司董事徐奕先生同时担任中铁轨道的董事，公司与中铁轨
道存在关联关系。
      关联方经营情况：中铁轨道成立于2018年1月，经营业务正处于投入期，截
止2018年11月30日，中铁轨道期末净资产为7,741.33万元，营业收入0元，净利润
-1,258.67万元（以上财务数据未经审计）。


      三、交易的定价政策及定价依据
      双方同意，聘请符合国资委要求具有资质的第三方评估机构对公司所转让技
术及相关图纸的使用价值进行评估，并以此为基础确定转让价格。
      本次交易定价公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情况。


      四、交易协议的主要内容及标的基本情况
      合同方：中铁轨道交通装备有限公司
      合同标的：跨座式单轨车辆技术
      交易价格：双方同意该技术转让费总额暂定为人民币壹仟玖佰玖拾伍万元整
（￥1,995万元）（含税价）。
      结算方式：采用分期付款方式支付转让费用
      协议生效：经双方签字盖章后生效
      违约责任：合同条款中已对双方权利与义务、违约责任与赔偿、合同争议的
解决方式等方面作出明确的规定。


   五、交易目的和对公司的影响
   公司本次向中铁轨道转让技术为公司正常的经营活动，将有利于增强合资公
司产业技术优势, 使其在未来市场竞争, 业务发展处于优势地位, 对于合资公司
及双方股东均具有重要战略意义。
   本次签署的合同金额共计1,995万元人民币，占公司2017年度经审计营业收入
总额的2.58%。本次合同的履行将对公司经营业绩产生积极影响，不会对公司的
日常生产经营造成影响。
   本次合同的签署和履行对公司业务的独立性无重大影响，本公司不会因此而
对上述合同当事人形成业务依赖。


   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2018年年初至本公告披露日公司与中铁轨道累计已发生的各类关联交易的
总金额为0元。


   七、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：本
次关联交易的表决程序符合有关规定。交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，
合同的履行未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次
交易完成后，将进一步改善公司财务、资产状况，增强公司持续经营和稳定发展
的能力。


   八、 备查文件
   1、第四届董事会第十三次会议决议；
   2、第四届监事会第七次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
   4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
   5、《跨座式单轨车辆技术转让合同》。
特此公告。


             常州天晟新材料股份有限公司
                       董事会
             二〇一八年十二月二十八日