证券代码：300169         证券简称：天晟新材          公告编号：2019-034



                   常州天晟新材料股份有限公司
      关于对中铁轨道交通装备有限公司增加注册资本
                        暨关联交易的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、关联交易概述
   1、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）参
股公司中铁轨道交通装备有限公司（以下简称“中铁轨道）注册资本将由人民币
9,000万元增加至人民币5.5亿元，各股东按股权比例认缴并以现金出资，其中公
司按原持股比例认缴出资人民币2.07亿元，增资款根据中铁轨道需要由全体股东
按持股比例按照分步分期等方式增资到位。
   2、2019 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于对中铁轨道交通装备有限公司增资暨关联交易的议案》，
关联董事徐奕回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
   3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


   二、本次增资主体基本情况
   公司名称：中铁轨道交通装备有限公司
   法人代表：崔胤
   地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-253
   注册资本：9,000万元人民币（本次增资前）
   成立时间：2018年1月8日
   经营范围：新型城市轨道交通车辆、零部件、线路装备、机电系统设备及相
关检测设备研发、制造、销售、安装、技术服务、技术咨询；轨道交通车辆租赁、
维护、技术服务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；轨道交通工程、机电系统设备安装工程设计、施工、技术开发、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
    股东构成：中铁高新工业股份有限公司持股55%，本公司持股45%。
    关联关系说明：公司董事徐奕先生同时担任中铁轨道的董事，公司与中铁轨
道存在关联关系。
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                     单位：万元
                                           2018 年          2019 年 3 月 31 日
               项目
                                         （经审计）           （未经审计）
            资产总额                           8,638.81                  7,364.15
            负债总额                           1,334.57                    379.27
              净资产                           7,304.24                  6,984.88
            营业收入                                  -                         -
            营业利润                          -1,695.76                   -319.37
              净利润                          -1,695.76                   -319.37
  经营活动产生的现金流量净额                  -1,848.06                   -844.69


   三、增资方案
                                                                       单位：万元
                增资前                                    增资后
                     实缴                                      认缴
   股东名称                   出资比例        股东名称                 出资比例
                   出资额                                    出资额
中铁高新工业股                             中铁高新工业股
                      4,950       55%                         30,250         55%
份有限公司                                 份有限公司
常州天晟新材料                             常州天晟新材料
                      4,050       45%                         24,750         45%
股份有限公司                               股份有限公司



   四、增资原因及对公司的影响
    本次中铁轨道注册资本的增加，有利于增强企业信用，提升市场形象，增大
中铁轨道的发展空间，有利于中铁轨道的市场开拓，符合上市公司全体股东的根
本利益。增资款根据中铁轨道需要由全体股东按持股比例按照分步分期等方式实
际增资到位。


   五、本次增资的风险分析
    本次增资符合公司发展目标和股东的利益，不会对公司的生产经营产生不利
影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。公司将根据相关法律法规
和有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2019年年初至本公告披露日公司与中铁轨道累计已发生的各类关联交易的
总金额为0元。


   七、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：本
次增资将进一步提升中铁轨道交通装备有限公司的竞争力，符合公司发展战略和
公司利益。董事会审议相关议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。


   八、 备查文件
   1、第四届董事会第十七次会议决议；
   2、第四届监事会第十次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
   4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
   5、中铁轨道交通装备有限公司2018年度审计报告。


   特此公告。
                                            常州天晟新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                             二〇一九年六月二十一日